Fondshaus Treuhand l Postfach 10 02 20 l 20001 Hamburg Herrn Max Mustermann An der Alster 45 20099 Hamburg Ihr Ansprechpartner: Claudia Renner Tel. +49.40.31 18 24-48 Fax +49.40.31 18 24-25 treuhand@fondshaus.de Ihre Gesellschafter-Nr.: 0 Hamburg, 5. Juli 2013 FHH Fonds Nr. 3 MT "Lombardia" GmbH & Co. Tankschiff KG - Protokoll zur außerordentlichen Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren: Ermächtigung der Geschäftsführung zum Verkauf des Schiffes zum bestmöglichen Preis - Aktuelle wirtschaftliche Situation und vorläufiges steuerliches Ergebnis 2012 - Ordentliche Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren für das Geschäftsjahr 2011 Sehr geehrter Herr Mustermann, als Anlage zu unserem Schreiben erhalten Sie das Protokoll zur außerordentlichen schriftlichen Beschlussfassung über die Ermächtigung der Geschäftsführung zum Verkauf des Schiffes zum bestmöglichen Preis. Wie Sie dem Protokoll entnehmen können, wurde der Ermächtigungsbeschluss mit einer Mehrheit von 98,39 % der abgegebenen Stimmen wirksam gefasst. Mit der Vorlage eines Gutachtens über die Erzielbarkeit eines verbindlichkeitsdeckenden Verkaufspreises wurde auch die zweite Voraussetzung der finanzierenden Banken für die Stundung der Zinsen und Tilgungen bis zu einem Verkauf des Schiffes spätestens Ende März 2013 geschaffen. Nach erfolgter Beschlussfassung hat die Fondsgeschäftsführung Verkaufsaktivitäten mit dem Ziel eingeleitet, den MT "Lombardia" zu einem Preis zu veräußern, der es neben der Begleichung sämtlicher Verbindlichkeiten gegenüber Dritten und der Zahlung des Sanierungskapitals und der Vergütungen hierauf (Gewinnvorab und Bonus) ermöglicht, eine Auszahlung auf das ursprüngliche Kommanditkapital zu leisten. Parallel dazu wurde versucht, durch den Abschluss einer mittel- bis langfristigen verbindlichkeitsdeckenden Festcharter Einnahmensicherheit herzustellen und so einen Verkauf doch noch zu vermeiden. Beides war bisher nicht möglich. Zwar ist es gelungen, den MT "Lombardia" in eine Zeitcharterbeschäftigung zu bringen: Seit dem 25. Dezember 2012 ist das Schiff für sechs Monate bei dem Charterer Clearlake zu USD 12.250,-/Tag mit einer Option von weiteren 6 Monaten zu einer Rate von USD 11.750,-/Tag beschäftigt. Der Charterer hat die Ausübung der Option bereits erklärt, so dass der MT "Lombardia" aller Voraussicht nach bis Ende des Jahres 2013 auf Rechnung von Clearlake fahren wird. Darüber hinaus ist das Schiff aus dem Norient Product Pool ausgetreten, so dass der Fondsgesellschaft das Working Capital und die bisher nicht ausgezahlten Pooleinnahmen bis auf einen Restbetrag von T-USD 120 zugeflossen sind. FHT Fondshaus Treuhand GmbH, Hamburg An der Alster 45 l 20099 Hamburg Tel. +49.40.31 18 24-0 l Fax +49.40.31 18 24-25 l treuhand@fondshaus.de l www.fondshaus.de Amtsgericht Hamburg HRB 81679 l USt-IdNr.: DE216538621 Geschäftsführer: Dr. Ralf Ellerbrok
Seite 2 zum Schreiben vom 5. Juli 2013 Diese Zuflüsse zusammen mit den Chartereinnahmen hatten die Fondgesellschaft in die Lage versetzt, alle fälligen Verbindlichkeiten bedienen und den teilweise gestundeten Kapitaldienst aus 2012 nachholen zu können. Die ersten beiden Quartalstilgungen 2013 mussten allerdings wegen der im zweiten Quartal 2013 stattgefundenen Zwischenbesichtigung ausgesetzt werden. Die Zwischenbesichtigung ist zwischenzeitlich abgeschlossen und hat Kosten von rund USD 450.000 sowie rund 24 Off-Hire-Tage verursacht. Auf Grund der angespannten Liquiditätslage werden die nächsten Quartalstilgungen auch nur mit Verspätung geleistet werden können. Die Tilgungsaussetzungen bzw. -verschiebungen werden zwar aller Voraussicht nach von der finanzierenden Bank geduldet werden. Sie stellen jedoch einen Verstoß gegen die Bestimmungen des Vertrags über das Schiffshypothekendarlehen dar, so dass die Fondsgesellschaft erneut auf die finanzielle Begleitung der Bank angewiesen ist. Die Bank hat ihre Forderung nach einem Verkauf des MT "Lombardia" und seiner Schwesterschiffe bekräftigt und gleichzeitig die Frist für einen Verkauf von März 2013 auf September 2013 verschoben. Es ist jedoch sehr schwierig, ein Schiff innerhalb einer bestehenden Festcharter zu verkaufen, was auch der Bank bewusst ist. Aus diesem Grund dürfte die aus heutiger Sicht unvermeidliche Veräußerung des MT "Lombardia" nicht vor Jahresende erfolgen. Über die weitere Entwicklung werden wir Sie auf dem Laufenden halten. Vorläufiges steuerliches Ergebnis 2012 Des Weiteren teilen wir Ihnen das vorläufige steuerliche Ergebnis für das Jahr 2012 mit. Ohne Berücksichtigung von Sondereffekten und individuellen Besonderheiten (z. B. Erwerb im Rahmen des Zweitmarktes) erwarten wir ein steuerliches Ergebnis von 1,225 % bezogen auf das Kommanditkapital ohne Agio. Am Beispiel einer Beteiligung in Höhe von EUR 100.000,00 entspräche dies Einkünften aus Gewerbebetrieb in Höhe von EUR 1.225,00. Es ist nicht erforderlich, dass Sie die oben angegebenen Werte in Ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung angeben. Um Ihren Erklärungspflichten zu genügen, reicht es aus, wenn Sie in der Anlage G, Zeile 8 bis 11, den Namen und die Steuernummer der Gesellschaft sowie den Hinweis amtsinterne Ermittlung eintragen. Die FHH Fonds Nr. 3 MT "Lombardia" GmbH & Co. Tankschiff KG, An der Alster 45 in 20099 Hamburg, wird beim Finanzamt Hamburg-Mitte unter der Steuernummer 48/685/00447 geführt. Nach erfolgter Veranlagung durch das Betriebsstättenfinanzamt werden die auf Ihren individuellen Anteil entfallenden steuerlichen Werte gegebenenfalls zuzüglich des dann feststehenden anteiligen Gewerbesteuer- Messbetrages sowie der anteilig tatsächlich gezahlten Gewerbesteuer durch amtsinterne Mitteilung Ihrem Wohnsitzfinanzamt mitgeteilt.
Seite 3 zum Schreiben vom 5. Juli 2013 Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren Hiermit übersenden wir Ihnen den geprüften Jahresabschluss 2011 sowie den Bericht des Beirates. Den Geschäftsbericht des Jahres 2011 haben Sie bereits im Herbst 2012 erhalten. Die ordentliche Beschlussfassung für das Geschäftsjahr 2011 konnte zum damaligen Zeitpunkt nicht durchgeführt werden, da wir Ihnen den geprüften Jahresabschluss 2011 noch nicht zur Verfügung stellen konnten. Der dem Wirtschaftsprüfer zur Prüfung vorgelegte Jahresabschluss 2011 wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Bis zum Herbst 2012 konnte jedoch angesichts der damaligen Einnahmen- und Liquiditätssituation der zur Testierung notwendige Nachweis für die Fortführung der Unternehmenstätigkeit dem Wirtschaftsprüfer gegenüber nicht erbracht werden. Da auf Grund des von der Bank verstärkt geforderten Verkaufs des Schiffes nicht mehr von einer Fortführung der Unternehmenstätigkeit auszugehen ist, hat der Wirtschaftsprüfer auf dieser Basis einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Nach Vorlage des testierten Jahresabschlusses ist eine ordentliche Beschlussfassung für das Geschäftsjahr 2011 nunmehr möglich. Der Beirat und die Fondsgeschäftsführung haben beschlossen, diese Beschlussfassung im Rahmen eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens durchzuführen. Wir bitten Sie, an der ordentlichen Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren gemäß 12 Absatz 12 des Gesellschaftsvertrages für das Geschäftsjahr 2011 teilzunehmen und uns den Abstimmbogen bis zum 6. August 2013 per Post oder Telefax zurückzusenden. Gemäß 12 Absatz 10 in Verbindung mit 12 Absatz 12 der Gesellschaftsverträge sind Sie berechtigt, Ihr Stimmrecht nicht selbst auszuüben, sondern einen Verwandten ersten oder zweiten Grades, einen Mitgesellschafter oder Angehörigen der rechtsoder steuerberatenden Berufe, ein Beiratsmitglied oder die FHT Fondshaus Treuhand GmbH zu bevollmächtigen, Ihr Stimmrecht für Sie wahrzunehmen. Sollten Sie Ihr Stimmrecht weder selbst ausüben, noch eine andere Person mit der Wahrnehmung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen oder Ihre Stimmen verspätet abgeben, gelten Ihre Stimmen als Enthaltungen und können nicht berücksichtigt werden. Selbstverständlich werden wir Sie nach Auswertung der Abstimmung in einem Protokoll über das Ergebnis informieren. Des Weiteren möchten wir Sie über eine Änderung in der Fondsgeschäftsführung informieren. Herr Klaus G. Wolff ist mit Wirkung zum 1. Juli 2012 und Herr Frank Westphal ist mit Wirkung zum 21. November 2012 als Geschäftsführer der FHH Fonds Nr. 3 MT MT "Lombardia" GmbH ausgeschieden. Herr Olaf Staats wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2012 zum neuen Geschäftsführer bestellt. Herr Olaf Staats übte bis zum 21. November 2012 zusammen mit Herrn Westphal und übt seitdem allein die Geschäftsführungstätigkeit aus.
Seite 4 zum Schreiben vom 5. Juli 2013 Darüber hinaus möchten wir Ihnen mitteilen, dass Hermann Witt planmäßig zum 1. Januar 2013 aus der Geschäftsführung der FHT Fondshaus Treuhand GmbH ausgeschieden ist. Ab dem 1. Januar 2013 ist Dr. Ralf Ellerbrok neuer Geschäftsführer der Fondshaus Treuhand. Der Jurist war zuvor mehrere Jahre in leitender Funktion als Treuhänder für andere Emissionshäuser tätig. Hermann Witt bleibt der Unternehmensgruppe als Geschäftsführer der FHH Fondshaus Hamburg Management GmbH erhalten. Für Fragen stehen wir Ihnen gern zur Verfügung. Mit freundlichen Grüßen Fondshaus Treuhand ppa. Magdalena Groth Anlegermanagement i. A. Claudia Renner Anlegermanagement Anlagen - Protokoll - Jahresabschluss 2011 - Bericht des Beirates und Tagesordnungspunkte - Abstimmbogen Hinweis: In letzter Zeit haben uns vermehrt Kopien von Schreiben sogenannter Anlegerschutzanwälte erreicht, die vermeintliche Ansprüche der Anleger meist gegenüber dem beratenden Vertriebspartner/-institut geltend machen wollen. Da Anwaltsschreiben dieser Art inzwischen regelmäßig als Serienbriefe im Umlauf sind, liegt die Vermutung nahe, dass hierbei weniger die Vertretung von Interessen einzelner Anleger, sondern vielmehr die kommerzielle Gewinnung von Kontaktdaten potentieller neuer Mandanten im Vordergrund steht. Anfängliche Ankündigungen einer unverbindlichen und unentgeltlichen Kontaktaufnahme stellen sich oft als Lockangebote heraus, die bereits bei der ersten Aktivität entsprechende Gebühren nach sich ziehen. Hinzu kommt, dass die Durchsetzung von Schadenersatzansprüchen beispielsweise aus Falschberatung meist nur geringe Aussicht auf Erfolg hat. Denn in der Regel kann durch Vorlage eines vom Anleger unterzeichneten Gesprächsprotokolls eine korrekte Aufklärung und Beratung sowie die Aushändigung des Prospektes, welcher ausführlich auf unternehmerische Risiken hinweist, lückenlos nachgewiesen werden.
FHH Fonds Nr. 3 MT "Lombardia" GmbH & Co. Tankschiff KG Abstimmbogen für die Beschlussfassungen im schriftlichen Verfahren Bitte bis zum 6. August 2013 zurücksenden. Rückantwort per Post: Rückantwort per Fax: +49.40.31 18 24-777 FHT Fondshaus Treuhand GmbH Gesellschafter: 0 An der Alster 45 20099 Hamburg Mustermann, Max *3-2013-1-1-1* ** Sie haben die Möglichkeit, unter Punkt 1) selbst abzustimmen oder unter Punkt 2) eine Person für die Abstimmung zu bevollmächtigen (Erläuterungen der TOPs siehe gesonderte Seite). 1) Ich stimme selbst wie folgt ab: Zustimmung Ablehnung Enthaltung TOP 1 Feststellung des geprüften Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011 TOP 2 Entlastung der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2011 TOP 3 Entlastung des Beirates für das Geschäftsjahr 2011 TOP 4 Wahl des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2012 TOP 5 Wahl des Beirates (Bitte nur eine Person ankreuzen!) oder Armin Zink Josef Udvardy 2) Ich stimme nicht selbst ab, sondern bevollmächtige folgende Person, mein Stimmrecht wahrzunehmen: Armin Zink Beiratsvorsitz Josef Udvardy Beiratsmitglied Martin Kaiser Beiratsmitglied FHT Fondshaus Treuhand GmbH Frau/Herrn (Bitte die hier bevollmächtigte Person ebenfalls über die Erteilung der Vollmacht in Kenntnis setzen) E-Mail (Bevollmächtigter): oder Postanschrift Datum Unterschrift
FHH Fonds Nr. 3 MT "Lombardia" GmbH & Co. Tankschiff KG Tagesordnungspunkte zu den Beschlussfassungen im schriftlichen Verfahren TOP 1 Feststellung des geprüften Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011 Der Jahresabschluss 2011 der Schifffahrtsgesellschaft wurde durch die Geschäftsführung aufgestellt und von der PKF FASSELT SCHLAGE Partnerschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft sowie mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Unser Abstimmungsvorschlag: Wir werden für die Feststellung des Jahresabschlusses 2011 stimmen. TOP 2 Entlastung der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2011 Die Geschäftsführung ist ihren Verpflichtungen nachgekommen. Unser Abstimmungsvorschlag: Wir werden für die Entlastung der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2011 stimmen. TOP 3 Entlastung des Beirates für das Geschäftsjahr 2011 Der Beirat ist seinen Verpflichtungen nachgekommen. Der Bericht des Beirates wird Ihnen mit diesem Schreiben vorgelegt. Unser Abstimmungsvorschlag: Wir werden für die Entlastung des Beirates für das Geschäftsjahr 2011 stimmen. TOP 4 Wahl des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2012 Die PKF Fasselt Schlage - Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - hat den Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2011 geprüft. Die PKF Fasselt Schlage - Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - soll auch mit der Prüfung des Jahresabschlusses 2012 betraut werden. Unser Abstimmungsvorschlag: Wir werden für die Wahl des vorgenannten Wirtschaftsprüfers stimmen. TOP 5 Wahl des Beirates Es erfolgt gemäß 13 des Gesellschaftsvertrages die turnusmäßige Wahl des Beirates. Es werden zwei Beiratsmitglieder gewählt, das dritte Mitglied wird von der Komplementärin benannt. Die Herren Armin Zink und Josef Udvardy haben sich zur Wiederwahl gestellt. Weitere Kandidaturen liegen nicht vor. Herr Martin Kaiser ist von der Komplementärin bereits benannt worden. Jeder Stimmberechtigte wählt ein Beiratsmitglied. Wir werden uns bei der Wahl des Beirates ohne ausdrückliche Weisung enthalten.
Ergebnisprotokoll der im schriftlichen Verfahren getroffenen Beschlüsse der FHH Fonds Nr. 3 MT "Lombardia" GmbH & Co. Tankschiff KG zum 6. November 2012 Gemäß 12 Absatz 12 des Gesellschaftsvertrages müssen die Gesellschafter ihre Stimmen in Eilfällen binnen vierzehn Tagen nach Absendung der Beschlussvorlage abgeben. Die Frist lief vom 23. Oktober 2012 bis zum 6. November 2012. Von dem Kommanditkapital in Höhe von EUR 13.827.500,- waren EUR 13.677.500,- stimmberechtigt (entspricht 5.471 Stimmen) und davon wurden 3.765 Stimmen abgegeben. Dies entspricht einer Quote von rund 69 %. Aus den abgegebenen Stimmen ergeben sich folgende Ergebnisse: TOP 1 Ermächtigung der Geschäftsführung zum geregelten Verkauf des MT Lombardia zum bestmöglichen Preis mit Zustimmung des Beirates Zustimmung: 98,39 % Ablehnung: 1,61 % Der Ermächtigungsbeschluss wurde mit der notwendigen qualifizierten Mehrheit gefasst. FHH Fonds Nr. 3 MT "Lombardia" GmbH gez. Olaf Staats Geschäftsführer