United Fonds GmbH Pflichtveröffentlichung gemäß 35 Abs. 2 und 14 Abs. 2 und 3 des deutschen Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes (WpÜG) vom 20. Dezember 2002. Die Aktionäre der ACTIUM Beteiligungs AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland werden gebeten, die Hinweise für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland auf den Seiten 4 und 5 der Angebotsunterlage zu beachten. Angebotsunterlage vom 21. Juli 2004 Pflichtangebot (Pflichtangebot gemäß 35 ff., 14 Abs. 2 u. 3 WpÜG) der United Fonds GmbH Rathausplatz 2, D-97337 Dettelbach an die Aktionäre der ACTIUM Beteiligungs AG Homberger Straße 1, D-40474 Düsseldorf zum Erwerb der von ihnen gehaltenen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der ACTIUM Beteiligungs AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von 3,12 EUR je Aktie der ACTIUM Beteiligungs AG Annahmefrist: 21. Juli 2004 19. August 2004, 12.00 Uhr MEZ Aktien der ACTIUM Beteiligungs AG: Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): 725 020 International Securities Identification Number (ISIN): DE 0007250201 Zum Verkauf angemeldete Aktien der ACTIUM Beteiligungs AG: Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A0A 8GC International Securities Identification Number (ISIN): DE 000A0A8GC0
Inhaltsverzeichnis 1. Hinweise für Aktionäre 4 1.1 Durchführung des Pflichtangebotes nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz 4 1.2 Veröffentlichung der Angebotsunterlagen 4 2. Generelle Angaben zur Angebotsunterlage 5 2.1 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen 5 2.2 Angabe durch Dritte 5 3. Zusammenfassung des Pflichtangebotes 6 4. Beschreibung der Zielgesellschaft 7 5. Beschreibung des Bieters 7 5.1 Beschreibung der United Fonds GmbH 7 5.2 Gemeinsam handelnde Personen und Personen, deren Stimmrechte 8 aus Aktien der Actium AG der United Fonds nach 30 WpÜG zugerechnet sind; Angaben zu Wertpapiergeschäften mit Actium-AG-Aktien und den gegenwärtig von der United Fonds gehaltenen Actium-AG-Aktien / Zurechnung von Stimmrechtsanteilen 6. Gegenstand des Pflichtangebotes 10 7. Hintergründe des Angebotes 10 8. Absichten der United Fonds in Hinblick auf die Actium AG 10 9. Erläuterung zur Festlegung des Angebotspreises 11 9.1 Mindestangebotspreis 11 9.2 Berücksichtigungspflichtige Vorerwerbe 12 9.3 Zinsanspruch 12 9.4 Angemessenheit des Angebotspreises 13 9.5 Erhöhung der Gegenleistung nach 31 Abs. 4 u. 5 WpÜG 13 10. Annahmefrist 14 10.1 Beginn und Ende der Annahmefrist 14 10.2 Verlängerung der Annahmefrist 14
11. Durchführung des Pflichtangebotes 14 11.1 Annahme des Pflichtangebots 14 11.2 Abwicklung des Pflichtangebots 15 11.3 Rechtsfolge der Annahme des Angebots 16 11.4 Kosten der Annahme 16 11.5 Handel mit zum Verkauf eingereichten Actium-AG-Aktien 16 12. Behördliche Verfahren 16 13. Finanzierung des Pflichtangebotes /Voraussichtliche Auswirkungen 17 auf den Bieter 13.1 Finanzierungsmaßnahmen 17 13.2 Finanzierungsbestätigung 17 13.3 Voraussichtliche Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebotes 18 auf die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage der Bieterin 14. Rücktrittsrechte 19 15. Situation der Aktionäre der Actium AG, die das Pflichtangebot nicht 19 annehmen 16. Vorteile für Mitglieder des Vorstandes oder des Aufsichtsrats der 20 Actium AG 17. Wertpapierdienstleiter 20 18. Steuerliche Hinweise 20 19. Veröffentlichungen 20 20. Anwendbares Recht 21 21. Erklärung der Übernahme der Verantwortung für die Angebots- 21 unterlage Anlage: Finanzierungsbestätigung der VEM Aktienbank AG
4 1. Hinweise für Aktionäre 1.1 Durchführung des Pflichtangebotes nach dem deutschen Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetz Das nachfolgende Pflichtangebot der United Fonds GmbH ( United Fonds oder Bieterin ) ist als öffentliches Angebot an alle Aktionäre der ACTIUM Beteiligungs AG ( Actium AG oder Zielgesellschaft ) gerichtet. Es wird nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ), durchgeführt. Die Durchführung als öffentliches Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen ist nicht beabsichtigt. Registrierungen, Zulassungen und Genehmigungen dieser Angebotsunterlage ( Angebotsunterlage ) und/oder des darin enthaltenen Pflichtangebotes sind - mit Ausnahme der Anforderungen nach dem WpÜG - weder beantragt oder veranlasst worden, noch wird dies von der United Fonds beabsichtigt. 1.2 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit der zwingenden Vorschrift des 35 Abs. 2 i.v.m. 14 Abs. 3 WpÜG im Internet (http://www.united-fonds.de) veröffentlicht und bei der Frankonia Sachwert AG, Rottendorfer Straße 30 d, 97074 Würzburg zur kostenloser Ausgabe bereit gehalten (Herr Nico Obert, Tel.: 09 31 / 7 97 92 63; Fax: 09 31 / 7 97 92 17). Die Hinweisbekanntmachung über diese Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe wird am 21. Juli 2004 in der Frankfurter Allgemeine Zeitung veröffentlicht. Über die zuvor genannten Veröffentlichungen hinaus wird das Pflichtangebot nicht veröffentlicht. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, die Hinweisbekanntmachung und die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Abgabe dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezwecken nicht die Abgabe oder Veröffentlichung eines Kaufangebotes nach ausländischem Recht oder die öffentliche Werbung für das Kaufangebot. Mit Ausnahme der Veröffentlichung und Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe nach Maßgabe des WpÜG darf die Angebotsunterlage durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar außerhalb der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage sowie die Annahme des darin enthaltenen Pflichtangebotes kann in den Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland fallen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen oder das Angebot annehmen wollen und in den Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland fallen, werden aufgefordert, sich über derartige kapitalmarktrechtliche Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. United Fonds übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder die Annahme des Pflichtangebotes mit außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften oder Gesetzen vereinbar ist. United Fonds übernimmt auch keine Verantwortung für die Missachtung ausländischer Bestimmungen durch Dritte.
5 2. Generelle Angaben zur Angebotsunterlage 2.1 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den zum Datum dieser Angebotsunterlage öffentlich verfügbaren und von der Zielgesellschaft zur Verfügung gestellten Informationen und auf bestimmten Annahmen von United Fonds. Die Angebotsunterlage wird nicht aktualisiert, außer im Rahmen der Veröffentlichungspflichten gemäß WpÜG und WpHG. 2.2 Angabe durch Dritte United Fonds hat keine dritten Personen ermächtigt, Aussagen zu oder über das Angebot oder die Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch Aussagen machen, können sie der Bieterin nicht zugerechnet werden.
6 3. Zusammenfassung des Pflichtangebotes Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage. Die Aktionäre der Actium AG werden gebeten, alle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen zur Kenntnis zu nehmen. Bieter: Zielgesellschaft: Gegenstand des Pflichtangebotes: Gegenleistung: Annahmefrist: Bedingungen: Annahme: Börsenhandel: Veröffentlichungszeitpunkt: Veröffentlichungsmedium: United Fonds GmbH, Dettelbach ACTIUM Beteiligungs AG, Düsseldorf Erwerb aller nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Actium AG (WKN 725 020 / ISIN DE0007250201) mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 2,50 EUR und Gewinnberechtigung ab 01. Januar 2003. 3,12 EUR als Geldleistung Vorbehaltlich einer Verlängerung der Angebotsfrist läuft die Annahmefrist mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage vom 21. Juli 2004 bis zum 19. August 2004, 12.00 MEZ. Das Pflichtangebot steht unter keinen Bedingungen. Die Annahme ist gegenüber einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland zu erklären. Sie wird wirksam mit Umbuchung der eingereichten Aktien, für die das Pflichtangebot angenommen werden soll, in die WKN A0A 8GC / ISIN DE000A0A8GC0 und ist für den Aktionär nicht kosten- und spesenfrei. Zum Verkauf eingereichte Aktien der Actium AG können voraussichtlich vom 21. Juli 2004 bis zum letzten Börsenhandelstag vor dem Tag, an dem die Annahmefrist endet (18. August 2004), soweit die Annahmefrist nicht verlängert wird, unter der WKN A0A 8GC / ISIN DE000A0A8GC0 im geregelten Markt der Börse Düsseldorf gehandelt werden. United Fonds wird die sich aus den ihr zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der ihr zustehenden Wertpapiere an der Actium AG gemäß 23 Abs. 1 WpÜG nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich, sowie unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist veröffentlichen. Alle Mitteilungen werden jeweils durch Bekanntgabe im Internet (http://www.united-fonds.de) sowie in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung veröffentlicht.
7 4. Beschreibung der Zielgesellschaft Die Actium AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 9328 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf. Ihr Grundkapital zum 14. Juni 2004 betrug 2.995.000 EUR. Laut Satzung der Actium AG ist der Vorstand der Actium AG mit Zustimmung des Aussichtrats zu einer Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen Aktien gegen Geldeinlagen ermächtigt ( genehmigte Kapitalia ). Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft haben durch Beschlussfassung vom 19. April 2004 bzw. vom 25./26./27. April 2004 in Ausnutzung der genehmigten Kapitalia eine Barkapitalerhöhung von 2.995.0000 EUR um bis zu 1.497.500 EUR auf bis zu 4.492.500 EUR durch Ausgabe von bis zu 599.000 neuen, nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 2,50 EUR je Aktie beschlossen ( beschlossene Kapitalerhöhung ). Die neuen Aktien aus der beschlossenen Kapitalerhöhung ( neue Aktien ) wurden von einer Emissionsbank mit der Verpflichtung übernommen, sie zunächst den Aktionären im Verhältnis 2:1 zu einem Preis von 3,10 EUR pro Aktie zum Bezug anzubieten. Die Frankonia Sachwert AG hat zur Sicherheit alle neuen Aktien aus der beschlossenen Kapitalerhöhung gezeichnet. Die vollständige Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 1.07.2004 im Handelsregister eingetragen. Das Bezugsangebot an die Aktionäre der Actium AG erfolgt nach Börsenzulassung der neuen Aktien und damit bedingt durch den Abwicklungsmodus nach Ablauf der Annahmefrist des Pflichtangebots. Der Geschäftsgegenstand der Actium AG ist der Erwerb und die Verwaltung von einzelkaufmännischen Unternehmen oder Handelsgesellschaften im In- und Ausland sowie die Veräußerung solcher Unternehmen und Beteiligungsrechte, der Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken sowie deren Bebauung und Verwaltung. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, ihren Betrieb ganz oder teilweise anderen Gesellschaften zu überlassen, die sie errichtet oder erworben hat oder an denen sie beteiligt ist oder die sie errichten oder erwerben wird oder an denen sie sich beteiligen wird. Innerhalb dieser Grenze ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen, mit Ausnahme von Bankgeschäften im Sinne des 1 des Gesetzes über das Kreditwesen. Konkret heißt dies, dass die Zielgesellschaft ihr eigenes Kapital mittels erfolgreicher externer Vermögensverwalter an den internationalen Kapitalmärkten investiert. Insgesamt befanden sich zum 31.12.2003 Wertpapiere mit einem Buchwert von EUR 1.400.376,10 und ein Kassenbestand von EUR 1.097.525,03 bei einer Bilanzsumme von EUR 2.527.464,77 im Umlaufvermögen der Zielgesellschaft. Das Eigenkapital betrug zum 31.12.2003 EUR 2.487.744,77 bei einem Bilanzverlust von EUR 1.849.307,00. Die Gesellschaft hat neben den Vorstandsmitgliedern keine Arbeitnehmer. Wegen weiterer Information sei auf den auf der Internetseite der Zielgesellschaft zugänglichen Geschäftsbericht 2003 verwiesen. Die nächste ordentliche Hauptversammlung der Zielgesellschaft ist für den 30.Juli 2004 einberufen. 5. Beschreibung des Bieters 5.1 Beschreibung der United Fonds GmbH United Fonds ist eine nach deutschem Recht bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Dettelbach. United Fonds ist im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 8411 eingetragen. Das Stammkapital beträgt 25.000 EUR. Alle Geschäftsanteile werden von Herrn Thomas Gerull gehalten (vgl. auch 5.2).
8 Unternehmensgegenstand der United Fonds ist satzungsgemäß das Consulting / die Unternehmensberatung sowie das Halten von Beteiligungen. Die Gesellschaft hält gegenwärtig Beteiligungen an der Zielgesellschaft und der Frankoniawert Aktiengesellschaft für Vermögensvermittlung. Alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der U- nited Fonds ist Herr Thomas Gerull. 5.2 Gemeinsam handelnde Personen und Personen, deren Stimmrechte aus Aktien der Actium AG der United Fonds nach 30 WpÜG zugerechnet sind; Angaben zu Wertpapiergeschäften mit Actium-AG-Aktien und den gegenwärtig von der United Fonds gehaltenen Actium-AG-Aktien / Zurechnung von Stimmrechtsanteilen United Fonds wurde zum Zeitpunkt des Kontrollerwerbs nicht unmittelbare Aktionärin der Actium AG, sondern ihr waren Stimmrechte über die Frankoniawert Aktiengesellschaft für Vermögensvermittlung und die Frankonia Sachwert AG zuzurechnen. Sie hat am 16. April 2004 100% der Stimmrechte an der Frankonia Sachwert AG und 71,43% der Frankoniawert Aktiengesellschaft für Vermögensvermittlung, jeweils mit Sitz in Würzburg, erworben. Die Frankonia Sachwert AG hält seit dem 22.10.2003 33,74% und die Frankoniawert Aktiengesellschaft für Vermögensvermittlung hielt zum Zeitpunkt des Kontrollerwerbs 37,45% der Stimmrechte an der Actium AG, diese Beteiligung bestand seit mindestens 2001. Die Frankonia Direkt AG, an der die Frankoniawert Aktiengesellschaft für Vermögensvermittlung zu 75% beteiligt ist, hält seit langem 7,40 % an der Actium AG. Herr Thomas Gerull war zum Zeitpunkt des selbständigen Überschreitens der 30-%-Schwelle durch die Frankonia Sachwert AG an der Zielgesellschaft, dem 22.10.2003, und danach nicht an deren damaliger Muttergesellschaft, der Deutsche Frankonia Beteiligungs AG, mittelbar oder unmittelbar beteiligt. Herr Thomas Gerull, geschäftsansässig in Rathausplatz 2, D-97337 Dettelbach, ist als alleiniger Gesellschafter der Bieterin weitere gemeinsam handelnde Person. Herr Gerull war bis zum 31.03.2004 Vorstand der Capital Sachwert Alliance Verwaltung AG sowie bis zum 28.08.2003 Aufsichtsratsvorsitzender der Deutsche Frankonia Beteiligungs AG. Weitere Organmitgliedschaften von Herrn Thomas Gerull an mit der Deutsche Frankonia Beteiligungs AG oder mit der United Fonds GmbH verbundenen Gesellschaften bestehen nicht. Zum 16. April 2004 waren United Fonds und Herrn Thomas Gerull somit gem. 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpÜG i.v.m. 30 Abs. 1 S. 3 WpÜG insgesamt 941.502 von insgesamt 1.198.000 Stimmrechten, d.h. 78,59% der Stimmrechte, zuzurechnen. United Fonds und Herr Thomas Gerull haben damit i.s.d. 29 Abs. 2 WpÜG die mittelbare Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt. Nach ihrem Kontrollerwerb hat United Fonds an die Frankoniawert Aktiengesellschaft für Vermögensvermittlung sämtliche Aktien der Frankonia Sachwert AG veräußert. Als Gegenleistung hat die United Fonds 300.000 Stückaktien der Zielgesellschaft erhalten und hält damit nunmehr unmittelbar 300.000, d.h. 25,04% der Stimmrechte. Gemäß 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpÜG i.v.m. 30 Abs. 1 S. 3 WpÜG sind der United Fonds und Herrn Thomas Gerull weiterhin zusätzlich 641.502 von insgesamt 1.198.000 Stimmrechten, d.h. 53,55% der Stimmrechte, davon 12,41 % bzw. 148.600 Stimmrechte unmittelbar über die Frankoniawert Aktiengesellschaft für Vermögensverwaltung sowie weitere 33,74 % bzw. 404.261 Stimmrechte über deren Tochtergesellschaften Frankonia Sachwert AG und 7,40 % bzw. 88.641 Stimmrechte über deren Tochtergesellschaft Frankonia Direkt AG zuzurechnen. Nach der Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung unter Zurechung sämtlicher 599.000 neuer Aktien zur Frankonia Sachwert AG ergeben sich bei gleichbeliebender Anzahl der Stimmrechte bei den übrigen Aktionären aufgrund deren Dilution folgende Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft. United Fonds hält unmittel-
9 bar 18,36 % der Stimmrechte, Frankoniawert Aktiengesellschaft für Vermögensvermittlung 6,6 % und Frankonia Direkt AG 4,93 % sowie die Frankonia Sachwert AG 55,83 % (1.003.261) der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Insgesamt sind der United Fonds und Herrn Thomas Gerull damit nunmehr 1.540.502 von insgesamt 1.797.000 Stimmrechten, d.h. 85,72 % der Stimmrechte, zuzurechnen. Graphisch wird die United- Fonds-Konzernstruktur durch das nachfolgend wiedergegebene Organigramm zusammengefasst:
United Fonds GmbH 10 18, 36 % 71,43% 7% Frankonia Direkt AG 28,57% 77,33% Frankonia Wert AG 100 % Frankonia Sachwert G 98,60 % 55,83 % 4,47% 50,35% 45,18% 1,40% 4,93 6,60 % Actium Beteiligungs AG Frankonia Global Industries GmbH Frankonia Immobilien Management GmbH VC Fonds Vermögensverwaltg. Direktbeteiligungen WCM Investmentfonds Immobilien-Wertpapiere 100,0 % : BSW GmbH - ACTIVEST Lux Global Choice 100,0 % : LTH System Berlin GmbH 100,0 % : Fun Car Company GmbH 15,6 % : VC Trust AG 9,6 % : Va-Q-tec AG 4,8 % : ECB Enviro Berlin AG - ABN AMRO (Impeesa) Private Equity Fonds Immobilien - Rottendorfer Str. 30 d 2,0%: -Venture Cap. Quart. GbR
10 Herr Dr. Christian Klein ist nicht nur alleinvertretungsberechtigter Vorstand der Zielgesellschaft, sondern auch Vorstand der Frankonia Sachwert AG, Würzburg, der Frankoniawert Aktiengesellschaft für Vermögensvermittlung, Würzburg, und der Frankonia Direkt AG, Würzburg. Im übrigen gibt es keine weiteren gemeinsam handelnden Personen. 6. Gegenstand des Pflichtangebotes United Fonds GmbH bietet hiermit allen Aktionären der Actium AG an, die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Actium AG (WKN 725 020 / ISIN DE0007250201) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden Betrag des Grundkapitals von 2,50 EUR und Gewinnberechtigung ab 1. Januar 2003 ( Actium-AG- Aktie(n) ) zu einem Kaufpreis ( Angebotspreis ) von 3,12 EUR je Actium-AG-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben ( Pflichtangebot ). Das Pflichtangebot bezieht sich auf alle bereits ausgegebenen Actium-AG-Aktien, die nicht von der Bieterin bzw. von ihren Tochtergesellschaften gehalten werden, und stellt ein Pflichtangebot im Sinne des 35 WpÜG dar. United Fonds hat die das Pflichtangebot auslösende Kontrollerlangung im Sinne des 29 Abs. 2 WpÜG am 4. Juni 2004 veröffentlicht. Die neuen Aktien aus der beschlossenen Kapitalerhöhung, die mit Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Zielgesellschaft am 1. Juli 2004 entstanden sind, sind nicht Gegenstand des Pflichtangebots. Die Frankonia Sachwert AG hat sich vertraglich gegenüber der Emissionsbank verpflichtet, alle 599.000 neu entstandenen Aktien nach Ablauf der Bezugsfrist abzunehmen. Die neuen Aktien sind daher über die übernehmende Emissionsbank mittelbar der Bieterin und Herrn Thomas Gerull zuzurechnen (vgl. 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 5 i.v.m. 30 Abs. 1 S. 2, 3 WpÜG). 7. Hintergründe des Angebotes Aufgrund des durch den Erwerb der Frankonia Sachwert AG und der Frankoniawert Aktiengesellschaft für Vermögensvermittlung bedingten mittelbaren Kontrollerwerbs ist United Fonds gem. 35 Abs. 2 S. 1 WpÜG verpflichtet, dieses Angebot abzugeben und zu veröffentlichen. Hintergrund des Angebotes ist also die Erfüllung der wertpapierübernahmerechtlichen Verpflichtung von United Fonds und Herrn Thomas Gerull. 8. Absichten der United Fonds in Hinblick auf die Actium AG United Fonds hat im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Actium AG die Absicht, diese in der gegenwärtig praktizierten Weise fortzuführen. Insbesondere ist nicht beabsichtigt, den Sitz der Gesellschaft und den Standort der Verwaltung zu verlegen, ihr Vermögen in anderer als bisher eingesetzter Weise zu verwenden bzw. zu verwalten. Die Gesellschaft hat keine Arbeitnehmer. Es besteht nicht die Absicht, Mitglieder
11 der Verwaltungsorgane auszutauschen. Auch besteht nicht die Absicht, Unternehmensverträge zwischen der Zielgesellschaft und die Bieterin sowie mit ihr verbundenen Gesellschaften abzuschließen oder die Zielgesellschaft selbst oder durch Dritte eigene Aktien erwerben oder sie den Erwerb von Aktien an der Zielgesellschaft finanzieren zu lassen. Auch im übrigen bestehen keine vertraglichen Beziehungen zwischen der Zielgesellschaft und der Bieterin, so dass zukünftige Verpflichtungen im Sinne von 11 Abs. 2 S. 2 Nr. 2 WpÜG nicht ersichtlich sind. Zusammenfassend kann festgestellt werden, dass nicht beabsichtigt ist, die Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft wesentlich zu verändern, sondern vielmehr die derzeitigen Aktivitäten, die Verwaltung des eigenen Vermögens durch externe Vermögensverwalter, weiter zu fördern. 9. Erläuterung zur Festlegung des Angebotspreises 9.1 Mindestangebotspreis Der Mindestangebotspreis, der den Aktionären der Actium AG nach 39, 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung als Untergrenze für ihre Actium-AG-Aktien anzubieten ist, bestimmt sich nach dem höheren Wert a) des gewichtigen durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Actium-AG- Aktie während des Dreimonatszeitraumes vor der am 4. Juni 2004 erfolgten Bekanntgabe der Kontrollerlangung ( Dreimonats-Durchschnittskurs ) und b) des höchsten Preises, den der Bieter oder eine mit ihm gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen während des Dreimonatszeitraumes vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage für den Erwerb von Actium-AG-Aktien gezahlt oder vereinbart haben ( Dreimonats-Höchstpreis ). Einen gültigen Dreimonats-Durchschnittskurs gibt es nicht, da während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung nach 35 Abs. 1 S. 1 WpÜG an weniger als einem Drittel der Börsentage Börsenkurse festgestellt wurden. Daher hat nach 5 Abs. 4 WpÜG-AngebotsVO die Höhe der Gegenleistung dem anhand einer Bewertung der Zielgesellschaft ermittelten Wert des Unternehmens zu entsprechen. Zur Bewertung der Zielgesellschaft hat die Bieterin anhand der ihr verfügbaren Informationen folgende Feststellungen getroffen: Die in den Geschäftsberichten der Actium AG veröffentlichten Jahresabschlüsse der Jahre 2001 bis 2003 wurden von Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Diese Jahresabschlüsse weisen die folgenden Jahresfehlbeträge aus: 2003 2002 2001 T T T Jahresfehlbetrag 398 235 746 In diesen Jahresfehlbeträgen sind Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens enthalten, die nicht zu entsprechenden Ausgaben führten. Diese wären im Rahmen einer Unternehmensbewertung zu eliminieren. Sie betrugen in den Jahren 2001 bis 2003:
12 2003 2002 2001 T T T Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens 88 106 166 Sofern diese Abschreibungen eliminiert würden, ergäben sich immer noch negative Unternehmenserfolge. Der Vorstand der Actium AG begründet die Verlustsituation mit der anhaltend schlechten wirtschaftlichen Lage. Damit verbunden seien auch die starken Verunsicherungen an den Finanzmärkten und der Kapitalanleger. Der für das Jahr 2003 erhoffte konjunkturelle Aufschwung trat nicht ein und zeichnet sich für die Zukunft nicht ab. Erst wenn diese Unsicherheiten beseitigt seien, könnte mit einer nachhaltigen Erholung der Aktienmärkte und damit auch mit einer Verbesserung der Ertragslage bei der Actium AG gerechnet werden. Der Vorstand der Zielgesellschaft geht ferner davon aus, dass sich bei gleicher Kapitalbasis die Ertragslage der Zielgesellschaft nicht nachhaltig verbessern wird und erwartet allenfalls ein ausgeglichenes Ergebnis. Ein Ertragswert ist daher mit EUR 0,00 anzusetzen. Diese Werteinschätzung wurde auf der Basis dieser Angaben des Vorstands und der Jahresabschlüsse 2001-2003 von einem Wirtschaftsprüfer bestätigt. Wie unter Ziffer 9.2 und 9.4 auszuführen sein wird, hat es einen berücksichtigungspflichtigen Vorerwerb der United Fonds gegeben und es kann eventuell einen berücksichtigungspflichtigen Nacherwerb gemäß 31 Abs. 5 WpÜG aus der beschlossenen Kapitalerhöhung geben. Der Angebotspreis trägt dem Preis dieses berücksichtigungspflichtigen Vorerwerbes und des eventuell berücksichtigungspflichtigen Nacherwerbes in Höhe von 3,10 EUR Rechnung und erreicht damit bei jeder Betrachtungsweise offenkundig den inneren Wert der Aktie. Der Angebotspreis erfüllt daher die Anforderung der 39, 31 WpÜG i.v.m. 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung. 9.2 Berücksichtungspflichtige Vorerwerbe Die Bieterin hat als Gegenleistung für den Verkauf der Aktien der Frankonia Sachwert AG an die Frankoniawert Aktiengesellschaft für Vermögensvermittlung u.a. 300.000 Aktien der Zielgesellschaft erhalten. Dieser gemäß 4 WpÜG-Angebotsverordnung berücksichtigungspflichtige Vorerwerb der Bieterin wird durch den Angebotspreis berücksichtigt. Der Gesamtkaufpreis für die Aktien an der Frankonia Sachwert AG, zerlegt auf die einzelnen u.a. als Gegenleistung gewährten Aktien, liegt bei 3,10 EUR. 9.3 Zinsanspruch Da die Bieterin die Kontrollerlangung erst am 4. Juni 2004 veröffentlichte, ist sie gemäß 38 Nr. 1 WpÜG gehalten, den Aktionären der Zielgesellschaft Zinsen in Höhe von 5 % über dem Basiszinssatz ( 247 BGB) für den Zeitraum seit dem 23. April 2004, dem Tag, an dem sie eine Woche nach Kontrollerlangung den Kontrollerwerb hätte bekannt machen müssen, zu zahlen. Die Frist zur Zahlung der Zinsen endete am 4. Juni 2004 mit der Veröffentlichung der Kontrollerlangung. Für den Zeitraum vom 1. Januar 2004 bis zum 30. Juni 2004 betrug der maßgebliche Zinssatz 6,14 % (Quelle für den Basiszinssatz: Internetseite der Deutsche Bundesbank). Daraus errechnet sich die Mindestgegenleistung in Höhe von Euro 3,12 pro Actium-AG-Aktie. Diese Mindestgegenleistung von EUR 3,12 setzt sich zusammen aus
13 dem Zinsanspruch auf Euro 3,10 je Aktie in Höhe von EUR 0,02 für 41 Zinstage zu 6,14 % (Zeitraum 23. April 2004 bis 4. Juni 2004) und Euro 3,10 aus dem vereinbarten Vorerwerb. 9.4 Angemessenheit des Angebotspreises Der Angebotspreis in Höhe von 3,12 EUR je Actium-AG-Aktie liegt über den anhand einer Unternehmensbewertung hergeleiteten inneren Wert der Aktie und entspricht dem Vorerwerbspreis zuzüglich Zinsaufschlag. Der Angebotspreis erfüllt die Anforderungen der 39, 31 Abs. 1, 7 WpÜG i.v.m. 3 ff. der WpÜG-Angebotsverordnung. United Fonds hält den Angebotspreis auch deshalb für attraktiv und angemessen. 9.5 Erhöhung der Gegenleistung nach 31 Abs. 4 und 5 WpÜG Erwerben United Fonds, Herr Thomas Gerull, eines der Tochterunternehmen der United Fonds oder eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor der Veröffentlichung gemäß 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG Aktien an der Actium AG und wird hierfür wertmäßig eine höhere als die im Angebot genannte Gegenleistung gewährt oder vereinbart, erhöht sich die den Angebotsempfängern geschuldete Gegenleistung wertmäßig um den Unterschiedsbetrag. Erwerben United Fonds, Herr Thomas Gerull, eines der Tochterunternehmen der United Fonds oder eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person innerhalb eines Jahres nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG außerhalb der Börse im Sinne von 31 Abs. 5 WpÜG Aktien an der Actium AG und wird hierfür wertmäßig eine höhere als die im Angebot genannte Gegenleistung gewährt oder vereinbart, ist United Fonds gegenüber den Inhabern der Aktien, die das Angebot angenommen haben, zur Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des Unterschiedsbetrags verpflichtet. Dies gilt nicht für den Erwerb von Aktien im Zusammenhang mit einer gesetzlichen Verpflichtung zur Gewährung einer Abfindung an Aktionäre der Actium AG und für den Erwerb des Vermögens oder von Teilen des Vermögens der Actium AG durch Verschmelzung, Abspaltung oder Vermögensübertragung. Dem Erwerb sind Vereinbarungen gleichgestellt, aufgrund derer die Übereignung von Aktien verlangt werden kann. Als Erwerb gilt nicht die Ausübung eines gesetzlichen Bezugsrechts aufgrund einer Erhöhung des Grundkapitals der Zielgesellschaft. Die Frankonia Sachwert AG erwirbt die neuen Aktien aus der beschlossenen Kapitalerhöhung, die nicht durch Aktionäre in Ausübung ihres mittelbaren Bezugsrechts erworben wurden, zu einem Bezugspreis von 3,10 EUR. Der vom Vorstand der Zielgesellschaft festgesetzte Bezugspreis orientiert sich ausschließlich am Bezugspreis der in 2003 durchgeführten Kapitalerhöhung sowie nach einem angemessenen Abschlag am gegenwärtigen Börsenkurs der Actium-AG-Aktie. Soweit der Aktienerwerb nicht der Bedienung der Bezugsrechte der Frankonia Sachwert AG dient, handelt es sich bei dem Erwerb der neuen Aktien durch die Frankonia Sachwert AG zu einem Bezugspreis von 3,10 EUR um einen berücksichtigungspflichtigen Nacherwerb i. S. d. 31 Abs. 5 WpÜG. Da der Angebotspreis bereits diesem Bezugspreis des berücksichtigungspflichtigen Erwerbs von 3,10 EUR Rechnung trägt, wird es insoweit zu keiner Erhöhung der Gegenleistung kommen.
14 10. Annahmefrist 10.1 Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Pflichtangebotes ( Annahmefrist ) beginnt mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 21. Juli 2004 und endet am 19. August 2004, 12:00 Uhr MEZ. 10.2 Verlängerung der Annahmefrist Wird das Pflichtangebot gemäß 39, 21 Abs. 1 WpÜG geändert, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb von zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Dies gilt auch, falls das geänderte Pflichtangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Annahmefrist ein öffentliches Kauf- oder Umtauschangebot zum Erwerb von Actium-AG-Aktien von einem Dritten ( konkurrierendes Angebot ) abgegeben und läuft die Annahmefrist des vorliegenden Pflichtangebotes vor Ablauf der Annahmefrist des konkurrierenden Angebotes ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Pflichtangebotes gemäß 39, 22 Abs. 2 WpÜG nach dem Ablauf der Annahmefrist des konkurrierenden Angebotes. Das gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. 11. Durchführung des Pflichtangebotes 11.1 Annahme des Pflichtangebots Die Aktionäre der Actium AG können dieses Pflichtangebot nur innerhalb der Annahmefrist und nur gegenüber einem depotführenden Institut mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der deutschen Niederlassung eines depotführenden Instituts annehmen. Das Angebot wird durch schriftliche Erklärung mit dem unten näher bezeichneten Inhalt (im Folgenden auch Annahmeerklärung ) gegenüber dem depotführenden Institut und Umbuchung der zum Erwerb eingereichten Actium-AG-Aktien in die WKN A0A 8GC / ISIN DE000A0A8GC0 bei der Clearstream Banking AG angenommen. Die Annahme wird erst mit Umbuchung der eingereichten Actium-AG-Aktien in die WKN A0A 8GC / ISIN DE000A0A8GC0 wirksam. Die Umbuchung ist durch das depotführende Institut vorzunehmen. Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut schriftlich erklärt worden und ist die Umbuchung der Aktien in die WKN A0A 8GC / ISIN DE000A0A8GC0 bis zum Ablauf der Annahmefrist noch nicht erfolgt, so gilt die Umbuchung der Aktien in die WKN A0A 8GC / ISIN DE000A0A8GC0 als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis zwei Bankarbeitstage nach Ende der Annahmefrist, 15:00 Uhr MEZ, bewirkt wird. Aktionäre der Actium AG erklären zugleich mit der Annahme dieses Pflichtangebots, a) dass sie das depotführende Institut anweisen, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Actium-AG-Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen sowie die Umbuchung bei der Clearstream Banking AG in die WKN A0A 8GC / ISIN DE000A0A8GC0 zu veranlassen; b) dass sie das depotführende Institut anweisen, die in der Annahmeerklärung genannten Actium-AG-Aktien unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist der Einrei-
15 chungsstelle Bankhaus Gebr. Martin AG auf deren Depot-Nummer 6041 bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Übereignung an die Bieter zur Verfügung zu stellen; c) dass sie die für die VEM Aktienbank AG als Einreichungsstelle handelnde Bankhaus Gebr. Martin AG und die depotführenden Institute unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB beauftragen und bevollmächtigen, alle erforderlichen und zweckdienlichen Handlungen zur Durchführung des Pflichtangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage vorzunehmen und entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen; insbesondere sind sie ermächtigt, den Eigentumsübergang der zum Erwerb eingereichten Actium- AG-Aktien auf den Bieter herbeizuführen; d) dass sie die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, anweisen und ermächtigen, unmittelbar oder über die depotführenden Institute die für die Bekanntgabe des Erwerbsergebnisses gemäß Ziffer 20 dieser Angebotsunterlage erforderlichen Informationen rechtzeitig an die Bankhaus Gebr. Martin AG zu übermitteln; e) dass ihre zum Erwerb angemeldeten und eingereichten Actium-AG-Aktien keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind. Die in den Absätzen a) bis e) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Zusicherungen und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Pflichtangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen nur mit dem wirksamen Rücktritt (vgl. Ziff. 14) von den durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen. 11.2 Abwicklung des Pflichtangebots Die zum Erwerb eingereichten Actium-AG-Aktien verbleiben zunächst in den Depots der einreichenden Aktionäre. Sie werden in die WKN A0A 8GC / ISIN DE000A0A8GC0 eingebucht und können während der Annahmefrist unter der WKN A0A 8GC / ISIN DE000A0A8GC0 gehandelt werden. Sollte der einreichende Aktionär über diese Aktien anderweitig verfügen, bleibt der Erwerber dieser Aktien an die Annahmeerklärung des einreichenden Aktionärs gebunden. Mit der Übertragung auf das Depot der Bankhaus Gebr. Martin AG bei der Clearstream Banking AG werden die eingereichten Actium-AG-Aktien aus der WKN A0A 8GC / ISIN DE000A0A8GC0 aus- und in die ursprüngliche WKN 725 020 / ISIN DE0007250201 zurückgebucht. Für jede übertragene Actium-AG-Aktie wird den depotführenden Instituten der verkaufenden Aktionäre Zug um Zug gegen Übertragung der eingereichten Aktien eine Gegenleistung gemäß Ziffer 9 dieser Angebotsunterlage in Höhe von 3,10 EUR je Aktie zur Weiterleitung an die betreffenden Aktionäre der Actium AG, die dieses Pflichtangebot angenommen haben, gutgeschrieben werden. Der Kaufpreis wird dem einreichenden Aktionär über sein jeweiliges depotführendes Institut unverzüglich nach Ablauf der (gegebenenfalls verlängerten) Annahmefrist Zug um Zug gegen Einbuchung der zur Annahme des Angebots eingereichten Actium-AG- Aktien auf das Depot der für die VEM Aktienbank AG als Einreichungsstelle handelnden Bankhaus Gebr. Martin AG bei der Clearstream Banking AG gutgeschrieben. Es wird erwartet, dass der Vollzug innerhalb einer Woche nach Ende der (gegebenenfalls verlängerten) Annahmefrist erfolgt. Nachdem die eingereichten Actium-AG-Aktien der für die VEM Aktienbank AG als Einreichungsstelle handelnden Bankhaus Gebr. Martin AG gemäß Ziffer 11.1 dieser An-
16 gebotsunterlage zur Verfügung gestellt worden sind, wird die Bankhaus Gebr. Martin AG die eingereichten Actium-AG-Aktien auf den Bieter übertragen. 11.3 Rechtsfolge der Annahme des Angebots Mit der Annahme dieses Pflichtangebots kommt zwischen dem betreffenden Aktionär der Actium AG und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf und die Übertragung der zur Annahme eingereichten Actium-AG-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Darüber hinaus erteilen die annehmenden Aktionäre der Actium AG mit Annahme dieses Pflichtangebots unwiderruflich die in Ziffer 11.1 (a) bis (e) dieser Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge, Zusicherungen und Vollmachten. 11.4 Kosten der Annahme Die durch die Einreichung der Actium-AG-Aktien bei den Depotbanken entstehenden Kosten und Provisionen werden von der Bieterin nicht übernommen. Aktionären, die das Pflichtangebot annehmen wollen, wird geraten, sich vor der Annahme in Bezug auf die Kosten und Provisionen ihrer Depotbank beraten zu lassen. 11.5 Handel mit zum Verkauf eingereichten Actium-AG-Aktien Zum Verkauf eingereichte Aktien der Actium AG können voraussichtlich vom 21. Juli 2004 bis zum letzten Börsenhandelstag vor dem Tag, an dem die Annahmefrist endet (18. August 2004), soweit die Annahmefrist nicht verlängert wird, unter der WKN A0A 8GC / ISIN DE000A0A8GC0 im geregelten Markt der Börse Düsseldorf gehandelt werden. Die Handelsliquidität in zum Verkauf eingereichter Actium-AG-Aktien könnte gering sein und starken Schwankungen unterliegen. Personen, die unter der WKN A0A 8GC / ISIN DE000A0A8GC0 gehandelte, zum Verkauf eingereichte Actium-AG-Aktien erwerben, übernehmen hinsichtlich dieser erworbenen Actium-AG-Aktien alle Rechte und Pflichten aus dem durch die Annahme dieses Pflichtangebotes geschlossenen Vertrag. Dem Erwerber ist es jedoch möglich, von der Annahme des Pflichtangebotes, wie in Ziffer 14 dieser Angebotsunterlage beschrieben, zurückzutreten. Actium-AG-Aktien werden während der gesamten - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist und bis auf Weiteres auch nach deren Ablauf an der Börse Düsseldorf unter der WKN 725 020 / ISIN DE0007250201 gehandelt werden. 12. Behördliche Verfahren Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat United Fonds die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gestattet. Der Zusammenschluss von United Fonds und Actium AG unterliegt nicht der kartellrechtlichen Fusionskontrolle.
17 13. Finanzierung des Pflichtangebotes / Voraussichtliche Auswirkungen auf den Bieter 13.1 Finanzierungsmaßnahmen Aufgrund dieses Pflichtangebotes wird United Fonds maximal alle 256.498 noch von anderen Aktionären gehaltenen Stückaktien an der Actium AG erwerben. Daraus ergibt sich insgesamt ein von United Fonds maximal zu zahlender Kaufpreis in Höhe von rd. 870.274 EUR (= Angebotspreis von 3,12 EUR multipliziert mit 256.498 (Anzahl der noch im Umlauf befindlichen Actium-AG-Aktien)) zuzüglich voraussichtlicher Transaktionskosten in Höhe von bis zu 70.000 EUR. Die Zahlungsverpflichtung von United Fonds im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot wird daher maximal ca. 870.300 EUR betragen ( maximaler Transaktionsbetrag ). United Fonds kann die Finanzierung des Pflichtangebotes im Rahmen ihrer Eigenmittel darstellen. Das Pflichtangebot wird daher mit zur Verfügung stehenden Mitteln der United Fonds finanziert. Zum Stichtag 30. Juni 2004 standen der United Fonds Barmittel und kurzfristig verfügbare Geldanlagen bei Kreditinstituten in Höhe von 3.775.000 EUR zur Verfügung. United Fonds hat für das Pflichtangebot einen Betrag in Höhe von 900.000 EUR auf ein auf die VEM Aktienbank AG lautendes Sperrkonto bei der Bankhaus Gebr. Martin AG hinterlegt, der nur zur Kaufpreiszahlung im Rahmen des Pflichtangebotes verwendet werden wird. United Fonds hat damit alle notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung des Pflichtangebotes notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs der das Angebot annehmenden Aktionäre der Actium AG auf die Geldleistung zur Verfügung stehen. Der von United Fonds in Höhe des maximalen Transaktionsbetrags reservierte Betrag steht damit nicht mehr für andere Verwendungen im Rahmen der Finanzierung der Geschäftstätigkeit zur Verfügung. United Fonds verfügt also über die notwendigen finanziellen Mittel, um ihre Verpflichtungen aus dem Pflichtangebot in Höhe des maximalen Transaktionsbetrags vollständig zu erfüllen. 13.2 Finanzierungsbestätigung Die VEM Aktienbank AG, München, ein von United Fonds im Sinne des 13 Abs. 1 WpÜG unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat in dem als Anlage beigefügten Schreiben vom 01. Juli 2004 gegenüber der United Fonds bestätigt, dass United Fonds die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung dieses Pflichtangebotes notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen.
18 13.3 Voraussichtliche Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebotes auf die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage der Bieterin Die Geschäftsführung der United Fonds hat zur Feststellung der voraussichtlichen Auswirkungen dieses Pflichtangebotes auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der United Fonds als Vergleichsmaßstab die Finanzdaten herangezogen, wie sie zum heutigen Tag aus der nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB aufgestellten Eröffnungsbilanz der United Fonds per 23. März 2004 und den nachfolgenden Geschäftsvorfällen innerhalb der United Fonds abzuleiten sind. Danach stellt sich die bilanzielle Situation der Gesellschaft vor dem Pflichtangebot zum heutigen Tag wie folgt dar: United Fonds GmbH in A. Anlagevermögen A. Eigenkapital I. Anteile an verbundnen Unternehmen I. Gezeichnetes Kapital 25.000 Frankoniawert AG 410.000 Actium AG -bisheriger Anteil- 930.000 II. Periodenüberschuss* 4.490.000 B. Umlaufvermögen B. Fremdkapital I. Liquide Mittel 3.775.000 I. Gesellschafterdarlehen 600.000 Summe Aktiva 5.115.000 Summe Passiva 5.115.000 * Diese Position bezieht sich auf den Zeitraum seit Gründung der Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Transaktion Unter Zugrundelegung der vorstehend dargelegten bilanziellen Situation der United Fonds vor dem Pflichtangebot stellen sich bei einer unterstellten vollständigen Annahme des Pflichtangebotes die Auswirkungen auf die Vermögenslage der United Fonds voraussichtlich wie folgt dar: United Fonds GmbH in A. Anlagevermögen A. Eigenkapital I. Anteile an verbundnen Unternehmen Frankoniawert AG 410.000 I. Gezeichnetes Kapital 25.000 Actium AG -bisheriger Anteil- 930.000 Actium AG -Anteil Übernahmeangebot- 799.881 II. Periodenüberschuss* 4.420.000 B. Umlaufvermögen B. Fremdkapital I. Liquide Mittel 2.905.119 I. Gesellschafterdarlehen 600.000 Summe Aktiva 5.045.000 Summe Passiva 5.045.000 * Diese Position bezieht sich auf den Zeitraum seit Gründung der Gesellschaft bis zum Zeitpunkt nach Abschluss der Transaktion Bei der Ermittlung der Vermögenslage nach einer unterstellten vollständigen Annahme des Pflichtangebots wurde davon ausgegangen, dass United Fonds bis zum Vollzug des Pflichtangebotes keine weiteren geschäftlichen Aktivitäten entfaltet. Zudem wurde aus Vereinfachungsgründen davon ausgegangen, dass zwischenzeitlich aus der Anlage der liquiden Mittel keine Zinserträge anfallen. Die lediglich geschätzten, aber noch
19 nicht abschließend bekannten - Transaktionskosten der Übernahme wurden in einer Größenordnung von EUR 70.000 ebenfalls berücksichtigt. Die Gesellschaft ist in der Lage, die Finanzierung des Pflichtangebotes aus eigenen liquiden Mitteln darzustellen. Entsprechend ergäbe sich durch das erfolgreiche Pflichtangebot keine Auswirkung auf die Bilanzsumme. Auch die Finanzlage der Gesellschaft würde aufgrund des auch nach erfolgreicher Durchführung des Pflichtangebotes weiterhin hohen Bestands an liquiden Mitteln nicht wesentlich beeinflusst. Die Ertragslage der Bieterin wird gegenwärtig wesentlich bestimmt durch die Zinsen, die sie für ihre liquiden Mittel erzielt. Mit den liquiden Mitteln vor Durchführung des Pflichtangebots ist ein Ertrag von bis zu TEUR 47 p.a. zu erwarten. Dividendenerträge aus den Beteiligungen an der Zielgesellschaft und an der Frankoniawert Aktiengesellschaft für Vermögensvermittlung sind auf absehbare Zeit hingegen nicht zu erwarten. Die Ertragslage würde durch das erfolgreiche Pflichtangebot insofern beeinflusst, als sich durch den Abfluss liquider Mittel im Rahmen der Übernahme die Zinserträge der United Fonds auf Basis derzeitiger Zinskonditionen in einer Größenordnung von ca. TEUR 10 p.a. verringern würden, ohne dass aus den im Falle eines erfolgreichen Pflichtangebots zusätzlich erworbenen Aktien ein kompensierender Effekt aus Dividendenerträge zu erwarten ist. 14. Rücktrittsrechte Actium-AG-Aktionären, die das Pflichtangebot angenommen haben, stehen folgende Rücktrittsrechte zu: a) Im Falle einer Änderung des Pflichtangebotes können Actium-AG-Aktionäre, die das Pflichtangebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben, bis zum Ablauf der Annahmefrist vom Vertrag zurücktreten. b) Im Falle eines konkurrierenden Angebotes können Actium-AG-Aktionäre, die das Pflichtangebot angenommen haben, bis zum Ablauf der Annahmefrist vom Vertrag zurücktreten, sofern der Vertragsschluss vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebotes erfolgte. Der Rücktritt muss schriftlich gegenüber der jeweiligen depotführenden Bank der Actium-AG-Aktionäre erklärt werden und dieser spätestens am letzten Tag der (gegebenenfalls verlängerten) Annahmefrist zugehen. 15. Situation der Aktionäre der Actium AG, die das Pflichtangebot nicht annehmen Aktionäre der Zielgesellschaft, die beabsichtigen, dieses Pflichtangebot nicht anzunehmen, seien darauf hingewiesen, dass a) der gegenwärtige Börsenkurs der Actium-AG-Aktie wahrscheinlich auch die Tatsache reflektiert, dass United Fonds am 04. Juni 2004 die Erlangung der mittelbaren Kontrolle über die Actium AG nach 35 Abs. 1 S. 1, 10 Abs. 3, S. 1 WpÜG veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob sich der Kurs der Actium-AG-Aktie nach Ablauf der - gegebenenfalls verlängerten - Annahmefrist auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen wird; b) es bei Überschreiten der 95%-Schwelle der Hauptaktionärin freistünde, einen Beschluss über einen Ausschluss der übrigen Aktionäre nach 327a ff. AktG gegen Zahlung einer Abfindung, die sich im Wesentlichen wie das Bezugsangebot
20 berechnet, in der Hauptversammlung herbeizuführen. Für ein solches Squeeze- Out bestehen gegenwärtig keine Absichten; c) es nicht auszuschließen ist, dass trotz der fortbestehenden Börsennotierung das Angebot an und die Nachfrage nach Actium-AG-Aktien nach Abschluss des Pflichtangebotes noch geringer als derzeit ist und somit die Handelsliquidität der Actium-AG-Aktie weiter sinkt. Dies könnte auch dazu führen, dass es zu wesentlich stärkeren Kursschwankungen kommt; d) mit Blick auf eine geringe Handelsliquidität der Actium-AG-Aktien die Notierung der Aktie an der Düsseldorfer Börse nach 38 Abs. 1 Nr. 2, 56 Abs. 3 BörsG beendet ( Delisting ) werden könnte, wodurch sich die Verkaufsmöglichkeiten stark einschränken. In diesem Fall könnte nur noch eine außerbörsliche Veräußerung der Actium-AG-Aktien erfolgen. Soweit von der Zielgesellschaft selbst ein Delisting betrieben werden sollte, bedürfte dies nach der Marcotron- Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs der Zustimmung der Hauptversammlung und eines Abfindungsgebots. Sowohl der Vorstand der Zielgesellschaft als auch die Bieterin beabsichtigen jedoch zum gegenwärtigen Zeitpunkt, bis auf weiteres an der Börsennotierung festzuhalten. 16. Vorteile für Mitglieder des Vorstandes oder des Aufsichtsrats der Actium AG Keinem Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates der Actium AG wurden von United Fonds oder einer mit United Fonds gemeinsam handelnden Person oder einem Tochterunternehmen von United Fonds Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot gewährt oder in Aussicht gestellt. 17. Wertpapierdienstleister United Fonds hat die VEM Aktienbank AG, München, für dieses Pflichtangebot beauftragt. 18. Steuerliche Hinweise United Fonds empfiehlt den Aktionären der Actium AG, vor Annahme des Pflichtangebotes eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Pflichtangebotes einzuholen. 19. Veröffentlichungen Dieses Pflichtangebot wird in Übereinstimmung mit den zwingenden Vorschriften der 35 Abs. 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet unter der Adresse http://www.unitedfonds.de veröffentlicht und bei der Frankonia Sachwert AG, Rottendorfer Straße 30 d, 97074 Würzburg (Herr Nico Obert, Tel.: 09 31 / 7 97 92 63; Fax: 09 31 / 7 97 92 17) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die nach 35 Abs. 2, 14 Abs. 3 Satz 1 erforderliche Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe wird in der Frankfurter Allgemein Zeitung veröffentlicht. Die Veröffentlichung des Bieters nach 39, 23 WpÜG (insbesondere die wöchentliche bzw. tägliche Bekanntmachung über die Akzeptanzhöhe) sowie alle weiteren Erklärungen und Mitteilungen nach dem WpÜG im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot und den auf Grundlage dieses Pflichtange-
21 botes abgeschlossenen Verträgen werden im Internet unter der vorgenannten Adresse und durch Abdruck in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung bekannt gemacht. 20. Anwendbares Recht Dieses Pflichtangebot sowie die Verträge, die durch die Annahme dieses Pflichtangebotes zwischen United Fonds und den annehmenden Actium-AG-Aktionären zustande kommen, unterliegen dem deutschen Recht. 21. Erklärung der Übernahme der Verantwortung für die Angebotsunterlage Die United Fonds GmbH mit Sitz in Dettelbach erklärt hiermit gemäß 11 Abs. 3 WpÜG, dass sie die Verantwortung für den Inhalt dieser Angebotsunterlage übernimmt und dass ihres Wissens die Angaben in dieser Angebotsunterlage richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Dettelbach, den 16. Juli 2004 United Fonds GmbH (gez. Thomas Gerull)