Planar Semiconductor AG Hamburg Jahresabschluss per 31. Dezember 2012
ERSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES... 3 Organe der Gesellschaft... 4 Aufsichtsrat... 4 Vorstand... 4 Bericht des Aufsichtsrates... 5 Bilanz zum 31. Dezember 2012... 6 Gewinn- und Verlustrechnung 1.1. 31.12.2012... 7 Anhang zur Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechung... 8 Sonstige Angaben zum Jahresbericht 2012... 10 Abhängigkeitsbericht... 10 Verlustverwendung / Verlustverwendungsvorschlag... 10 Unternehmensereignisse seit 20.11.2012... 11 Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung...11 Erhöhung des Grundkapitals durch Sacheinlage... 11 Seite 2
Erstellungsbericht zum 31.12.2013 Planar Semiconductor AG, 20146 Hamburg Seite 3
Seite 4 Organe der Gesellschaft Aufsichtsrat Olaf Bitter (Vorsitzender) 1.1.2012 23.11.2012 ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt Jürgen Dobat (stellv. Vors.) ausgeübter Beruf: Steuerberater, Buchprüfer) Dirk Dünkelmann, ausgeübter Beruf: Dipl.-Physiker und Geschäftsführer ab 23.11.2012 Richard Cutler (Vorsitzender), Ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt (USA) Andere Organschaften: Fuse Medical, Inc. (Director) Rolland Garros, Inc. (Director) Jonathan Meyer (stellv. Vors.) Ausgeübter Beruf: Unternehmensberater Andere Organschaften: keine Henrik Klein, ab 23.11.2012 Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer Andere Organschaften: keine Vorstand 1.1.2012 21.11.2012 Jörg Müller, Geschäftsführer Stefan Holdt, Dipl.-Informatiker und Geschäftsführer ab 20.11.2012 Rubinder Singh Randhawa, Vorstand
Seite 5 Bericht des Aufsichtsrates Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrates sowie dessen Vorsitzender vom Vorstand laufend in schriftlicher und mündlicher Form über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie über bedeutende Geschäftsvorfälle berichten lassen. In den Sitzungen des Aufsichtsrates bildete die Entwicklung des Unternehmens einen Schwerpunkt der Beratung. Hinsichtlich der Prüfung der Gesellschaft verweist der Aufsichtsrat auf die Ausführungen zur Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss 2012 auf seiner Bilanzsitzung vom 25. November 2013 gebilligt und damit festgestellt. Auf die Erstellung eines Lageberichtes kann der Vorstand unter Berufung des 264 Abs. 1 und des 267 Abs. 1 HGB verzichten. Die Gesellschaft ist aufgrund des 293 HGB nicht verpflichtet, einen Konzernabschluss zu erstellen. Die gesetzliche Pflicht zur Abschlussprüfung besteht für die Gesellschaft ebenfalls nicht. Hamburg, den 25. November 2013 Richard Cutler - Aufsichtsratsvorsitzender -
Seite 6 AKTIVA BILANZ zum 31. Dezember 2012 Planar Sem iconductor AG, 20146 Hamburg PASSIVA Geschäftsjahr EUR Vorjahr EUR Geschäftsjahr EUR Vorjahr EUR llandfristige Vermögenswerte Eigenkapital Immaterielle Vermögenswerte Gezeichnetes Kapital 9.215.000,00 9.215.000,00 Sonstige immaterielle Verlustvortrag -8.750.858,93-123.679,57 Vermögenswerte 1.00 419.000,00 Jahresfehlbetrag -551.704,62-8.627.179,36 Summe langfristige SUMME Eigenkapital -87.563,55 464.141,07 Vermögenswerte 1,00 419.000,00 Schulden Kurzfristige Vermögenswerte Kurzfristige Schulden Sonstige Forderungen 12.070,52 2.738,92 Zahlungsmittel und Zahlungs- Sonstige Rückstellungen 35.970,00 4.000,00 mitteläquivalente 518 73 49.672,27 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 64.183.80 3.270.12 Summe kurzfristige Vermögenswerte 12.589,25 52.411, 19 Summe kurzfristige Schulden 100.153.80 7.270,12 SUMME Schulden 100.153,80 7.270,12 Bilanzsumme 12.590,25 471.411,19 Bilanzsumme 12.590,25 471.411,19
Seite 7 Planar Semiconductor AG Gewinn- und Verlustrechung vom 1.1.2012-31.12.2013 Geschäftsj ahr EUR Vorjahr EUR Sonstige Erträge 263,00 589,00 Abschreibungen 418.999,00 8.546.000,00 Sonstige Aufwendungen 132.968,62 81.768.36 Betriebsergebnis 551.704,62-8.627.179,36- Verlust vor Steuern 551.704,62 8.627.179,36 Verlust aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Steuern nach 551.704,62 8.627.179,36 Jahresfehlbetrag 551.704,62 8.627.179,36 Gesamtergebnis 551.704,62-8.627.179,36-
Seite 8 Planar Semiconductor AG, Hamburg Anhang 2012 Allgemeine Hinweise Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend. Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Wertberichtigungen waren im Ergebnis der Risikobeurteilung nicht erforderlich. Das Wahlrecht zum Ansatz aktiver latenter Steuern gemäß 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wurde nicht ausgeübt. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Erläuterungen zur Bilanz Anlagevermögen Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens sind nicht in einem Anlagespiegel ausgewiesen. Im Hinblick auf entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Recht und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten wurden
Seite 9 außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert in Höhe von EUR 418.999 auf EUR 1,00 vorgenommen. Diese außerplanmässige Abschreibung steht in Zusammenhang mit der Neuausrichtung der Gesellschaft. Der niedrigere beizulegende Wert am Bilanzstichtag wurde aufgrund von vereinfachten Ertragswertbetrachtungen ermittelt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben im Geschäftsjahr und im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Gezeichnetes Kapital Das im gezeichneten Kapital ausgewiesen Grundkapital der Aktiengesellschaft war per 31.12.2012 in 9.215.000 Stückaktien unterteilt. Die Hauptversammlung vom 23.11.2012 hat die Herabsetzung des Grundkapitals von 9.215.000 EUR auf 460.750 EUR beschlossen. Die Hauptversammlung vom 23.11.2012 hat den Vorstand zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22.10.2017 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.000.000.- gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Bisher hat der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Verbindlichkeiten Sämtliche Verbindlichkeiten haben im Geschäftsjahr und im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen Außerplanmäßige Abschreibungen nach 253 Abs. 3 Satz 3 HGB wurde in Höhe von EUR 418.999 (Vj. EUR 8.546.000) vorgenommen.
Seite 10 Sonstige Angaben Angabe über das Bestehen einer Beteiligung an der Gesellschaft, die nach 20 (1) oder (4) AktG der Gesellschaft mitgeteilt worden ist An der Gesellschaft hält die MORE Holding Gesellschaft für Vertriebs- und Managementberatung mbh, Hamburg, eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von 20 Abs. 4 AktG. Der Inhalt der nach 20 Abs. 6 AktG veröffentlichen Mitteilung lautet:,,bekanntmachung nach 20 Abs. 6 AktG Mit Schreiben vom 29.04.2011 hat uns die MORE Holding GmbH, Hans-Henry-Jahnn-Weg 16, 22085 Hamburg, gemäß 20 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass der MORE Holding GmbH unmittelbar mehr als der vierte Teil sowie eine Mehrheitsbeteiligung nach 16 Abs. 1 der Aktien an der MyContract24 AG gehört." Abhängigkeitsbericht Die MORE Holding Gesellschaft für Vertriebs- und Managementberatung mbh, Hamburg, ist herrschendes Unternehmen im Sinne von 17 AktG. Mit der MORE Holding Gesellschaft für Vertriebs- und Managementberatung mbh verbundene Unternehmen sind zugleich verbundene Unternehmen im Sinne von 15 AktG. Der Vorstand erklärt abschließend, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die ihm zu der Zeit bekannt waren, in der die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dadurch, dass die im Bericht des Vorstandes genannten Maßnahmen getroffen wurden, nicht benachteiligt worden ist. Andere Maßnahmen im Interesse oder auf Veranlassung verbundener oder beherrschender Unternehmen sind nicht getroffen oder unterlassen worden. Verlustverwendung / Verlustverwendungsvorschlag Der Vorstand schlägt vor, den Jahresfehlbetrag von EUR 551.704,62 auf neue Rechnung vorzutragen. Hamburg, 25. November 2013 Rubinder Singh Randhawa Vorstand
Seite 11 Unternehmensereignisse seit 31.12.2012 Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung Die außerordentliche Hauptversammlung der Planar Semiconductor AG, vormals firmierend unter MyContract24 AG, ( Gesellschaft ), hat am 23. November 2012 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 9.215.000,00, eingeteilt in 9.215.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 pro Aktie, nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung ( 229 ff. AktG) im Verhältnis 20 : 1 herabzusetzen, um in Gesamthöhe von 8.754.250,00 Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Die Kapitalherabsetzung wurde in der Weise durchgeführt, dass jeweils 20 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Etwaige Aktienspitzen, die dadurch entstanden, dass ein Aktionär eine nicht durch 20 teilbare Anzahl von Aktien hält, wurden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der Beteiligten freihändig verwertet. Der Beschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals wurde am 21. Februar 2013 in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg unter HR B 116838 eingetragen. Die Zusammenlegung der ursprünglichen 9.215.000 Stückaktien im Verhältnis 20:1 in 460.750 Stückaktien ( konvertierte Aktien ) erfolgte mit Wirkung zum Ablauf des 02.04.2013. Erhöhung des Grundkapitals durch Sacheinlage Die von der Hauptversammlung am 23. November 2012 beschlossene Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen um bis zu EUR 64.539.250,00 auf bis zu EUR 65.000.000,00 durch die Ausgabe von bis zu 64.539.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 1,00 EUR pro Aktie, ist in Höhe von EUR 28.973.883,00 durchgeführt. Das Grundkapital beträgt jetzt 29.434.633,00 EUR. Der Beschluss über die Erhöhung wurde am 23.07.2013 in das Handelsregister eingetragen.