Palladium Marktzinsanleihe mit Mindestzinssatz und vorzeitiger Teilrückzahlung auf einen Pfandbrief Basket Konditionen, 10.

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1 1/14 Produktbeschreibung Die Palladium Marktzinsanleihe mit Mindestzinssatz 1 (im Weiteren Palladium Anleihe genannt) hat eine Laufzeit von 6 Jahren und drei Monaten. In den ersten 2 Zinsperioden weist die Palladium Anleihe einen fixen Zinssatz in Höhe von 4,80% p.a. auf. In den Zinsperioden 3 bis 7 ist die Höhe des Zinssatzes von der Entwicklung des 12Monats-Euribor (der Basiswert) abhängig, wobei die Mindestverzinsung 2,50% p.a. beträgt. Soweit die Palladium Anleihe nicht vorzeitig getilgt wird, erfolgt die Rückzahlung der Palladium Anleihe in zwei Teilzahlungen. 50% des anfänglichen Nennbetrags werden am 5. Januar 2015 im Rahmen der Tilgung der Anleihe 1 des Bestandteils 1 zurückgezahlt, weitere 50% am Fälligkeitstag im Rahmen der Tilgung der Anleihe 2 des Bestandteils 1, wobei die Ansprüche aus der Palladium Anleihe auf den Wert der Bestandteile beschränkt sind. Fixer Zinssatz in der 1. Zinsperiode: 4,80% p.a. Fixer Zinssatz in der 2. Zinsperiode: 4,80% p.a. 12Monats-Euribor in der 3. Zinsperiode (Fixing: 27. Sep ), mindestens 2,50% p.a. 12Monats-Euribor in der 4. Zinsperiode (Fixing: 26. Sep ), mindestens 2,50% p.a. 12Monats-Euribor in der 5. Zinsperiode (Fixing: 26. Sep ), mindestens 2,50% p.a. (kurze Zinsperiode zur Anpassung der nachfolgenden Zinsperioden an den Fälligkeitsmonat Januar der Palladium Anleihe) 12Monats-Euribor in der 6. Zinsperiode (Fixing: 31. Dez ), mindestens 2,50% p.a. 12Monats-Euribor in der 7. Zinsperiode (Fixing: 31. Dez ), mindestens 2,50% p.a. Entsprechend der gestaffelten Rückzahlung der Palladium Anleihe ist zu beachten, dass sich die prozentualen Zinszahlungen in den Perioden nach der ersten Teilrückzahlungen auf einen reduzierten Nennbetrag beziehen. Der Nennbetrag wird nach der ersten Teilrückzahlung um 50% von EUR auf 500 EUR je Palladium Anleihe reduziert. Die Palladium Anleihe könnte für Kunden geeignet sein, die eine mittelfristige EUR-Anlage mit einer Laufzeit von 6 Jahren und 3 Monaten suchen und die mit einem steigenden 12Monats-Euribor (Basiswert) rechnen. Die Palladium Anleihe wird von der Palladium Securities 1 S.A. im Rahmen des Compartments ( Abteilung ) 53 begeben. Palladium ist eine Verbriefungsgesellschaft in Luxemburg und führt mehrere Bestandteile (sog. Serienvermögenswerte) zu der beschriebenen Palladium Anleihe zusammen. Die Palladium Anleihe ist im wesentlichen eine Kombination eines Pfandbriefbaskets mit einem besicherten Swap (der sog. Hedging Vereinbarung) der Deutschen Bank AG, Zweigniederlassung London als Gegenpartei. So entsteht eine synthetische Palladium Marktzinsanleihe mit Emittentenrisiko der Emittenten im Pfandbrief Basket. Aufgrund der beschriebenen Emissionstruktur sind Anleger nur im begrenzten Umfang dem Bonitätsrisiko der Deutsche Bank AG ausgesetzt. Die Bestandteile dienen dabei als Sicherheit für die von Palladium emittierte Marktzinsanleihe auf einen Pfandbrief Basket, wobei die Ansprüche aus der Palladium Anleihe zugleich auf den Wert dieser Bestandteile beschränkt sind. Angebotsbedingungen Emittentin Initiator Wesentliche Bestandteile Palladium Securities 1 S.A. ( Palladium ) über ihr Programm zur Ausgabe von Anleihen und Beneficiary Shares (im Folgenden das Programm ); im Rahmen des Compartments 53. Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London Bestandteil 1: Pfandbrief Basket 1 Im Prospekt wird das Produkt als Variabel Verzinsliche Schuldverschreibungen mit Fälligkeit am 5. Januar 2017, die an (a) die von der EUROHYPO Europäische Hypothekenbank S.A. begebenen USD ,5% Lettres de Gage Publique und (b) die von der DEPFA ACS BANK begebenen JPY ,65% Asset Covered Securities gekoppelt sind bezeichnet

2 2/14 Anleihe 1 50% des Nennbetrages der Palladium Anleihe: 4,50% EuroHypo SA Luxembourg Lettre de Gage Publique (Pfandbrief nach Luxemburger Recht) Anleihe 2 50% des Nennbetrages der Palladium Anleihe: 1,65% DEPFA ACS - Asset Covered Security (Pfandbrief nach irischem Recht) (Weitere Informationen unter Beschreibung Bestandteil 1 ) Bestandteil 2: Besicherter Swap zwischen der Emittentin und der Deutschen Bank AG, Zweigniederlassung London zur Darstellung der Produktausgestaltung der Palladium Anleihe. Der Marktwert des Swaps wird mit Sicherheiten in Form von Bargeld und/oder bestimmten Staatsanleihen hinterlegt. Die Anpassung der Sicherheiten an den Marktwert des Swaps erfolgt in der Regel auf monatlicher Basis. (Weitere Informationen unter Beschreibung Bestandteil 2 ) Basiswert Treuhänder Währung 12Monats-Euribor Der 12Monats-Euribor Zinssatz (European InterBank offered Rate) stellt einen Referenzzinssatz an den Kapitalmärkten dar. Er gibt den durchschnittlichen Zinssatz an, zu dem sich europäische Banken einander Geld für den Zeitraum von 12 Monaten leihen. Er wird häufig als Referenzwert für verschiedene Zins- und Kreditgeschäfte herangezogen. Deutsche Trustee Company Limited EURO ( EUR ) Emissionsvolumen Bis zu EUR Nennbetrag/ ausstehender Nennbetrag Emissionspreis EUR je Palladium Anleihe Mindestzeichnung, je Anleihe darüber hinaus Nach dem 5. Januar 2015 wird mit der Teilrückzahlung der Nennbetrag der Anleihe auf 500 EUR je Palladium Anleihe reduziert. 100,00% des Nennbetrages zuzüglich eines Ausgabeaufschlags Ausgabeaufschlag Bis zu 1,50% des Emissionspreises 2 Platzierungsprovision Bis zu 1,00% des Emissionspreises 3 2 Den Ausgabeaufschlag zahlt der Kunde an seine Bank (Kundenbank). 3 Der Initiator zahlt die Platzierungsprovision aus dem Emissionserlös als einmalige, umsatzabhängige Vertriebsvergütung an die Bank, die dem Kunden das Wertpapier verkauft hat (Kundenbank) oder gewährt dieser einen entsprechenden Abschlag auf den Ausgabepreis. Ist die Deutsche Bank AG beim Vertrieb eigener Zertifikate/Anleihen sowohl Initiator als auch Kundenbank, wird der Betrag der vertreibenden Stelle der Deutsche Bank AG Bankintern gutgeschrieben.

3 3/14 Notierung Zeichnungsfrist Emissionstag/ Handelstag Aufnahme Börsennotierung Prozentnotierung 15. September 2010 bis 28. September 2010 (bis 16:00 Uhr deutscher Zeit) (vorbehaltlich einer vorzeitigen Schließung) 28. September September 2010 Emissionsvaluta 30. September 2010 Fälligkeitstag 05. Januar 2017 Rückzahlung Die Rückzahlung erfolgt in zwei Teilrückzahlungen: Am 5. Januar 2015 zu 50% des anfänglichen Nennbetrages im Rahmen der Tilgung der Anleihe 1 des Bestandteils 1 der Palladium Anleihe, vorbehaltlich vorzeitiger Tilgung Am Fälligkeitstag zu 50% des anfänglichen Nennbetrages im Rahmen der Tilgung der Anleihe 2 des Bestandteils 1 der Palladium Anleihe, vorbehaltlich vorzeitiger Tilgung Zinssatz in % Der Zinssatz für die jeweilige Zinsperiode ist in den ersten 2 Zinsperioden fix und bestimmt sich für die restlichen Zinsperioden aus dem zwei Geschäftstage vor Beginn der jeweiligen Zinsperiode (am Fixing-Tag) fixierten Stand des Basiswertes: Vom 30. September 2010 bis 29. September 2011: 4,80% p.a. Vom 30. September 2011 bis 29. September 2012: 4,80% p.a. Vom 30. September 2012 bis 29. September 2013: 12Monats-Euribor (Fixing: 27. September 2012), min 2,50% p.a. Vom 30. September 2013 bis 29. September 2014: 12Monats-Euribor (Fixing: 26. September 2013), min 2,50% p.a. Vom 30. September 2014 bis 4. Januar 2015: 12Monats-Euribor (Fixing: 26. September 2014), min 2,50% p.a. (kurze Zinsperiode zur Anpassung der nachfolgenden Zinsperioden an den Fälligkeitsmonat Januar der Palladium Anleihe) Vom 5. Januar 2015 bis 4. Januar 2016: 12Monats-Euribor (Fixing: 31. Dezember 2014), min 2,50% p.a. Vom 5. Januar 2016 bis 4. Januar 2017: 12Monats-Euribor (Fixing: 31. Dezember 2015), min 2,50% p.a. Zinsbetrag Der Zinsbetrag wird in EUR ausgezahlt und errechnet sich pro Anleihe für einen Zinstermin wie folgt: Zinsbetrag = Zinssatz in % * ausstehender Nennbetrag * Zinstagequotient Zinstagequotient 30/360: Anzahl der Tage der Zinsperiode dividiert durch 360; wobei die Anzahl der Tage einer Zinsperiode auf Basis eines 360-Tage-Jahres mit 12 Monaten zu je 30 Tagen ermittelt wird, es sei denn, (a) der letzte Tag der Zinsperiode ist der 31. eines Monats, aber der erste Tag

4 4/14 der Zinsperiode ist ein anderer Tag als der 30. oder 31. eines Monats. In diesem Fall wird der entsprechende Monat, in den der letzte Tag der Zinsperiode fällt, nicht auf 30 Tage verkürzt; oder (b) der letzte Tag der Zinsperiode ist der letzte Tag im Monat Februar. In diesem Fall wird der Monat Februar nicht auf 30 Tage verlängert. Zinsperiode Der Zeitraum ab (einschließlich) dem 30. September 2010 bis (ausschließlich) zum 30. September 2011 und jeder Zeitraum beginnend am (einschließlich) 30. September eines jeden Jahres bis zum (ausschließlich) 30. September des Folgejahres bis zum 30. September Danach folgt eine kurze Zinsperiode ab (einschließlich) dem 30. September 2014 bis (ausschließlich) zum 5. Januar 2015 Die vorletzte Zinsperiode beginnt am 5. Januar 2015 (einschließlich) bis zum 5. Januar 2016 (ausschließlich), die letzte Zinsperiode beginnt am 5. Januar 2016 (einschließlich) bis zum 5. Januar 2017 (ausschließlich). Wenn einer dieser Tag kein Zahltag ist, der nächstfolgende Zahltag Zinstermin Ist der 30. September eines jeden Jahres, ab einschließlich 30. September 2011 bis einschließlich 30. September 2014, danach der 5. Januar eines jeden Jahres bis zum 5. Januar 2016 oder, wenn einer dieser Tage kein Geschäftstag ist, der nächstfolgende Geschäftstag und der Fälligkeitstag. Geschäftstag Anwendbares Recht Berechnungsstelle Tag (außer Samstag und Sonntag) an dem Geschäftsbanken und Devisenmärkte am Ort der Vorlegung und in Luxemburg, London und Frankfurt Zahlungen abwickeln und für den Geschäftsverkehr (einschließlich Handel mit Devisen und Fremdwährungseinlagen) geöffnet sind und das Trans European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2)-System in Betrieb ist: Englisches Recht Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London Börsennotierung Einbeziehung in den Freiverkehr an der Frankfurter und Stuttgarter Wertpapierbörse wird beantragt. Market Making Mindestzeichnung Kleinste handelbare Einheit Settlement WKN ISIN Unter normalen Marktbedingungen wird die Deutsche Bank AG voraussichtlich kontinuierlich Geld- und Brief-Kurse stellen, ohne dass hierzu eine rechtliche Verpflichtung besteht. Die erwartete Geld- / Briefspanne beträgt 1,50 Prozentpunkt. 1 Anleihe 1 Anleihe Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Euroclear A1A03D XS

5 5/14 Beschreibung Bestandteil 1 Pfandbrief Basket bestehend aus folgenden Anleihen 1. Anleihe im Pfandbrief Basket Name / Bezeichnung Emittentin Rating / Outlook per Währung 4,50% EuroHypo SA Luxembourg Lettre de Gage Publique (Pfandbrief nach Luxemburger Recht) EuroHypo Europäische Hypothekenbank SA Luxemburg AAA / AAA (Moody s / S&P) USD Fälligkeit 30. Dezember 2014 Nominal Emissionsvolumen Nominal im Compartment ISIN USD % des Gesamtnominals in EUR Bis zu USD entspricht EUR XS Anleihe im Pfandbrief Basket Name / Bezeichnung Emittentin Rating / Outlook per Währung 1,65% DEPFA ACS - Asset Covered Security (Pfandbrief nach irischem Recht) DEPFA ACS Aa3 / AA (Moody s / S&P) JPY Fälligkeit 20. Dezember 2016 Nominal Emissionsvolumen Nominal im Compartment ISIN JPY % des Gesamtnominals in EUR Bis zu JPY entspricht EUR XS

6 6/14 Beschreibung Bestandteil 2 Instrument Swap (besichert) die sog. Hedging-Vereinbarung Partei A Partei B Ziel Besicherung des Swaps Depotbank Berechnungsstelle Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London Palladium Securities 1 S.A. ( Palladium ) über ihr Programm zur Ausgabe von Anleihen und Beneficiary Shares (im Folgenden das Programm ) ; im Rahmen des Compartments 53. Tausch von Zahlungsströmen: 1. Partei B zahlt an Partei A: die jährlichen Zinszahlungen und Kapitalzahlungen aus dem Bestandteil 1 2. Partei A zahlt an Partei B: die Beträge, die den von Partei B unter der Palladium Anleihe begeben durch die Palladium 1 S.A. zahlbaren Zins- und Kapitalzahlungen entsprechen Darüber hinaus zahlt Partei B am Ausgabetag den Erlös aus der Emission der Palladium Anleihe an Partei A im Gegenzug für die Lieferung der Anleihen aus Bestandteil 1 Der Marktwert des Zinsswaps (Swap) wird in der Regel auf monatlicher Basis mit Sicherheiten in Form von Bargeld und/oder bestimmten Staatsanleihen hinterlegt, die von der Deutschen Bank AG Zweigniederlassung London gestellt und bei der Depotbank für die Emittentin hinterlegt werden. Diese Staatsanleihen umfassen Anleihen der Länder Deutschland, Frankreich, Belgien, Niederlande, UK und USA und müssen bei erstmaliger Besicherung AAA-Rating aufweisen. Der Marktwert des Zinsswaps wird auf in der Regel monatlicher Basis mit der hinterlegten Hedging-Sicherheit abgeglichen und bei Bedarf angepasst, so dass bei Anpassung mindestens 100% des Marktwerts mit Sicherheiten hinterlegt sind. Deutsche Bank Luxembourg S.A. Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London Vorgehen bei Ausfall eines der Bestandteile bzw. Teile der Bestandteile des Compartments 53 der Palladium Anleihe begeben durch die Palladium 1 S.A. Vorzeitige Tilgung Kommt es zu einem Ausfall eines der Bestandteile in Compartment 53 wird nach unten genanntem Vorgehen verfahren. Dabei werden u.a. folgende Ereignisse als Ausfall betrachtet: Eine Anleihe des Pfandbrief Basket wird vorzeitig zur Rückzahlung fällig oder kann fällig gestellt werden Es tritt in Bezug auf eine Anleihe des Pfandbrief Baskets ein Zahlungsausfall ein Der Swap (die Hedging-Vereinbarung) wird vor dem Fälligkeitstag beendet (z.b. weil Quellensteuer oder eine vergleichbare Steuer auf unter dem Swap zu zahlende Beträge anfällt) Es wird Quellensteuer oder eine vergleichbare Steuer auf Zahlungen unter den Anleihen des Pfandbrief Baskets erhoben. In einem solchen Fall wird die Palladium Anleihe begeben durch die Palladium 1 S.A. vorzeitig getilgt, die Hedging-Vereinbarung wird beendet (soweit noch nicht erfolgt) und alle weiteren Zahlungen von Zinsen oder des Nennbetrags der Palladium Anleihe werden eingestellt. Der dann zahlbare vorzeitige Tilgungsbetrag bestimmt sich entsprechend des Veräußerungserlöses der Bestandteile. Anleger sollten beachten, dass bei der Verwendung des Veräußerungserlöses durch den Treuhänder folgende Rangfolge gilt:

7 7/14 1) Zahlung und Begleichung aller Gebühren, Kosten, Aufwendungen, Verbindlichkeiten oder sonstigen Beträge auf Ebene des Treuhänders, die bei Liquidierung der Bestandteile anfallen; 2) Befriedigung von Forderungen der Hedging-Gegenpartei im Rahmen des Swaps, sowie alle Rechts- oder sonstigen Zusatzkosten, die der Hedging-Gegenpartei infolge eines Vorzeitigen Tilgungsereignisses entstehen, u.a. die Kosten im Zusammenhang mit der Verwertung des Pfandbrief Baskets, außer im Fall einer Vorzeitigen Tilgung auf Grund eines Ausfallereignisses in Bezug auf die Gegenpartei des Swaps; in diesem Fall stehen die Forderungen der Gegenpartei des Swaps hinter denen der Inhaber der Palladium Anleihe zurück; 3) anteilsmäßig die Befriedigung von Forderungen der Inhaber der Palladium Anleihe und 4) Zahlung des gegebenenfalls verbleibenden Betrags an die Emittentin

8 8/14 Wirtschaftliche Betrachtung Die Palladium Anleihe hat eine Laufzeit von 6 Jahren und drei Monaten. In den ersten 2 Zinsperioden weist die Palladium Anleihe einen fixen Zinssatz in Höhe von 4,80% p.a. auf. In den Zinsperioden 3 bis 7 ist die Höhe des Zinssatzes von der Entwicklung des 12Monats-Euribor (der Basiswert) abhängig, wobei die Mindestverzinsung 2,50% p.a. beträgt. Dabei basiert der am Ende der jeweiligen Zinsperiode ausgezahlte Zins auf dem zu Beginn der relevanten Zinsperiode fixierten Zinssatz des Basiswertes. Sollte der Basiswert zum relevanten Fixing-Tag weniger als 2,50% betragen, wird die Mindestverzinsung i.h.v. 2,50% p.a. ausgezahlt. Soweit die Palladium Anleihe nicht vorzeitig getilgt wird, erfolgt die Rückzahlung der Palladium Anleihe in zwei Teilzahlungen. 50% des anfänglichen Nennbetrags werden am 5. Januar 2015 im Rahmen der Tilgung der Anleihe 1 des Bestandteil 1 zurückgezahlt, weitere 50% am Fälligkeitstag im Rahmen der Tilgung der Anleihe 2 des Bestandteil 1, wobei die Ansprüche aus der Palladium Anleihe auf den Wert der Bestandteile beschränkt sind. Schematische Darstellung der wesentlichen Zahlungsströme der Palladium Anleihe

9 9/14 Szenarioanalyse für die Feststellung des Zinssatzes Annahmen für die Szenarioanalyse: Anzahl der Zinsperioden der Palladium Anleihe: 7 Basiswert: 12Monats-Euribor Aktueller Stand Basiswert: 1,4130% Zinssätze: Vom 30. September 2010 bis 29. September 2011: 4,80% p.a. Vom 30. September 2011 bis 29. September 2012: 4,80% p.a. Vom 30. September 2012 bis 29. September 2013: 12Monats-Euribor (Fixing: 27. September 2012), min 2,50% p.a. Vom 30. September 2013 bis 29. September 2014: 12Monats-Euribor (Fixing: 26. September 2013), min 2,50% p.a. Vom 30. September 2014 bis 4. Januar 2015: 12Monats-Euribor (Fixing: 26. September 2014), min 2,50% p.a. (kurze Zinsperiode zur Anpassung der nachfolgenden Zinsperioden an den Fälligkeitsmonat Januarder Palladium Anleihe) Vom 5. Januar 2015 bis 4. Januar 2016: 12Monats-Euribor (Fixing: 31. Dezember 2014), min 2,50% p.a. Vom 5. Januar 2016 bis 4. Januar 2017: 12Monats-Euribor (Fixing: 31. Dezember 2015), min 2,50% p.a. Für jede Zinsperiode, in der die Höhe des Zinssatzes vom Stand des Basiswertes abhängt, ist der Zins zu bestimmen. Die Zinsbestimmung für eine variable Zinsperiode im Beispiel: Szenario Basiswert zu Beginn der jeweiligen Zinsperiode (=Fixing) Stark steigende Zinsen 5,50% 5,50% p.a. Zinssatz für die jeweilige Zinsperiode Steigende Zinsen 3,50% 3,50% p.a. Seitwärts Zinsen 1,41% 2,50% p.a. (Mindestzins) Fallende Zinsen 1,00% 2,50% p.a. (Mindestzins) Der Zinssatz für die jeweilige Zinsperiode bestimmt sich ab der 3. Zinsperiode aus dem zwei Geschäftstage vor Beginn der jeweiligen Zinsperiode fixierten Stand des Basiswertes. Dividenden, Transaktionskosten, Provisionen und Steuern sind in der Szenarioanalyse nicht berücksichtigt und würden sich bei Berücksichtigung negativ auf die Wertentwicklung auswirken.

10 10/14 Chancen: Der Wert der Palladium Anleihe während der Laufzeit kann auch über dem anfänglichen Ausgabepreis liegen. Ab der 3. Zinsperiode entspricht die Höhe des Zinssatzes der Palladium Anleihe dem zu Beginn der jeweiligen Zinsperiode fixierten 12Monats-Euribor, mindestens 2,50% p.a.. Risiken: Der Wert der Palladium Anleihe kann während der Laufzeit auch unter dem ausstehenden Nennbetrag liegen. Die Ansprüche aus der Palladium Anleihe sind auf die dem Compartment 53 zugewiesenen Serienvermögenswerte beschränkt (begrenzter Rückgriff). Der Anleger trägt das Risiko, ab der 3. Zinsperiode nur den Mindestzins in Höhe von 2,50% p.a. zu erhalten. Die Palladium Anleihe ist für den Anleger mit dem Insolvenzrisiko (Bonitäts- oder auch Emittentenrisiko) der Emittenten des Bestandteils 1 und soweit der Wert des Swaps über dem in der Regel monatlich angepassten Wert der Besicherung liegt, der Deutsche Bank AG behaftet. Hierunter versteht man allgemein die Gefahr der Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit, d. h. eine mögliche, vorübergehende oder endgültige Unfähigkeit zur termingerechten Erfüllung von Zins- und/ oder Tilgungsverpflichtungen. Die Palladium Anleihe und die Anleihen in Bestandteil 1 als Schuldverschreibungen unterliegen weder der gesetzlichen noch der freiwilligen Einlagensicherung. Anleger können einen Verlust ihrer ursprünglichen Anlage erleiden. Im Falle einer vorzeitigen Tilgung ist der aktuelle EUR/USD bzw. der EUR/JPY Wechselkurs für die Höhe einer möglichen Rückzahlung entscheidend, da dieser in die Bewertung der einzelnen Bestandteile der Palladium Anleihe aus Sicht eines EUR-Investors eingeht. Mangels Marktnachfrage kann die generelle Marktgängigkeit der Palladium Anleihe während der Laufzeit dahingehend eingeschränkt sein, dass gegebenenfalls ausschließlich die Deutsche Bank als Handelspartner für Verkäufe zur Verfügung steht. Ein Preisvergleich ist in diesem Fall nur eingeschränkt oder überhaupt nicht möglich. Die Deutsche Bank wird für die Palladium Anleihe unter normalen Marktumständen fortlaufend indikative An- und Verkaufspreise stellen, ohne dass hierzu eine rechtliche Verpflichtung besteht Preisbestimmende Faktoren während der Laufzeit Während der Laufzeit hängt der Preis der Palladium Anleihe vom EUR-Zinsniveau, der Erfüllung von Verpflichtungen in Bezug auf die Anleihen im Pfandbrief Basket und den besicherten Swap, und anderen Einflussfaktoren ab. Die Palladium Anleihe kann während der Laufzeit auch unterhalb des Emissionspreises notieren. Insbesondere die folgenden Faktoren wirken sich auch bei isolierter Betrachtung wertsteigernd auf die Palladium Marktzinsanleihe auf Unternehmensname aus: Allgemeines Absinken des Zinsniveaus Steigender Wert des Swaps Steigende Bonität eines der Emittenten der Anleihen im Pfandbrief Basket Umgekehrt wirken die Faktoren wertmindernd auf den Wert der Palladium Anleihe. Die Auswirkungen eines Faktors hängen von den Werten der übrigen Faktoren ab, da einzelne Faktoren kumulieren oder sich gegenseitig aufheben können.

11 11/14 Emissionsstruktur Die Verbriefungsgesellschaft Palladium Securities 1 S.A. (Palladium) ist eine eigenständige Aktiengesellschaft (société anonyme), welche den Bestimmungen des Luxemburger Gesetzes vom 22. März 2004 über Verbriefungen unterliegt. Innerhalb der Gesellschaftsstruktur können so genannte individuelle Compartments kreiert werden, in deren Rahmen Palladium Wertpapiere emittieren kann. Jedes Compartment ist hinsichtlich der dem jeweiligen Compartment zugewiesenen Vermögenswerte von den anderen getrennt Anleger in Wertpapiere eines Compartments haben im Falle einer Nichterfüllung der Verpflichtungen aus diesen Wertpapieren lediglich Rückgriffansprüche auf die Vermögenswerte, die dem entsprechenden Compartment zugewiesen sind. Drittemittent(en) Anleihe Basket für Anleihe A Palladium (Emittent) Compartment C Compartment A Deutsche Bank Swap (besichert) für Anleihe A Strukturierte Anleihe A Compartment B Die Palladium Anleihe wird von der Palladium Securities 1 S.A. im Rahmen des Compartments 53 begeben. Palladium führt mehrere Bestandteile (die sog. Serienvermögenswerte) zu der beschriebenen Palladium Anleihe zusammen. In der Kombination der Anleihen des Pfandbrief Baskets mit einem besicherten Swap (die sog, Hedging-Vereinbarung) mit der Deutschen Bank AG, Zweigniederlassung London als Gegenpartei entsteht eine synthetische Palladium Anleihe mit den Emittentenrisiken der Anleihen im Pfandbrief Basket. Aufgrund der beschriebenen Emissionstruktur sind Anleger nur im begrenzten Umfang dem Bonitätsrisiko der Deutsche Bank AG als Gegenpartei des Swaps ausgesetzt. Der Swap dient in dieser Konstruktion in erster Linie zur Umwandlung der von einem Pfandbrief Basket gezahlten Kupons in die Zinszahlungen der Palladium Anleihe, die der Anleger entsprechend der jeweiligen Angebotsbedingungen empfängt. Die Bestandteile des jeweiligen Compartments dienen als Sicherheit für die von Palladium emittierte Palladium Anleihe wobei die Ansprüche aus der Palladium Anleihe zugleich auf den Wert dieser Bestandteile im jeweiligen Compartment beschränkt sind. Der Swap mit der Deutsche Bank AG, wird in der Regel auf monatlicher Basis besichert. Zwischen den Anpassungsterminen kann es zu einer Unterbesicherung des Swaps kommen und der Anleger ist ggf. vorübergehend dem Bonitätsrisiko der Deutsche Bank AG ausgesetzt. Konzeptionshintergrund Palladium Regulierte Verbriefungsgesellschaft: Palladium Securities 1 S.A. ist eine Verbriefungsgesellschaft nach dem Luxemburger Gesetz über Verbriefungsgesellschaften von Zusammenführen von Bestandteilen: Für jede Emission von Palladium werden Vermögenswerte (Bestandteile), z.b. Anleihen, Swaps, etc. erworben und bei einer Depotbank hinterlegt, aus denen das Auszahlungsprofil des von Palladium emittierten Wertpapiers resultiert. Somit sind ausschließlich die Bestandteile, und damit deren Bonität bzw. Qualität, entscheidend für die Auszahlungen des emittierten Wertpapiers. An den Vermögenswerten werden zugunsten des Treuhänders Sicherungsrechte bestellt, welche dieser treuhänderisch unter anderem zugunsten der Inhaber der Palladium Anleihe verwaltet. Compartmentstruktur: Für jede Verbriefung wird von Palladium ein so genanntes Compartment gebildet. Dadurch wird erreicht, dass jede Wertpapieremission wirtschaftlich von anderen Palladiumemissionen getrennt ist. D.h., für die Auszahlung jeder Emission sind ausschließlich die speziell dem jeweiligen Compartment der Emission zugewiesenen Vermögenswerte relevant. Ändert sich z.b. die Bonität bzw. Qualität der Bestandteile einer Palladiumemission, hat dies keinen Einfluss auf die anderen Emissionen der Verbriefungsgesellschaft.

12 12/14 Risikosteuerung: Für jede Emission können die hinterlegten Vermögenswerte, und damit die Bonität und Qualität, frei gewählt werden. Dadurch kann das Risikoprofil jeder Emission im Rahmen der gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Anforderungen individuell strukturiert werden. Maßgeschneidertes Chance-/ Risikoprofil: Da das Auszahlungsprofil von den hinterlegten Bestandteilen abhängig ist, kann für jede Emission ein maßgeschneidertes Wertpapier hinsichtlich Anlageklasse, Ausgestaltung der Zahlungsströme, Risikoprofil sowie Laufzeit im Rahmen der gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Anforderungen strukturiert werden.

13 13/14 Allgemeine Hinweise zum Ausgabepreis und zur Preisstellung im Sekundärmarkt bei strukturierten Wertpapieren 1. Bestimmungsfaktoren des Ausgabepreises: - rechnerisch fairer Wert: Der theoretische mathematische ( rechnerisch faire ) Wert hängt im Wesentlichen vom Wert der Bestandteile und dem Wert etwaiger derivativer Komponenten des Wertpapiers ab (vgl. Produktbedingungen). - Marge: Im Ausgabepreis kann ein für den Anleger als solcher nicht erkennbarer weiterer Aufschlag auf den rechnerisch fairen Wert enthalten sein ( Marge ), welcher von der Berechnungsstelle nach ihrem freien Ermessen festgesetzt wird und insbesondere Kosten für Strukturierung und Vertrieb von strukturierten Wertpapieren abdeckt. - ggf. festgesetzte und ausgewiesene Verwaltungsgebühren oder sonstige Entgelte Schließlich kann die Berechnungsstelle auf den so bestimmten Ausgabepreis zusätzlich einen Ausgabeaufschlag in Rechnung stellen. Angaben zum Ausgabepreis, einem etwaigen Ausgabeaufschlag sowie zu Vertriebsvergütungen enthält das vorliegende Dokument im Rahmen der Darstellung der Produktkonditionen. 2. Einflussfaktoren auf die Preisstellung im Sekundärmarkt: Zu den Umständen, auf deren Grundlage der Market-Maker im Sekundärmarkt die gestellten Geld- und Briefkurse selbst festsetzt, gehören insbesondere: - der rechnerisch faire Wert - die Geld-Briefspanne: Die Spanne zwischen Geld- und Briefkursen im Sekundärmarkt setzt der Market- Maker abhängig von Angebot und Nachfrage für die Wertpapiere und unter Ertragsgesichtspunkten fest. - ein ursprünglich erhobener Ausgabeaufschlag - Entgelte/Kosten: u.a. Verwaltungs-, Transaktions- oder vergleichbare Gebühren nach Maßgabe der Produktbedingungen, die bei Fälligkeit der Wertpapiere vom Auszahlungsbetrag abzuziehen sind - eine im Ausgabepreis ggf. enthaltene Marge (s. oben Ziff. 1) - Erträge: gezahlte oder erwartete Dividenden oder sonstige Erträge der Bestandteile, wenn diese nach der Ausgestaltung der Wertpapiere wirtschaftlich der Emittentin zustehen Folgende Kosten werden bei der Preisstellung im Sekundärmarkt vielfach nicht gleichmäßig verteilt über die Laufzeit der Wertpapiere (pro rata temporis) preismindernd in Abzug gebracht, sondern bereits bis zu einem - im freien Ermessen des Market-Maker stehenden - früheren Zeitpunkt vollständig vom rechnerisch fairen Wert der Wertpapiere abgezogen: - nach Maßgabe der Produktbedingungen erhobene Verwaltungsentgelte - eine im Ausgabepreis für die Wertpapiere ggf. enthaltene Marge - im Ausgabepreis für die Wertpapiere ggf. enthaltene Dividenden und sonstige Erträge des Bezugsobjekts oder dessen Bestandteile, die nach der Ausgestaltung des Wertpapiers wirtschaftlich der Emittentin zustehen Letztere werden oft nicht erst dann preismindernd in Abzug gebracht, wenn der jeweilige Bestandteil Bestandteile "ex Dividende" gehandelt werden, sondern bereits zu einem früheren Zeitpunkt der Laufzeit, und zwar auf der Grundlage der für die gesamte Laufzeit oder einen bestimmten Zeitabschnitt erwarteten Dividenden. Die Geschwindigkeit dieses Abzugs hängt dabei unter anderem von der Höhe etwaiger Netto-Rückflüsse der Wertpapiere an den Market-Maker ab. Die von dem Market-Maker im Sekundärmarkt gestellten Kurse können dementsprechend von dem rechnerisch fairen bzw. dem auf Grund der oben genannten Faktoren wirtschaftlich zu erwartenden Wert der Wertpapiere zum jeweiligen Zeitpunkt abweichen. Darüber hinaus kann der Market-Maker die Methodik, nach der er die gestellten Kurse festsetzt, jederzeit abändern, z. B. die Spanne zwischen Geld- und Briefkursen vergrößern oder verringern.

14 14/14 Zusatzinformationen Eine Zusammenfassung der allgemeinen steuerlichen Behandlung bei einem in Deutschland steuerpflichtigen Anleger finden Sie bei den Informationen zu dem jeweiligen Wertpapier unter Die steuerliche Behandlung hängt von den persönlichen Verhältnissen des jeweiligen Anlegers ab und kann künftig Änderungen unterworfen sein. Interessierten Anlegern wird empfohlen, diese allgemeinen Informationen sorgfältig zu lesen und sich zusätzlich von einem Angehörigen der steuerberatenden Berufe über die steuerlichen Folgen des Erwerbs, Haltens und der Veräußerung oder Ausübung bzw. Rückzahlung der Wertpapiere unter besonderer Beachtung ihrer persönlichen Verhältnisse individuell beraten zu lassen. Nähere steuerliche Informationen enthält der Verkaufsprospekt. Wichtige Hinweise Deutsche Bank AG Der Stand des Dokuments ist der Tag der erstmaligen Ausgabe der Wertpapiere (Emissionstag). Die in diesem Dokument enthaltenen Angaben stellen keine Anlageberatung dar, sondern geben lediglich eine Darstellung der wesentlichen Merkmale des Wertpapiers. Die vollständigen Angaben zu den Wertpapieren, insbesondere zu den Bedingungen, sowie Angaben zur Emittentin sind dem jeweiligen Verkaufsprospekt zu entnehmen; dieser ist nebst Nachträgen bei der Deutschen Bank AG, CIB GME X-markets, Große Gallusstraße 10-14, Frankfurt am Main kostenfrei erhältlich oder kann unter heruntergeladen werden. Alle Meinungsaussagen geben die aktuelle Einschätzung der Deutsche Bank AG wieder, die ohne vorherige Ankündigung geändert werden kann. Soweit die in diesem Dokument enthaltenen Angaben von Dritten stammen, übernimmt die Deutsche Bank AG für die Richtigkeit, Vollständigkeit und Angemessenheit dieser Angaben keine Gewähr, auch wenn sie nur solche Quellen verwendet, die sie als zuverlässig erachtet. Alle Kurse und Preise werden nur zu Informationszwecken zur Verfügung gestellt und dienen nicht als Indikation handelbarer Kurse / Preise. Wertentwicklungen in der Vergangenheit sind kein verlässlicher Indikator für die künftige Wertentwicklung. Wie im Verkaufsprospekt beschrieben, ist der Vertrieb der Wertpapiere in verschiedenen Rechtsordnungen eingeschränkt. Insbesondere dürfen die Wertpapiere weder innerhalb de Vereinigten Staaten noch an bzw. zugunsten von US-Personen zum Kauf oder Verkauf angeboten werden. Dieses Dokument und die in ihm enthaltenen Informationen dürfen nur in solchen Staaten verbreitet oder veröffentlichet werden, in denen dies nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. Der direkte oder indirekte Vertrieb dieses Dokuments in den Vereinigten Staaten, Großbritannien, Kanada oder Japan, sowie seine Übermittlung an US-Personen ist untersagt.