BEGRÜNDETE STELLUNGNAHME DES VORSTANDS DER UNIWHEELS AG MIT SITZ IN BAD DÜRKHEIM, DEUTSCHLAND

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1 BEGRÜNDETE STELLUNGNAHME DES VORSTANDS DER UNIWHEELS AG MIT SITZ IN BAD DÜRKHEIM, DEUTSCHLAND IM HINBLICK AUF DAS ÜBERNAHMEANGEBOT FÜR AKTIEN DER UNIWHEELS AG, VERÖFFENTLICHT AM 23. MÄRZ 2017 VON DER SUPERIOR INDUSTRIES INTERNATIONAL GERMANY AG 7. APRIL

2 Grundlegende Informationen zum Übernahmeangebot Dieses Dokument ist die begründete Stellungnahme (die "Begründete Stellungnahme") des Vorstands der UNIWHEELS AG (die "Gesellschaft") nach Artikel 80 des Polnischen Gesetzes vom 29. Juli 2005 zu Öffentlichen Angeboten, Bedingungen zur Einführung von Finanzinstrumenten an Regulierten Märkten und Börsennotierten Gesellschaften (das "Gesetz zu Öffentlichen Angeboten") im Hinblick auf das am 23. März 2017 veröffentliche und am 29. März 2017 geänderte Übernahmeangebot gemäß Art. 90a.1.1 und 90a.2 des Gesetzes zu Öffentlichen Angeboten der Superior Industries International Germany AG mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland (die "Bieterin") zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft, die zur Ausübung von 100% der Stimmrechte an der Gesellschaft berechtigen (das "Übernahmeangebot"). Nach der Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") beabsichtigt die Bieterin durch das Übernahmeangebot den Erwerb aller von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, also von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (die "UNIWHEELS Aktien"). Die Aktien wurden zum Handel am regulierten Markt und zur Notierung im Marktsegment "Main Market" der Warschauer Wertpapierbörse [Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.] ("WSE") zugelassen und sind bei dem Zentralverwahrer, der von der Nationalen Wertpapiersammelverwahrstelle [Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.] ( NDS ) betrieben wird, registriert. Sie werden unter der folgenden Kennnummer gehandelt: DE00A13STW4. Darüber hinaus hat die Bieterin in der Angebotsunterlage darüber informiert, dass die Bieterin und Superior Industries International Inc. ("Superior") mit Uniwheels Holding Malta eine Vereinbarung geschlossen haben, nach der sich Uniwheels Holding Malta unter näher in der Vereinbarung festgelegten Bestimmungen unwiderruflich verpflichtet hat, die von ihr gehaltenen UNIWHEELS Aktien, also Aktien, die rund 61,29% des gegenwärtigen Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen, zu verkaufen. Am Tag der Veröffentlichung des Übernahmeangebots hat die Bieterin keine Aktien der Gesellschaft gehalten. Das Übernahmeangebot wurde unter der Bedingung veröffentlicht, dass mindestens UNIWHEELS Aktien in das Übernahmeangebot eingeliefert werden, also mindestens 75% der UNIWHEELS Aktien, was mindestens Stimmrechten auf der Hauptversammlung entspricht; diese Mindestanzahl kann allerdings geändert werden. Die Bieterin behält sich vor, die UNIWHEELS Aktien zu erwerben, auch wenn diese Bedingung nicht erfüllt ist. Grundlagen der Begründeten Stellungnahme Zu Zwecken der Erstellung der Begründeten Stellungnahme hat der Vorstand die folgenden Informationen und Daten im Hinblick auf das Übernahmeangebot berücksichtigt: a) Die Angebotsunterlage und die Ergänzung der Angebotsunterlage vom 29. März 2017; b) Die Zusammenschlussvereinbarung zwischen der Gesellschaft, der Bieterin und Superior vom 23. März 2017 (die "Zusammenschlussvereinbarung"); c) Stellungnahme eines unabhängigen Experten, wie unten näher beschrieben. Um zu überprüfen, ob der im Übernahmeangebot angebotene Preis dem Verkehrswert (fair value) der Aktien der Gesellschaft entspricht, hat der Vorstand in Übereinstimmung mit Artikel 80 (3) des Gesetzes zu Öffentlichen Angeboten einen externen Finanzberater, Ludwig & Co. GmbH ("Ludwig"), mit der Erstellung einer unabhängigen Einschätzung im Hinblick auf den im Übernahmeangebot angebotenen Preis (die "Angebotspreisopinion") beauftragt. 2

3 Die strategischen Pläne der Bieterin und von Superior im Hinblick auf die Gesellschaft, wie in der Angebotsunterlage offengelegt In Ziffer 26 der Angebotsunterlage hat die Bieterin angegeben, dass sie beabsichtigt, die weitere Entwicklung der Gesellschaft zu unterstützen. Die Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Gesellschaft hängen auch vom Ergebnis des Übernahmeangebots ab. Sollte die Bieterin 75% oder mehr der Stimmrechte an der Gesellschaft erreichen, wird die Bieterin nach der in Ziffer 26 der Angebotsunterlage enthaltenen Aussage gegebenenfalls in Erwägung ziehen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Sollte die Bieterin als Ergebnis des Übernahmeangebots die Schwelle von 95% oder mehr erreichen, wird sie nach der in Ziffer 26 der Angebotsunterlage enthaltenen Aussage gegebenenfalls in Erwägung ziehen, einen Squeeze-Out nach deutschem Recht durchzuführen. Sollte die Bieterin 90% oder mehr der Stimmrechte in der Gesellschaft erreichen, wird die Bieterin schließlich nach der in Ziffer 26 der Angebotsunterlage enthaltenen Aussage gegebenenfalls erwägen, die für ein Delisting der UNIWHEELS Aktien erforderlichen Schritte einzuleiten, einschließlich des dafür erforderlichen Hauptversammlungsbeschlusses und der Veröffentlichung eines Delisting- Abfindungsangebots. Nach Vollzug des Delistings in Abstimmung mit der polnischen Finanzaufsichtsbehörde und der WSE würden die Bieterin und die Gesellschaft in der Lage sein, einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out nach deutschem Recht durchzuführen. Auswirkungen des Übernahmeangebots auf die Interessen der Gesellschaft, einschließlich der Beschäftigungslage bei der Gesellschaft, die strategischen Pläne der Bieterin für die Gesellschaft und die voraussichtlichen Auswirkungen dieser Pläne auf die Beschäftigungslage bei der Gesellschaft und die Betriebsstätten der Gesellschaft Im Hinblick auf die Auswirkungen des Übernahmeangebots und die strategischen Pläne der Bieterin auf die Interessen der Gesellschaft hat die Gesellschaft die Zusammenschlussvereinbarung abgeschlossen, um eine Basis für die zukünftige Zusammenarbeit mit dem potenziellen zukünftigen Aktionär zu schaffen. Die Bieterin wird von Superior kontrolliert, einer Gesellschaft, die an der New York Stock Exchange notiert ist und die der größte Hersteller von Leichtmetallrädern für PKWs und Nutzfahrzeuge in Nordamerika ist. Nach den Bestimmungen der Zusammenschlussvereinbarung beabsichtigen die Gesellschaft und Superior durch die Zusammenführung der beiden Geschäftsbetriebe die Schaffung eines führenden Leichtmetallradherstellers, der führend in den größten Märkten Amerikas und Europas vertreten ist. Der Vorstand ist davon überzeugt, dass der erfolgreiche Vollzug des Übernahmeangebots einen der größten weltweiten Zulieferer von Leichtmetallrädern für den Erstausrüstungsbedarf (OEM) im Automobilbereich schaffen würde, mit einer diversifizierten Kundenbasis und diversifizierten geographischen Reichweite. Die sich ergänzenden regionalen Schwerpunkte der Uniwheels Gruppe und der Superior Gruppe würden die Kundenkonzentration und die geographische Konzentration reduzieren und weitere Geschäftschancen im Zubehörmarkt schaffen. Der neue Konzern würde von der kombinierten Belegschaft der Gesellschaft und Superior profitieren, indem zwei hoch leistungsfähige Organisationen zusammengeführt würden, wobei die Gesellschaft sich auf Europa und Superior auf Nordamerika konzentrieren würde. Zugleich würden sich ergänzende Forschung & Entwicklungstätigkeiten, Entwicklungskompetenzen und Prozesstechnologien die operative Effizienz insgesamt weiter verbessern. Der Vorstand geht darüber hinaus davon aus, dass der Vollzug des Übernahmeangebots zur Schaffung eines diversifizierten Zulieferers von Leichtmetallfelgen führen würde, mit einer soliden regionalen Reichweite in Europa und Nordamerika, was wiederum die Geschäftsbeziehungen zu den OEM-Kunden weiter verbessern und die führende Position im Zubehörmarkt in Europa weiter ausbauen würde. Der Vorstand glaubt daher, dass ein erfolgreicher Vollzug des Übernahmeangebots die weltweiten Produktionskapazitäten des zusammengeführten Geschäfts fördern und dadurch eine größere Plattform für weitere 3

4 Investitionen zur Entwicklung und Herstellung von den für die Kunden am innovativsten Produkte geschaffen werden würde. Darüber hinaus ist es nach den Bestimmungen der Zusammenschlussvereinbarung die Absicht der Gesellschaft und von Superior, den rechtlichen Sitz der Gesellschaft in Bad Dürkheim zu behalten und die wesentlichen Betriebsstandorte in Bad Dürkheim, Fußgönnheim, Lüdenscheid, Werdohl und Stalowa Wola zu erhalten. Der Vorstand glaubt daher, dass das Übernahmeangebot und Superiors strategischen Pläne keine negativen Auswirkungen auf die Betriebsstätten der Gesellschaft haben werden. Im Hinblick auf die wahrscheinlichen Auswirkungen des Übernahmeangebots auf die Angestellten der Gesellschaft hat Superior in der Zusammenschlussvereinbarung festgestellt, dass die Belegschaft der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften die Grundlage für den gegenwärtigen und zukünftigen Erfolg des Uniwheels Konzerns ist. Superior und die Bieterin haben sich in der Zusammenschlussvereinbarung verpflichtet, die Gesellschaft nicht zu veranlassen, Maßnahmen zu ergreifen, die zu einer wesentlichen Reduzierung des derzeit bestehenden Beschäftigungsniveaus bei der Uniwheels Gruppe führen wird. Nach Auffassung des Vorstands sollten das Übernahmeangebot und Superiors Pläne daher keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf die Situation der Angestellten der Gesellschaft haben und könnte für die Angestellten der Gesellschaft eine Chance für ihre zukünftige Entwicklung im gemeinsamen Konzern sein. In Anbetracht des Vorhergesagten ist das Übernahmeangebot nach Auffassung des Vorstands im besten Interesse der Gesellschaft. Der Vorstand erwartet, auf Basis der Kenntnis des Vorstands vom Übernahmeangebot und der Transaktion, dass das Übernahmeangebot einen positiven Effekt auf die Angestellten der Gesellschaft und ihre Beschäftigungsbedingungen haben wird. Begründete Stellungnahme im Hinblick auf den Angebotspreis für die Uniwheels Aktien im Übernahmeangebot Der Vorstand stellt fest, dass nach Artikel 79 des Gesetzes zu Öffentlichen Angeboten der Angebotspreis für die Uniwheels Aktien im Übernahmeangebot nicht niedriger sein darf als a) der durchschnittliche Marktpreis während der sechs Monate unmittelbar vor Bekanntmachung des Übernahmeangebots; b) der durchschnittliche Marktpreis während der drei Monate unmittelbar vor Bekanntmachung des Übernahmeangebots; c) Der höchste Preis, der für die Aktien, die Gegenstand des Übernahmeangebots sind, von der juristischen Person gezahlt wurde, die das Übernahmeangebot veröffentlichen muss, oder von ihren Tochtergesellschaften oder kontrollierenden Gesellschaftern, oder juristischen Personen, die Partei des entsprechenden Kaufvertrags sind, wie in Artikel des Gesetzes zu Öffentlichen Angeboten beschrieben, während der zwölf Monate unmittelbar vor Bekanntmachung des Übernahmeangebots; oder d) Der höchste Wert der Gegenstände oder Rechte, der für die Aktien, die Gegenstand des Übernahmeangebots sind, von der juristischen Person erbracht wurde, die das Übernahmeangebot veröffentlichen muss, oder von ihren Tochtergesellschaften oder kontrollierenden Gesellschaftern, oder juristischen Personen, die Partei des entsprechenden Kaufvertrags sind, wie in Artikel des Gesetzes zu Öffentlichen Angeboten beschrieben; während der zwölf Monate unmittelbar vor Bekanntmachung des Übernahmeangebots: Der durchschnittliche Marktpreis wird definiert als der Preis, der aus dem arithmetischen Mittel der durchschnittlichen Tagespreise der Aktien der Gesellschaft, gewichtet durch das Handelsvolumen an der WSE während eines bestimmten Periode, gebildet wird. Laut der Angebotsunterlage gilt folgendes: 4

5 a) Das arithmetische Mittel der durchschnittlichen Tagespreise der Aktien der Gesellschaft, gewichtet durch das Handelsvolumen an der WSE während der sechs Monate unmittelbar vor Bekanntmachung des Übernahmeangebots beträgt PLN 220,6279 (zweihundertzwanzig und 6279/10000) pro Aktie; b) Das arithmetische Mittel der durchschnittlichen Tagespreise der Aktien der Gesellschaft, gewichtet durch das Handelsvolumen an der WSE während der drei Monate unmittelbar vor Bekanntmachung des Übernahmeangebots beträgt PLN 236,0644 (zweihundertsechsunddreißig und 644/10000) pro Aktie; c) Weder die Bieterin noch ihre Tochtergesellschaften oder kontrollierenden Gesellschafter haben Aktien der Gesellschaft während der zwölf Monate unmittelbar vor Bekanntmachung des Übernahmeangebots gekauft. Weder die Bieterin noch ihre Tochtergesellschaften oder kontrollierende Gesellschafter haben Aktien der Gesellschaft im Austausch für nicht monetäre Gegenleistungen während der zwölf Monate unmittelbar vor Bekanntmachung des Übernahmeangebots erworben. Der im Übernahmeangebot angebotene Preis für Aktien, die nicht von der Uniwheels Holding Malta Ltd. gehalten werden, ist PLN 236,07 (zweihundertsechsunddreißig 07/100) pro Uniwheels Aktie und PLN 226,50 (zweihundertsechsundzwanzig 50/100) pro von der Uniwheels Holding Malta Ltd. gehaltenen Uniwheels Aktie. Der den Minderheitsaktionären angebotene Preis ist daher nicht niedriger als der oben in (a) bis (c) beschriebene Preis. Nach der von Ludwig am 6. April erstellten Angebotspreisopinion ist der im Übernahmeangebot angebotene Preis pro Uniwheels Aktie aus finanzieller Sicht angemessen ("fair"). Nachdem sich der Vorstand mit der Angebotspreisopinion von Ludwig vertraut gemacht hat und auf Basis der oben beschriebenen Informationen, ist der Vorstand zum Schluss gekommen, dass nach Auffassung des Vorstands der im Übernahmeangebot von der Bieterin für die Aktien gebotene Preis dem Verkehrswert ("fair value") der Gesellschaft entspricht. Einschränkungen Mit Ausnahme der Beauftragung von Ludwig mit der Erstellung der Angebotspreisopinion hat der Vorstand keine weitere Bewertung oder Analyse im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot oder dessen Inhalt in Auftrag gegeben. Mit Ausnahme der Informationen bezüglich der Gesellschaft und von der Gesellschaft bereitgestellten Informationen übernimmt der Vorstand keine Haftung für die Richtigkeit, Nachvollziehbarkeit, Vollständigkeit oder Angemessenheit der Informationen, auf deren Basis die Begründete Stellungnahme erstellt wurde. Am 6. April 2017 hat Ludwig dem Vorstand die Angebotspreisopinion zur Verfügung gestellt, d.h. eine schriftliche Stellungnahme bezüglich der Angemessenheit des im Übernahmeangebot angebotenen Preises unter Berücksichtigung des Verkehrswerts der Gesellschaft. Die Angebotspreisopinion beruht auf bestimmten Annahmen, Vorbehalten und Einschränkungen. Ludwig erbringt diese Leistungen auf Basis eines Vertrags mit der Gesellschaft und vertritt keine weitere Partei im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und übernimmt keine Haftung gegenüber Dritten mit Ausnahme der Gesellschaft für die Erbringung der Leistungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot oder dem Inhalt der Angebotspreisopinion. Eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotspreisopinion ist der Begründeten Stellungnahme des Vorstands beigefügt. Die Begründete Stellungnahme des Vorstands in diesem Dokument stellt keine Empfehlung zum Kauf oder Verkauf von Finanzinstrumenten dar, wie in der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Rates und des Parlaments vom 6. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen 5

6 Parlaments und des Rates und der Richtlinien 2003/124/EG, 2003/125/EG und 2004/72/EG der Kommission definiert. Beim Treffen ihrer Investitionsentscheidung im Hinblick auf Uniwheels Aktien im Zusammenhang mit der Begründeten Stellungnahme sollten Investoren auf Basis aller relevanten Informationen, einschließlich der von der Bieterin und der Gesellschaft (insbesondere der im Rahmen der gesetzlichen Veröffentlichungspflichten) zur Verfügung gestellten Informationen zu ihrer eigenen Einschätzung über die Risiken hinsichtlich des Kaufs, des Haltens oder Erwerbs von Finanzinstrumenten gelangen. Die Einholung von persönlichen Empfehlungen oder von persönlicher Beratung durch lizensierte Berater, soweit erforderlich, sollte Teil einer informierten Investitionsentscheidung sein. Die Entscheidung zum Verkauf von Uniwheels Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots sollte eine unabhängige Entscheidung jedes Uniwheels Aktionärs sein. Insbesondere bei der Analyse einer möglichen Reaktion auf das Übernahmeangebot sollte jeder Uniwheels Aktionär das Investitionsrisiko sowie sämtliche weiteren rechtlichen und steuerlichen Aspekte im diesem Zusammenhang in Betracht ziehen. 6