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7 Geschäftsbericht 2011 Inhalt Das Unternehmen auf einen Blick Vorstand Aufsichtsrat Bericht des Aufsichtsrats Vorwort des Vorstands Im Dialog Unterwegs Das Produkt heißt Mobilität Vielseitig Schon heute Weichen stellen Erklärung zur Unternehmensführung Corporate Governance Bericht Vergütungsbericht Lagebericht 2011 Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Kapitalflussrechnung Eigenkapitalspiegel Anhang Erläuterungen zur Bilanz Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Sonstige Angaben Organe der Gesellschaft Anlagengitter Versicherung der gesetzlichen Vertreter Bestätigungsvermerk Impressum Bochum-Gelsenkirchener Stra enbahnen Aktiengesellschaft

8 6 Das Unternehmen auf einen Blick Leistungsangebot Bus-km Zug-km Linien gesamt Bahn Bus Haltestellen Schienenfahrzeuge Busse 17,76 Mio. km 7,53 Mio. km ,77 Mio. km 7,56 Mio. km Verkaufsstellen Eigene Private Fahrgäste 144,6 Mio. 143,4 Mio. Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter Gesamtzahl davon Teilzeitkräfte davon Vollzeit Light davon Auszubildende

9 Energieverbrauch Fahrstrom Dieselkraftstoff 40,1 Mio. kwh 4,08 Mio. Euro 8,4 Mio. Liter 7,26 Mio. Euro 41,8 Mio. kwh 4,23 Mio. Euro 8,4 Mio. Liter 6,94 Mio. Euro Rechnungswesen Bilanzsumme Anlagevermögen Grundkapital und Rücklagen Mittel- u. langfristige Verbindlichkeiten Bruttoinvestitionen Umsatzerlöse Gesamterträge davon: Erträge aus Verlustübernahme Gesamtaufwand davon: Personalaufwand 185,97 Mio. Euro 143,55 Mio. Euro 50,43 Mio. Euro 87,65 Mio. Euro 33,43 Mio. Euro 100,36 Mio. Euro 172,03 Mio. Euro 58,93 Mio. Euro 172,03 Mio. Euro 101,98 Mio. Euro 182,41 Mio. Euro 134,04 Mio. Euro 50,33 Mio. Euro 91,82 Mio. Euro 30,75 Mio. Euro 98,68 Mio. Euro 169,73 Mio. Euro 58,32 Mio. Euro 169,73 Mio. Euro 101,04 Mio. Euro Jahresüberschuss 0 Mio. Euro 0 Mio. Euro

10 8 vorstand Dr. Burkhard Rüberg Gisbert Schlotzhauer

11 aufsichtsrat Dr. Ottilie Scholz Vorsitzende Rainer Wiegers* Stellvertretender Vorsitzender Dirk Brand* Rudi Eichler* Heinz-Dieter Fleskes Gerd Langbein* Monika Ludwig* Gerhard Mette Michael von der Mühlen Jürgen Schirmer* Margret Schneegans Guido Tann *Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer Die vollständigen Angaben zu den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats finden Sie auf den Seiten

12 10 Bericht des Aufsichtsrats Auf der Grundlage von ausführlichen Berichten, Informationen und Beratungen hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2011 sämtliche ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und die Geschäftsführungsmaßnahmen des Vorstands laufend überwacht. Zeitnah und umfassend wurde der Aufsichtsrat durch schriftliche und mündliche Berichte vom Vorstand über die Geschäftsentwicklung informiert. Mit dem Vorstand wurden grundsätzliche Fragen der Unternehmenspolitik, alle wesentlichen Planungen, die aktuelle Ertragssituation sowie die Risikolage des Unternehmens eingehend erörtert. Im vergangenen Geschäftsjahr kam der Aufsichtsrat zu fünf Sitzungen zusammen. An einer Sitzung haben alle Aufsichtsratsmitglieder, an vier Sitzungen jeweils elf Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Ein Aufsichtsratsmitglied konnte nur an zwei Sitzungen teilnehmen. Wesentliche Schwerpunkte der Beratungen waren die Investitionsplanungen, das Risikomanagement- und Compliancesystem, mögliche Anpassungen des Personenbeförderungsgesetzes an europäisches Recht, die Einführung des Sozialtickets zum 1. November 2011 sowie die anstehenden personellen Veränderungen bei den leitenden Angestellten des Unternehmens. Im Oktober 2011 wurde eine Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex abgegeben und auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht. Aus der Mitte des Aufsichtsrats wurden der Prüfungsausschuss (Audit Committee), der Personalausschuss, der auch das Präsidium des Aufsichtsrats bildet, der Strategieausschuss sowie der aufgrund des Mitbestimmungsgesetzes vorgeschriebene Vermittlungsausschuss gebildet. Die personelle Zusammensetzung der Ausschüsse ist in der Erklärung zur Unternehmensführung nach 289a HGB dargestellt. Der Prüfungsausschuss widmete sich in seinen zwei Sitzungen dem Jahresabschluss der Gesellschaft einschließlich des Lageberichts und des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers, dem Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2011 sowie der Erteilung des Prüfungsauftrags für die Abschlussprüfung. Außerdem beriet er über das Risikomanagementsystem und die Compliance des Unternehmens.

13 Der Personalausschuss trat im Geschäftsjahr zweimal zusammen. Wesentliche Beratungsgegenstände waren die Zielvereinbarungen mit dem Vorstand sowie die Überprüfung des Zielerreichungsgrades. Zu den genannten Punkten wurden dem Aufsichtsratsplenum entsprechende Vorschläge unterbereitet. Der Regierungsentwurf zur Novellierung des Personenbeförderungsgesetzes, das Tariftreue- und Vergabegesetz NRW, die Entscheidung der Europäischen Kommission im Beihilfeprüfverfahren Langenfeld sowie diverse Urteile nationaler Gerichte zur Beihilfeproblematik im ÖPNV und die sich daraus ergebenden Auswirkungen auf die Unternehmensstrategie waren Gegenstand umfassender Beratungen des vom Aufsichtsrat eingesetzten Strategieausschusses, der zu zwei Sitzungen im Berichtsjahr zusammenkam. Eine Sitzung des Vermittlungsausschusses gemäß 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz war im Geschäftsjahr 2011 nicht erforderlich. Dem Aufsichtsrat wurde über die Arbeit der Ausschüsse zeitnah und umfassend berichtet. Unter Einbeziehung der Buchführung sind der Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011 von der in der Hauptversammlung am 22. Juli 2011 zum Abschlussprüfer bestellten PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Der Bericht des Abschlussprüfers wurde allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Bilanzsitzung am 1. Juni 2012 ausgehändigt. Der Prüfungsbericht wurde im Prüfungsausschuss und in der Sitzung des Aufsichtsrats in Gegenwart des Wirtschaftsprüfers ausführlich besprochen. Der Wirtschaftsprüfer hat über die wesentlichen Ergebnisse der Abschlussprüfung berichtet und für Fragen zur Verfügung gestanden. Aufgrund der eigenen Prüfung der vorgelegten Unterlagen erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen und schließt sich dem Ergebnis der Abschlussprüfung des Wirtschaftsprüfers und des Prüfungsausschusses an. Der Aufsichtsrat billigt den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011, der damit festgestellt ist. Der Aufsichtsrat beantragt, dem Vorstand Entlastung zu erteilen. Der Aufsichtsrat bedankt sich beim Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Unternehmens für die im vergangenen Jahr geleistete Arbeit. der aufsichtsrat Dr. Ottilie Scholz Vorsitzende Bochum, 1. Juni 2012

14 12 Vorwort des Vorstands Das Jahr 2011 begann sehr vielversprechend mit der positiven Entscheidung der EU-Kommission zur Zulässigkeit von Ausgleichszahlungen für die Erbringung gemeinwirtschaftlicher Leistungen. Wer nun aber erwartet hatte, dass der deutsche Gesetzgeber vor diesem Hintergrund eine Anpassung des Personenbeförderungsgesetzes an die seit Dezember 2009 geltende EU-Verordnung 1370/2007 vornehmen würde, wurde leider enttäuscht. Trotz der gemeinsamen Vorschläge des Verbandes deutscher Verkehrsunternehmen (VDV) und dem Bundesverband Deutscher Omnibusunternehmer e. V. (bdo) wurde ein Kabinettsentwurf vorgelegt, der weder die Zustimmung der genannten Verbände noch von sonstigen Beteiligten (Bundesländer, Städtetag, Gewerkschaften etc.) fand. Damit wurde die Chance versäumt, zeitnah Rechtssicherheit für Unternehmen und Auftraggeber herbeizuführen, obwohl die EU-Verordnung unter wesentlicher Beteiligung Deutschlands zustande gekommen war. Auf die BOGESTRA AG und ihre strategische Ausrichtung hat die fehlende Anpassung des nationalen Rechts an die EU-Verordnung allerdings zurzeit keine Auswirkung. Weiterhin erbringt das Unternehmen seine Verkehrsdienstleistungen auf der Grundlage der erteilten Linienverkehrsgenehmigungen. Im operativen Geschäft konnten mit mehr als 100 Mio. Euro Umsatzerlösen und mehr als 144 Mio. Fahrgästen neue Bestmarken in der Unternehmensgeschichte gesetzt werden. Diese Werte sehen wir zugleich als Bestätigung und als Ansporn, auf dem von uns eingeschlagenen Kurs fortzufahren. Dass dabei neue Herausforderungen aufgrund des demografischen Wandels gemeistert werden müssen, ist uns durchaus bewusst. Wir sind aber der festen Überzeugung, dass die BOGESTRA AG mit ihren motivierten und leistungsbereiten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern auch weiterhin ihre Leistungsfähigkeit unter Beweis stellen wird.

15 Für das vergangene Jahr gilt daher unser Dank insbesondere unseren Beschäftigten, die überzeugende Leistungen erbracht und sich auch von Rückschlägen nicht haben entmutigen lassen. Der Arbeitnehmervertretung unseres Unternehmens gebührt der Dank dafür, stets das Interesse und die Zukunftsfähigkeit des Gesamtunternehmens im Blick gehabt zu haben. Für die konstruktive Zusammenarbeit und die nachhaltige Unterstützung bei der Umsetzung der Unternehmensstrategie bedanken wir uns bei dem Aufsichtsrat und den Aufgabenträgern. der vorstand Dr. Burkhard Rüberg Gisbert Schlotzhauer Bochum, im Juni 2012

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18 16 Im Dialog Die Themenkomplexe Arbeit und Gesundheit haben traditionell hohe Bedeutung und starkes Gewicht in der Unternehmensphilosophie der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG. Zu den dazu bisher entwickelten Konzepten zählt das Gesundheitsmanagement, u. a. mit den Bereichen Sozialberatung und Arbeitsschutz. Dazu zählen weiterhin optimale Arbeitsplatzbedingungen wie ergonomische Fahrerarbeitsplätze oder klimatisierte Fahrzeuge. Dazu zählen Sportangebote ebenso wie das große Angebot an Weiterbildungsmöglichkeiten. ProVes Zu den Themenkomplexen Arbeit und Gesundheit zählt aber auch das neue Projekt ProVes, an dem die BOGESTRA AG als einer von vier Partnern aus der Branche beteiligt ist weitere Teilnehmer des Projektes sind die Verkehrsunternehmen üstra AG (Hannover), DVB AG (Dresden) sowie die Stuttgarter SSB AG. Die BOGESTRA AG nimmt u. a. an dem Projekt teil, da zukünftig vor dem Hintergrund insbesondere des wachsenden Wettbewerbs und der demografischen Entwicklung die Ansprüche an die Qualität des Dienstleisters zusätzliche, ja entscheidende Bedeutung gewinnen. Das Ende 2010 als Verbundprojekt gestartete ProVes-Forschungsvorhaben des Bundesministeriums für Bildung und Forschung hat sich die Professionalisierung von Dienstleistungsarbeit in Schlüsselfunktionen des Verkehrssektors auf die Fahnen geschrieben. Hintergrund ist, dass Betriebe des ÖPNV in Zeiten wachsenden Wettbewerbs und wachsender Kundenansprüche nur dann langfristig erfolgreich sind, wenn sie ihren Kunden ein hohes Maß an professioneller Mobilitäts- und Serviceleistung bieten. Damit dies gelingen kann, benötigen Unternehmen kompetente Mitarbeiter sowie effiziente Prozesse und Strukturen. Um hierfür die richtigen Konzepte und das nötige Handwerkszeug zu haben, werden im ProVes-Projekt in den vier Schwerpunkten Personalentwicklung, Organisationsentwicklung, Beruflichkeit und Kultur

19 sowie Demografiefestigkeit Lösungsansätze und Handlungsempfehlungen erarbeitet. Wesentlich dabei ist die Idee, durch Personal- und Kompetenzentwicklung sowie durch alternative und altersgerechte Modelle der Arbeitsorganisation die Innovations- und Leistungsfähigkeit der Verkehrsunternehmen zu verbessern. Beispielsweise können durch einen systematischen, regelmäßigen Tätigkeitswechsel einseitig fordernde Tätigkeiten reduziert werden. Die Beschäftigungsfähigkeit einzelner Mitarbeiter wird gefördert, was insbesondere durch den demografischen Wandel und die wachsende Anzahl älterer Mitarbeiter zunehmend an Bedeutung gewinnt. Zum anderen ist es aber auch Ziel, durch Maßnahmen wie z. B. eine systematischere, bedarfsspezifische Aus- und Weiterbildung und die Integration junger Berufsbilder, so der Fachkraft im Fahrbetrieb, attraktive und zukunftsweisende Beschäftigungsmöglichkeiten für aktuelle und künftige Mitarbeiter zu schaffen. Profitieren können hiervon sowohl die Beschäftigten durch interessante, vielseitige Tätigkeiten wie auch die Unternehmen durch breitere Möglichkeiten eines flexiblen Mitarbeitereinsatzes.

20 18 Nachwuchs Im Wettbewerb um qualifizierte Nachwuchskräfte wird es auch darauf ankommen, diese Einsatz- und Entwicklungsmöglichkeiten prominent nach außen zu kommunizieren. Mit transparenten Beschäftigungsmöglichkeiten und einer hohen Aufgabenvielfalt können sich Verkehrsbetriebe als attraktive regionale Arbeitgeber positionieren und zeigen, dass es neben der Fahrertätigkeit zahlreiche weitere attraktive Tätigkeiten in Verkehrsunternehmen gibt, sei es im direkten Kundenkontakt oder in technischen Berufen. Die Chance, ihr Arbeitsleben bei der BOGESTRA AG zu starten, nutzten im vergangenen Geschäftsjahr 34 neue Auszubildende; sie haben aus acht von momentan neun möglichen Ausbildungsberufen gewählt. Mit dabei sind auch 13 künftige Fachkräfte im Fahrbetrieb (FiF). Nachgefragt Zu wissen, was Mitarbeiter beschäftigt und wie es ihnen geht, ist notwendige Grundlage für zukunftsfähige Entscheidungen. Aus diesem Grund befragt die Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG regelmäßig ihre Beschäftigten nach ihrer Meinung. Ein Großteil der Fragen dreht sich dabei um den eigenen Arbeitsplatz sowie um das Thema Gesundheit. Anfang 2011 lagen die Ergebnisse der letzten Befragung vor. Aufgrund der wiederum überragend hohen Beteiligung von ca. 79 % der Beschäftigten sind die Ergebnisse als repräsentativ anzusehen und bilden eine gute Grundlage für gegebenenfalls aus den Ergebnissen abzuleitenden Maßnahmen. Dafür bedarf es allerdings einer gründlichen Auswertung und Besprechung der Einzelberichte. Insgesamt erfreulich ist die hohe Zustimmung für den Restrukturierungsweg, die Zufriedenheit mit dem eigenen aktuellen Arbeitsplatz, dem Unternehmen insgesamt sowie mit den Führungskräften. Sehr differenziert wurden die Fragen nach Zufriedenheit mit den neuen Fahrzeugen und Systemen beantwortet. Insgesamt zeigt sich eine sehr positive Bewertung der eingeführten Teamarbeit; dies gilt auch für den Fahrdienst. Die nächste Mitarbeiterbefragung wird voraussichtlich im Jahr 2013 erfolgen.

21 ZUG Zukunft und Gesundheit Eine der aus der Befragung abzuleitenden Maßnahmen wurde bereits in Angriff genommen und der Name der 2011 ins Leben gerufenen internen Projektgruppe Zukunft und Gesundheit (ZUG) macht deutlich, welch großen Stellenwert dieses Thema im Unternehmen eingenommen hat. Im Fokus der Projektgruppe steht die Frage, wie mit Hilfe innovativer Dienstplangestaltung insbesondere Fahrdienstmitarbeiter und Kundenbetreuer fit und gesund bis in den Ruhestand wertschöpfend arbeiten können. Und da es genau das ist, was auch die Beschäftigten wollen, macht sich die Projektgruppe bei den Betroffenen selbst schlau. Gefragt wurde daher, welche Arbeitsbedingungen aus Sicht der Mitarbeiter belasten, welche Bedingungen stärken und welche Lösungsansätze sie für die Kompensation von Belastungen vorschlagen. Forum Ein weiteres Ergebnis der Mitarbeiterbefragung ist nicht weiter überraschend: Ein großer Teil der Belegschaft wünscht sich Möglichkeiten des Austauschs untereinander und so fiel Anfang 2011 der Startschuss für die Einbindung eines Forums ins Intranet. Das Forum bietet eine orts- und zeitunabhängige Kommunikation für alle und ist damit für die Beschäftigten eines Verkehrsunternehmens die optimale Plattform. Allein in den ersten vier Wochen posteten die User mehr als Artikel zu unterschiedlichen Themenkomplexen. Die BOGESTRA AG ist eines der ersten Nahverkehrsunternehmen in Deutschland, das diesen offenen Weg der Kommunikation gewählt hat. Inzwischen gibt es zahlreiche Nachfragen weiterer ÖPNV-Unternehmen zur Nutzung und Funktion des BOGESTRAner- Forums.

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24 22 Unterwegs Ob es um den Bereich alternative Antriebstechniken, den Ausbau ihrer Straßenbahnflotte oder um Themen rund ums Schienennetz geht, die BOGESTRA AG war auch 2011 wieder unterwegs, um innovative Ideen im Bereich der Infrastruktur auf den Weg zu bringen. Ressourcen schonen Die BOGESTRA AG spielt 2011 weiter eine wichtige Rolle im Bereich alternative Antriebstechnik: Das Verkehrsunternehmen im mittleren Ruhrgebiet nahm im Rahmen eines Pilotprojektes im August für vier Wochen die erste reine Hybridbuslinie Deutschlands in Betrieb. Sich als ÖPNV-Unternehmen der Verantwortung für die Natur zu stellen und ein Blick über den Tellerrand zu wagen, waren 2008 die ersten Schritte auf dem Weg zum Einsatz des ersten serienreifen Hybridbusses Nordrhein-Westfalens kamen weitere Fahrzeuge hinzu, darunter auch der weltweit erste Hybridbus mit einem deutschen Getriebe, hergestellt von Voith Turbo. Seit November 2010 ist die BOGESTRA AG schließlich autorisierte Werkstatt für Automatikgetriebe und Hybridtechnik der Firma Voith Turbo erweiterte das Unternehmen die Flotte auf heute 15 Hybridbusse, die täglich in Bochum, Gelsenkirchen, Witten, Hattingen und Herne unterwegs sind. Inzwischen sind mehr als Kilometer zurückgelegt und mehr als eine Million Kunden befördert worden. Nachdem die BOGESTRA AG ihre Projektphase mit einer Laufzeit von drei Jahren erfolgreich abgeschlossen hat und Hybridbusse nicht nur im mittleren Ruhrgebiet tagtäglich ihre Funktionsfähigkeit unter Beweis stellen, wird es aus Sicht der Nahverkehrsbranche Zeit, Fahrzeuge mit alternativen Antriebstechniken zu marktkonformen Preisen anzubieten. Der Ball liegt nun aufseiten der Industrie, um in Zeiten ständig steigender Rohölpreise eine Wirtschaftlichkeit für alternative Antriebstechniken herzustellen und so den Ausbau von Ressourcen schonenden Hybridbusflotten weiter zu realisieren. Aktiven Umweltschutz betreibt die BOGESTRA AG aber nicht nur mit dem Einsatz einer der größten Hybridbusflotten Deutschlands.

25 Durch die erfolgreiche Beschaffungsstrategie im Busbereich der letzten Jahre ist es gelungen, heute mit einem Durchschnittsalter von rund fünfeinhalb Jahren die jüngste Busflotte der Unternehmensgeschichte zu betreiben. Gleichzeitig heißt das: Ende 2012 unterhält die BOGESTRA AG als eines der ersten Unternehmen in NRW keinen Bus mehr mit roten Plakette. Variobahn Im Dezember 2011 ist die letzte Variobahn aus der ersten Charge von insgesamt 30 Fahrzeugen eingetroffen. Die seit März 2008 sukzessiv ausgelieferten Fahrzeuge sind täglich auf den Linien 301 und 306 unterwegs, seit Frühjahr 2011 auch in Doppeltraktion (zwei gekoppelte Fahrzeuge) im Veranstaltungsverkehr. Die hohe Verfügbarkeit der mit einem Designpreis gekrönten Fahrzeuge macht ihre Laufleistung deutlich. Bis Ende 2011 haben die Varios schon mehr als 3,7 Millionen Kilometer zurückgelegt. Aber das Variozeitalter geht bei der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG natürlich weiter, ab 2013 treffen sukzessive neue Variobahnen ein. Bereits beim Kauf der ersten Charge wurde eine Option auf 15 weitere Bahnen festgelegt. Diese Option zog das Verkehrsunternehmen 2010, das letzte Fahrzeug dieser Serie wird 2015 erwartet.

26 24 Bahn frei Die neuen Variobahnen werden nach Abschluss der Arbeiten zum Ausbau der Linie 310 auch zwischen Bochum und Witten eingesetzt. Begonnen wird das Bauvorhaben im Bochumer Osten voraussichtlich im dritten Quartal des laufenden Geschäftsjahres und nach derzeitigem Stand der Planungen fünf Jahre dauern. Die Bezirksregierung Arnsberg hatte dem Vorhaben zur Erweiterung der Straßenbahnlinie 310 durch Bochum-Langendreer nach einem intensiven Anhörungsverfahren unter enger Beteiligung der Anwohner und der politischen Vertreter zugestimmt und den Planfeststellungsbeschluss mit nur geringfügigen Auflagen Ende 2011 erteilt. Somit ist der Weg frei für eines der wichtigsten Investitionsvorhaben in der Region mit einem Auftragsvolumen von ca. 35 Millionen Euro. spurwerk.nrw Die acht Partner von spurwerk.nrw der Kooperation aller Stadtbahnunternehmen in NRW stehen seit 2007 ein für ein einheitliches Miteinander in vielen Belangen des Stadtbahnbetriebes. Zentrale Anliegen der Partner sind es, als Bestellerkonsortium günstigere Einkaufspreise zu erzielen und technische Einrichtungen zu standardisieren so im Bereich Fahrtreppen, Zugsicherung und Ticketautomaten. Die Abstimmung und Angleichung von Techniken ist gleichzeitig Grundlage für die zukünftige Bündelung von Bestellungen mit einem Invest in Millionenhöhe. Als Beispiel sei hier stellvertretend die letzte Fahrtreppenbestellung genannt. Allein bei der BOGESTRA AG sind in den vergangenen Jahren aus dieser Bestellung 20 Fahrtreppen für ca. 4,5 Millionen Euro eingebaut worden das Einsparvolumen betrug 24 Prozent. Im letzten und im laufenden Geschäftsjahr steht die Erarbeitung eines gemeinsamen Lastenheftes mit Standards und Spezifikationen für Stadtbahnfahrzeuge unter Berücksichtigung betrieblicher Randbedingungen auf dem Programm der Partner. Ebenfalls 2011 wurde die neue Website erstellt, unter erfahren Interessierte alles rund um die Kooperation. Das Thema Energie spielt aufgrund des hohen monetären Einsparpotenzials arbeitsgruppenübergreifend selbstverständlich eine zentrale Rolle. Um eine Optimierung der Energienutzung zu ermitteln, wurde 2010 ein externes Beratungsunternehmen beauftragt, anhand verschiedener Maßnahmen Einsparpotenziale aufzeigen. Besonders

27 erfolgversprechend war das Projekt Erhöhung des Spannungshubs bei der BOGESTRA AG, so dass sich das Unternehmen entschloss, die Maßnahme auszubauen. Dazu wurde entlang der Referenzstrecke Linie 308/18 sowie an Fahrzeugen in mehreren Schritten der Spannungshub vergrößert. In der Praxis bedeutet es, dass die Spannung der zurückgespeisten Energie auf bis zu Volt erhöht wurde. Das heißt: Energie, die eine Bahn z. B. beim Bremsen an die Oberleitung abgibt, kann jetzt noch besser von einem zweiten anfahrenden Fahrzeug genutzt bzw. zeitlich befristet zwischengespeichert werden. Bereits die ersten Ergebnisse zeigen bei geringen Investitionskosten ein enormes Einsparpotenzial von mehreren Hunderttausend Kilowatt pro Jahr. In einem nächsten Schritt folgt die Linie 302, die Optimierung des gesamten Bahnstromversorgungsnetzes im Meterspurbereich ist bis Ende des laufenden Geschäftsjahres geplant. Übrigens bedeutet die Kooperation, in Zahlen ausgedrückt, ein Mehr an Leistungen für rund 1,2 Milliarden Fahrgäste und Mitarbeiter. Gemeinsam betreiben die Partner rund Schienenfahrzeuge.

28 26 Das Produkt heißt Mobilität Die gute Konjunktur hat sich 2011 nicht automatisch auch positiv auf den öffentlichen Verkehr ausgewirkt. Wenn die Menschen mehr Geld zur Verfügung haben, steigt auch der Wunsch nach individueller Mobilität. Hier zeigt sich, ob man als Mobilitätsdienstleister dem Kunden nicht nur Quantität, sondern auch Qualität bieten kann. Erneut 1,2 Millionen Fahrgäste mehr machen jedoch deutlich, dass die Unternehmensstrategie der BOGESTRA AG auf Qualität zu setzen erfolgreich ist. entwicklung der fahrgastzahlen in millionen Pünktlichkeitsversprechen So hat das Verkehrsunternehmen im Mai 2011 die Mobilitätsgarantie für seine Kunden um das Pünktlichkeitsversprechen erweitert. In Zusammenarbeit mit den Partnern der Kooperation östliches Ruhrgebiet DSW21, HCR und Vestische erstattet die BOGESTRA AG ihren Kunden den Preis eines EinzelTickets der Preisstufe A, wenn die Zielhaltestelle mit mehr als 10 Minuten Verspätung erreicht wird. Ein Versprechen, das die BOGESTRA AG in 2011 ihren Kunden Mal ausgezahlt hat, wenn es mal nicht mit der Pünktlichkeit funktioniert hat. Versprochen ist versprochen!

29 pünktlichkeitsversprechen Anzahl Fälle pro Monat Mai 2011 bis Dezember Mai 2011 Juni 2011 Juli 2011 August 2011 September 2011 Oktober 2011 November 2011 Dezember 2011 Im Dreiminutentakt Mit ca Kunden täglich ist die U35 seit Juni 2011 auch als CampusLinie bekannt das Flaggschiff der BOGESTRA AG. Um in der morgendlichen Spitzenstunde vor allem die Studenten pünktlich zur Uni zu bringen, hat das Verkehrsunternehmen zum Wintersemester des vergangenen Geschäftsjahres den Takt von fünf auf drei Minuten verdichtet. Damit gelangen alleine vom Bochumer Hauptbahnhof aus in einer Stunde ca Menschen zur Hochschule, Schule oder zur Arbeit.

30 28 Einmal mehr erfolgreich Die SchnupperAbo-Aktion war auch 2011 wieder ein großer Erfolg neue Kunden schnupperten am Jahresende, im Fokus dabei: das Ticket2000 (1.417). Damit konnte das hohe Niveau des Jahres 2010 gehalten werden. Mit dem SchnupperAbo haben Fahrgäste seit 1999 einmal im Jahr die Möglichkeit, drei Monate lang die Vorzüge eines Abonnements zu testen zum günstigen Abo-Preis, aber ohne gleich einen Jahresvertrag abschließen zu müssen. SozialTicket Nach langer Diskussion und verbindlichen Zusagen zur Finanzierung ist zum 1. November 2011 das um 50 Prozent gegenüber einem regulären Ticket rabattierte SozialTicket im gesamten Betriebsgebiet der BOGESTRA AG gestartet. Zum Preis von 29,90 Euro können anspruchsberechtigte Bürger einen ganzen Monat in ihrer Stadt fahren und zu bestimmten Zeiten bis zu drei Kinder mitnehmen. Die Einführung zu dem genannten Preis war nur aufgrund einer Zusage der Finanzierung durch die Landesregierung möglich. Bis zum Jahresende 2011 sind Tickets verkauft worden. Für das laufende Geschäftsjahr wird mit einem Zuwachs gerechnet. absatz sozialticket bis Dezember 2011, differenziert nach Städten Bochum % Gelsenkirchen % Hattingen % Sonstige Städte % Herne % Witten %

31 Ordnungspartnerschaften Zahlreiche Aktivitäten und Projekte in Zusammenarbeit mit den Netzwerkpartnern Stadt Bochum/Stadt Gelsenkirchen, Bundes- und Landespolizei sowie den Feuerwehren fanden auch 2011 statt, unter anderem gab es Schulungen für mobilitätseingeschränkte Kunden zum sicheren Umgang mit Bus und Bahn. Mit Schülern von insgesamt 50 Schulen aus dem gesamten Betriebsgebiet wurde verkehrsgerechtes Verhalten geübt. Des Weiteren gab es mit den Partnern Sicherheitstage, Aktionen gegen Taschendiebstahl sowie gemeinsame Bestreifungen von U-Bahn-Stationen und Fahrzeugen.

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33 Vielseitig Ob bei einem Blick hinter die Kulissen, im Rahmen eines Buchprojektes, eines Konzerts oder im Kino die Kunden der Bochum- Gelsenkirchener Straßenbahnen AG erlebten die Vielschichtigkeit ihres Nahverkehrsunternehmens 2011 hautnah. So beteiligte sich die BOGESTRA AG an dem vom Gelsenkirchener agenda 21-Förderverein herausgegebenen Buch Stadterfahrung! Gelsenkirchen rein, raus, weiter..., in dem mit tollen Tipps beschrieben wird, dass Sightseeing im mittleren Ruhrgebiet am besten mit Bus und Bahn funktioniert. Im Herbst gab es gleich mehrere musikalische Highlights: Im September spielten die Bochumer Symphoniker zum 14. Mal ihre Musik in der Werkstatt, nur wenige Wochen später entführte das Ensemble des Musiktheaters im Revier seine Besucher ins Weiße Rössl. Im November überraschten die Street-Art-Künstler des Herner Vereins Pottporus u. a. die Kunden der U35 mit improvisierten Tanzeinlagen. Natürlich erhielten Stammkunden ihre Karten zu besonders günstigen Konditionen. Musik der etwas anderen Art erlebten Kinobesucher Ende 2011: Der bekannte Kölner Schauspieler Fatih Çevikkollu rappte für die Gemeinschaftskampagne Busse und Bahnen NRW des Ministeriums für Wirtschaft, Energie, Bauen, Wohnen und Verkehr des Landes NRW. Gedreht wurde der Spot für mehr Zivilcourage in der BOGESTRA- Station Rathaus-Süd. Das gesamte Video ist auch online unter zu sehen. Green Goal hieß es 2011 in Bochum, vier Spiele der Frauen- Fußball-WM fanden im Rewirpowerstadion statt. Die BOGESTRA AG setzte für die internationalen Gäste zahlreiche Zusatzfahrzeuge ein, darunter zwei spezielle WM-Botschafter: Das Verkehrsunternehmen hatte extra einen Bus und eine Bahn im speziellen Fußball-Look designt. Im Frühjahr nutzten gleich mehrere Tausend Besucher die Chance, einen Blick hinter die BOGESTRA-Kulissen zu werfen, und besuchten am Tag der offenen Tür den Betrieb und die Buswerkstatt in Witten.

34 32 Schon heute Weichen stellen Eine stetig wachsende Anzahl von (Stamm-)Kunden zeigt, dass der Weg des Nahverkehrsdienstleisters BOGESTRA AG in den letzten Jahren richtig war. Gleichzeitig ist jedoch festzustellen, dass das Mobilitätsbedürfnis der Kunden insgesamt differenzierter wird, durch den demografischen Wandel werden sich räumliche und zeitliche Veränderungen der Wegemuster einstellen. Auch die Stichworte Nachhaltigkeit und Flexibilität rücken stärker in den Vordergrund. Die BOGESTRA AG stellt sich als Systemdienstleister natürlich auf die Wünsche der Kunden ein, so z. B. durch Investitionen in den aktiven Umweltschutz oder durch die Ausweitungen von Freizeitverkehren. Aber bei allen Maßnahmen muss sie auf ein angemessenes Verhältnis zwischen Kosten und Nutzen achten. Die BOGESTRA AG ist heute fester Bestandteil des Stadtbildes im mittleren Ruhrgebiet. Mit jedem ihrer mehr als Arbeitsplätze wird ein weiterer Arbeitsplatz durch Investitionen und Einkäufe des Unternehmens und der Mitarbeiter gesichert. Hinzu kommt die Bedeutung des ÖPNV-Angebotes als Standortfaktor für andere Branchen. Werden alle Arbeitsmarkteffekte auch über die Region hinaus zusammengerechnet, die direkt, indirekt oder induziert mit der BOGESTRA AG in Verbindung stehen, kommt eine jährliche Bruttowertschöpfung von mehreren Hundert Millionen Euro heraus. An diesen Werten lässt sich das Unternehmen auch zukünftig gerne messen und investiert weiter in seine Mitarbeiter, seine Infrastruktur und seine Kunden. Dazu zählt, dass das Unternehmen langfristig auf E-Mobilität setzt. So arbeiten Fachleute des Hauses mit weiteren Partnern aus Forschung, Industrie und Verwaltung eng zusammen, um innovative (E-)Verkehrskonzepte auf die Beine zu stellen. Ziel ist es, den öffentlichen Nahverkehr auf Basis eines Tickets mit flexibler Elektromobilität zu verknüpfen. Die Strategie des kooperativen Handelns basiert auf der Idee, gemeinsam Synergieeffekte zu erzielen. Dauerhaft wirtschaftlichen Erfolg zu verzeichnen, ist ein Ziel der zwei wohl bekanntesten Kooperationen der BOGESTRA AG. Sowohl bei der KÖR als auch bei spurwerk.nrw steht der ständige Dialog im Mittelpunkt, und es

35 gibt immer wieder neue Felder, die miteinander bestellt werden für eine erfolgreiche Zukunft. Die Vorteile des kooperativen Miteinanders sind vielfältig, die Schnittmenge der gemeinsamen Themen groß. Ein Thema vereint alle Partner städteübergreifend: die Problematik einer veraltenden Infrastruktur. Für spurwerk.nrw insgesamt sind es in den kommenden Jahren rund 800 Millionen Euro, die zur Aufrechterhaltung der heutigen Ist-Situation in die Infrastruktur investiert werden müssen. Daher muss für dieses nicht nur landes-, sondern bundesweite Problem eine Finanzierungsgrundlage zeitnah zustandekommen denn ohne Stadtbahnen verliert der ÖPNV sein Rückgrat.

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38 36 Erklärung zur Unternehmensführung nach 289a HGB I. Erklärung gemäß 161 des Aktiengesetzes (Entsprechenserklärung) Vorstand und Aufsichtsrat der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG (BOGESTRA AG) fühlen sich den im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Prinzipien verpflichtet, da sie in einer verantwortungsvollen und transparenten Unternehmensführung die Basis für einen langfristigen Erfolg des Unternehmens sehen. Daher haben Vorstand und Aufsichtsrat nach pflichtgemäßer Prüfung zuletzt am 14. Oktober 2011 die folgende gemeinsame Entsprechenserklärung nach 161 AktG abgegeben: Erklärung gem. 161 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 Aufgrund der kommunal geprägten Eigentümerstruktur der BOGESTRA AG (ca. 98,3 % der Aktien befinden sich mittelbar oder unmittelbar in kommunalem Besitz, Eigenbesitz BOGESTRA AG ca. 1,5 %) sowie der ausschließlichen Geschäftstätigkeit im Inland (Ziffer 6.5 entfällt), ist das Unternehmen mit einer börsennotierten Publikumsgesellschaft nur sehr eingeschränkt vergleichbar. Es wird kein Konzernabschluss erstellt, so dass die entsprechenden Verhaltensregeln für einen Konzernabschluss entfallen (Ziffer Satz 4, 1. Halbsatz; Ziffer 7.1.5). Vorstand und Aufsichtsrat der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG erklären, dass den Verhaltensempfehlungen der von der Bundesregierung eingesetzten Kodex-Kommission zur Unternehmensleitung und -überwachung mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird: Ziffer (Aktionäre Hauptversammlung Stimmrecht) Aufgrund der kommunal geprägten Aktionärsstruktur ist es nicht

39 erforderlich, dass den verbleibenden Aktionären (ca. 0,2 %) die Wahrnehmung ihrer Rechte in der Hauptversammlung erleichtert werden und sie bei der Stimmrechtsvertretung unterstützt werden. Die Aktionäre werden mit der Einladung zur Hauptversammlung darauf hingewiesen, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen zu können. Ziffer 3.8 Satz 5 (D&O Versicherung Selbstbehalt) Eine Selbstbeteiligung des Aufsichtsrats in Schadensfällen wird aufgrund der geringen monatlichen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder als unangemessen beurteilt und ist daher nicht vorgesehen. Ziffer Satz 1, 2. Halbsatz (Vorstand Vorsitzenden / Sprecher) Der Vorstand der BOGESTRA AG besteht aus zwei Personen. Daher ist ein Vorsitzender oder Sprecher des Vorstands nicht erforderlich. Ziffer Satz 7 (Vorstand Altersgrenze) Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder wird nicht festgesetzt, da die Leistungsfähigkeit des Vorstandes nicht vom Erreichen einer Altersgrenze abhängig ist. Durch Festlegung einer Altersgrenze könnte eine optimale Besetzung des Vorstandes aus rein formalen Gründen verhindert werden. Ziffer (Nominierungsausschuss) Aufgrund der kommunalen Eigentümerstruktur erfolgen die Wahlvorschläge für die Besetzung des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung unter Beachtung der Willensbildung in den Räten der Städte Bochum und Gelsenkirchen. Ein Nominierungsausschuss ist daher entbehrlich. Ziffer Satz 4 (AR erfolgsorientierte Vergütung) Die Vergütung des Aufsichtsrates der BOGESTRA AG wird durch die Satzung geregelt und diese sieht keine erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Ziffer Satz 2, 2. Halbsatz (Erörterung der Quartalsfinanzberichte vor Veröffentlichung) Es werden keine Quartalsfinanzberichte erstellt. Gemäß 37 x WpHG werden Zwischenmitteilungen erstellt und veröffentlicht. Bochum, 14. Oktober 2011 Frühere, nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen sind auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht.

40 38 II. Angaben zu Unternehmensführungspraktiken Die Unternehmensführung der BOGESTRA AG wird weitgehend durch die Vorschriften des Aktiengesetzes, aufgrund der wesentlichen Beteiligungen der Städte Bochum und Gelsenkirchen durch die Bestimmungen des Haushaltsgrundsätzegesetzes sowie durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Darüber hinaus bilden die Unternehmensleitsätze die Grundlage für die Gesamtheit aller bereits umgesetzten bzw. noch umzusetzenden Maßnahmen, die das regelkonforme Verhalten des Unternehmens in seiner Gesamtheit, seiner Leitungsorgane, seiner Führungskräfte und Mitarbeiter im Hinblick auf alle gesetzlichen Ge- und Verbote und sonstigen regulatorischen Bestimmungen und Standards sicherstellen (Compliance). Unter Berücksichtigung des Unternehmenszwecks, den öffentlichen Personennahverkehr in den Städten Bochum und Gelsenkirchen sowie in beachtlicher Größenordnung auch in den angrenzenden Städten und Kreisen durchzuführen und die dafür notwendige Infrastruktur vorzuhalten und zu betreiben, beziehen sich die Maßnahmen schwerpunktmäßig auf G die Sicherheit des Betriebes, G die Sicherheit der ortsfesten und mobilen Infrastruktur, G ein transparentes und regelkonformes Vergabewesen, G den Datenschutz G und den nachhaltigen Umweltschutz. Zur Erfassung und Steuerung von Unternehmensrisiken wurde ein umfassendes Risikomanagementsystem eingerichtet. Die Grundzüge des Systems sowie die festgestellten Risiken sind in dem jeweils aktuellen Lagebericht des Unternehmens veröffentlicht. Dies gilt auch für die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess.

41 III. Angaben zu Arbeitsweisen von Vorstand und Aufsichtsrat Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt die BOGESTRA AG dem sog. dualen Führungssystem. Dies ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen. Der aus zwei Personen bestehende Vorstand leitet das Unternehmen unter Beachtung der Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft mit dem Ziel nachhaltiger Wertsteigerung in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d. h., die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie entwickeln die Unternehmensstrategie und sorgen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands sind in der Geschäftsordnung des Vorstands zusammengefasst. Diese regelt insbesondere die Ressortzuständigkeiten der beiden Vorstandsmitglieder und die Art der Beschlussfassung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie über die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat besteht aus 12 Mitgliedern und ist nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) zu gleichen Teilen mit Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrates der BOGESTRA AG sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt. Schließlich enthält die Satzung der BOGESTRA AG ( 10) einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

42 40 IV. Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats Diese sieht unter anderem die Bildung von Ausschüssen vor. Derzeit bestehen bei der BOGESTRA AG vier Ausschüsse: G Der Vermittlungsausschuss gemäß 27 Abs. 3 MitbestG, G der Personalausschuss, der zugleich das Präsidium bildet, G der Prüfungsausschuss G sowie der Strategieausschuss. In den Ausschüssen des Aufsichtsrats sind folgende Mitglieder vertreten: G Vermittlungsausschuss: Frau Dr. Scholz (Vorsitzende), Herr Wiegers (stellv. Vorsitzender), Frau Schneegans, Frau Ludwig G Personalausschuss: (Präsidium) Frau Dr. Scholz (Vorsitzende), Herr Wiegers (stellv. Vorsitzender), Frau Schneegans, Frau Ludwig G Prüfungsausschuss: Herr Tann (Vorsitzender), Herr Fleskes, Herr Mette, Herr von der Mühlen, Frau Schneegans, Frau Dr. Scholz G Strategieausschuss: Frau Schneegans (Vorsitzende), Herr Eichler, Herr Fleskes, Herr Mette, Herr von der Mühlen, Herr Tann, Herr Wiegers

43 Sofern die Aufgaben der Ausschüsse sich nicht bereits aus den gesetzlichen Bestimmungen ableiten, ergeben sie sich aus den Geschäftsordnungen. Im Wesentlichen werden Beschlussempfehlungen für das Aufsichtsratsplenum vorbereitet. Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse an den Aufsichtsrat. Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse können dem jeweils aktuellen Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden. bochum, im januar 2012 Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft

44 42 Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach 289 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2011 Der Vorstand erläutert die im Lagebericht für die Gesellschaft gemachten Angaben nach 289 Abs. 4 HGB wie folgt: Die Angaben zum gezeichneten Kapital und zu den Aktien geben die Verhältnisse zum 31. Dezember 2011 wieder. Keine Aktie ist mit Sonderrechten ausgestattet. Hauptaktionäre der Gesellschaft sind über mittelbare und unmittelbare Beteiligungen die Städte Bochum und Gelsenkirchen. Die Angaben zu den Stimmrechten entsprechen den Verhältnissen zum 31. Dezember Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand nicht bekannt. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, sind nicht ausgegeben worden. Sofern Arbeitnehmer am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind, üben diese ihre Kontrollrechte unmittelbar aus. Der Vorstand wird ausschließlich nach den gesetzlichen Vorschriften bestellt und abberufen. Die Satzung sieht für die Bestellung und Abberufung einzelner Vorstandsmitglieder oder sämtlicher Vorstandsmitglieder keine Sonderregelungen vor. Für Bestellung und Abberufung ist ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig. Vorstandsmitglieder werden auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Die Satzung kann durch Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Gemäß 17 der Satzung genügt für Satzungsänderungen, mit Ausnahme einer Änderung des Gegenstands des Unternehmens, die einfache Mehrheit des in der Hauptversammlung vertretenen Kapitals. Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, liegen nicht vor. Die Gesellschaft hat keine Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots abgeschlossen. Es sind keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft mit Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots getroffen worden. bochum, im märz 2012 Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft Der Vorstand

45 Corporate Governance Bericht Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Den im Kodex enthaltenen Prinzipien fühlen sich Vorstand und Aufsichtsrat der BOGESTRA AG verpflichtet, so dass die Regelungen des Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit geringfügigen Ausnahmen angewandt werden. Diese sind insbesondere auf die kommunal geprägte Eigentümerstruktur zurückzuführen, die nur bedingt eine Vergleichbarkeit der BOGESTRA AG mit einer börsennotierten Publikumsgesellschaft zulässt. Da auch die Voraussetzungen für die Erstellung eines Konzernabschlusses nicht vorliegen, entfallen die auf Konzerne anwendbaren Regelungen. Darüber hinaus ist die Geschäftstätigkeit ausschließlich auf das Inland beschränkt. Unter diesen Voraussetzungen ist es entbehrlich, die nicht kommunalen Aktionäre, die ca. 0,2 % des Aktienkapitals vertreten, bei der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte durch das Zur-Verfügung- Stellen eines Stimmrechtsvertreters zu unterstützen. Selbstverständlich ist es den Aktionären möglich, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen. Da der Vorstand, der das Unternehmen nach dem Kollegialitätsprinzip leitet, lediglich aus zwei Personen besteht, ist ein Vorsitzender oder Sprecher des Vorstands nicht erforderlich. Aktienoptionsprogramme sind für die Mitglieder des Vorstands nicht aufgelegt worden. Eine D&O-Versicherung wurde für den Vorstand und den Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2011 abgeschlossen. Im Schadensfall haben die Vorstandsmitglieder 10 % des Schadens bis zum Eineinhalbfachen ihrer jährlichen Festvergütung zu tragen. Eine Selbstbeteiligung der Aufsichtsratsmitglieder im Schadensfall ist aufgrund der geringen Vergütung nicht vorgesehen. Im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich der Aufsichtsrat auf folgende Ziele verständigt:

46 44 1. Unter Beachtung des regionalen Bezugs und der kommunal geprägten Eigentümerstruktur des Unternehmens, der Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes und der Satzung der BOGESTRA AG ist der Aufsichtsrat an die Beschlüsse und Wahlen der entsprechenden Gremien gebunden. Unter Berücksichtigung dieser Voraussetzungen wird der Aufsichtsrat bei Neubesetzungen des Gremiums darauf hinwirken, dass auch künftig auf Vielfalt bei der Zusammensetzung des Gremiums geachtet wird und insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat erfolgt. Dabei soll die bisherige Quote von 25 % Frauenanteil nicht unterschritten werden. 2. Die Altersgrenze für die Wahl in den Aufsichtsrat wird auf 75 Jahre festgelegt. Diese Ziele sind mit der bisherigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats erreicht. Auch die aktuellen Wahlvorschläge entsprechen den festgelegten Zielen. Aufgrund der kommunalen Eigentümerstruktur erfolgen die Wahlvorschläge für die Besetzung des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung unter Beachtung der Willensbildung in den Räten der Städte Bochum und Gelsenkirchen. Ein Nominierungsausschuss ist daher entbehrlich. Die Vergütung des Aufsichtsrats der BOGESTRA AG wird durch die Satzung geregelt. Diese sieht keine erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Die Einführung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder erscheint nicht zielführend, da die Leistungsfähigkeit des Vorstands nicht vom Erreichen einer Altersgrenze abhängig ist. Quartalsfinanzberichte werden nicht erstellt. Der Halbjahresfinanzbericht wird vor der Veröffentlichung vom Vorstand mit dem Audit Committee erörtert. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind nach 15a Wertpapierhandelsgesetz verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Wertpapieren der BOGESTRA AG offenzulegen, soweit der Wert der von dem Mitglied und den ihm nahestehenden Personen getätigten Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte die Summe von Euro innerhalb eines Kalenderjahres erreicht oder übersteigt. Meldepflichtige Transaktionen wurden im Geschäftsjahr 2011 nicht getätigt. Vorstand und Aufsichtsrat der BOGESTRA AG haben im Oktober 2011 gemäß 161 Aktiengesetz eine Entsprechenserklärung abgegeben. Diese ist im Geschäftsbericht abgedruckt und unter der Internetadresse einsehbar.

47 Vergütungsbericht (Bestandteil des Lageberichts) Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vergütung des Vorstandes der BOGESTRA AG Anwendung finden, und erläutert Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung. Außerdem werden die Grundsätze und die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats beschrieben. Der Vergütungsbericht richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und beinhaltet Angaben, die nach den Erfordernissen des deutschen Handelsrechts Bestandteil des Anhangs sind. Auf einen möglichen Beschluss der Hauptversammlung, die individuelle Offenlegung der Vergütung nicht vorzunehmen, wurde verzichtet. Grundzüge des Vergütungssystems Vorstandsvergütung Die Prüfung der Vergütungsstruktur des Vorstands der BOGESTRA AG ist vom Aufsichtsrat an seinen Personalausschuss (Präsidium) delegiert. Auf Vorschlag dieses Gremiums legt der Aufsichtsrat abschließend die Vergütungsstruktur des Vorstandes fest. Änderungen der Vergütungsstruktur wurden im vergangenen Geschäftsjahr nicht vorgenommen. Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum und Sachbezügen, während die Leistungsprämie erfolgsbezogen ist. Die erfolgsunabhängige Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Sachbezüge, deren Angabe sich aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für die Nutzung von Dienstwagen richtet, sowie eine Beihilfe nach beamtenrechtlichen Grundsätzen zu evtl. anfallenden Krankheitskosten für sich, ihre Ehepartner und ihre Kinder. Die Höhe der leistungsabhängigen Vergütung richtet sich nach dem Zielerreichungsgrad der vor Beginn des Geschäftsjahres jeweils vereinbarten Ziele, die sich auf das Jahresergebnis und die Fahrgastzahlen beziehen und die auch eine mehrjährige Komponente beinhaltet. Die Höhe dieser Vergütung kann bis zu 15 % des Grundjahresgehalts betragen.

48 46 Vergütung für die Mitglieder des Vorstands Grundvergütung Sachbezüge Leistungsprämie Gesamt Euro Euro Euro Euro Dr. Burkhard Rüberg , , , ,83 Vorstand Finanzen, Marketing, Kundenservices Gisbert Schlotzhauer , , , ,61 Vorstand Personal, Kommunikation, Infrastruktur , , , ,44 Die Mitglieder des Vorstandes haben Anspruch auf Ruhegehalts- und Hinterbliebenenversorgung einschließlich der Beihilfe nach beamtenrechtlichen Grundsätzen zu evtl. anfallenden Krankheitskosten für sich, ihre Ehepartner und ihre Kinder. Die Höhe des monatlichen Anspruchs der Ruhegehaltsbezüge beträgt für die beiden Vorstandsmitglieder 75 % der leistungsunabhängigen Grundvergütung, wobei Ansprüche aus der gesetzlichen Rentenversicherung angerechnet werden. Die aus dieser Regelung resultierende Pensionsrückstellung wurde nach der Projected Unit Credit Methode ermittelt. Unter Berücksichtigung der Veränderung des Rechnungszinses auf 5,14 % (Vorjahr 5,15 %) wurden der Rückstellung im Geschäftsjahr für Herrn Dr. Burkhard Rüberg ,00 Euro sowie für Herrn Gisbert Schlotzhauer ,00 Euro zugeführt. Der Anspruch auf Ruhegehalts- und Hinterbliebenenversorgung bei den Vorstandsmitgliedern entsteht außer in den Fällen der Dienstunfähigkeit und des Todes auch bei einer vorzeitigen oder regulären Beendigung des Vorstandsvertrages. Die daraus resultieren jährlichen erfolgsunabhängigen Bezüge betragen für Herrn Dr. Rüberg derzeit ,00 Euro und für Herrn Schlotzhauer derzeit ,00 Euro. Der Barwert dieser Leistungen ist für Herrn Dr. Rüberg bereits in der Pensionsrückstellung enthalten, da diese auf die Vollendung des fünfundsechzigsten Lebensjahr abgestellt ist. Für Herrn Schlotzhauer beträgt der aus der vorgenannten Regelung resultierende Barwert ca. 781 TEuro.