Logan Capital AG ANNUAL REPORT GESCHÄFTSBERICHT

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1 Logan Capital AG ANNUAL REPORT GESCHÄFTSBERICHT

2 Logan Capital AG Inhaltsverzeichnis Auf einen Bick 3 Vorwort Management 4 Aktie 5 Investmentansatz 5 Management 6-7 Bericht des Verwaltungsrats 8 Corporate Governance 9-15 Risikobeurteilung und Bewertungsansatz Bestätigungsvermerk Jahresabschluss und Anhang der Logan Capital AG Disclaimer & Impressum 94 2 Inhaltsverzeichnis

3 ANNUAL REPORT GESCHÄFTSBERICHT Auf einen Blick At a glance Kennzahlen nach IFRS (in Mio. Euro) Betriebsergebnis (EBIT) -6,4** -0,9-0,5 Ergebnis vor Steuern (EBT) -6,1** -0,7-0,4 Ergebnis nach Steuern -5,4** -0,7-0,4 Anzahl Aktien in Mio. (Jahresende) 103,2 103,2 103,2 Finanzanlagen 21, ,3 Neue Beteiligungen Schlusskurs (Frankfurt) in Euro 0,13 0,15 0,08 Marktkapitalisierung (Jahresende) 13,2 15,5 8,3 Liquide Mittel & Äquivalente 0,6** 0,4 0 Eigenkapital (Quote) 27,9 (97%)** 27,2 (94%) 26,8 (92%) NAV je Aktie in Euro 0,27** 0,26 0,26 Ergebnis je Aktie in Euro -0,06** -0,01 0,00 ** Konzern Auf einen Blick 3

4 Logan Capital AG Vorwort des Managements Foreword by the Management Sehr geehrte Aktionäre und Freunde der Logan Capital AG, der Verwaltungsrat hat im Rahmen einer umfassenden Transaktion in das gesamte Portfolio der Logan Capital AG in das Eigentum der Hauptaktionärin Mountain Partners AG, St. Gallen, überführt. Hierzu wurden zunächst die Beteiligungswerte der Logan Capital AG nach dem Kriterium der Branchenzugehörigkeit «Digital Media» und «Technologies» in zwei vollständig kontrollierte Teil-Holdings ausgegliedert. Diese Teil-Holdings sowie deren unterliegende Beteiligungen wurden in einem nächsten Schritt in das Portfolio der Mountain Partners AG überführt. Die Logan Capital AG erhält dafür Aktien der Mountain Partners AG. Am 4. Februar fand eine ausserordentliche Generalversammlung statt. Die beiden Tagungsordnungspunkte Opting Out und Umfirmierung (seit Februar : LOGAN CAPITAL AG) wurden mit 100% Zustimmung angenommen. Mit Statutenänderung vom wurde der Geschäftszweck neu gefasst. Zweck der Gesellschaft ist die Überführung der Aktiva der Gesellschaft in liquide Mittel mit dem langfristigen Ziel der Ausschüttung; hierzu kann die Gesellschaft Beteiligungen halten, verwalten und veräussern. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten und Immobilien erwerben, Lizenzen erwerben, halten, verwerten und veräussern sowie immaterielle Projekte entwickeln. Geschäftsverlauf der LOGAN CAPITAL AG Demnach erzielte Logan Capital nach IFRS in ein negatives Ergebnis nach Steuern von T -361 (Vorjahr: T -651). Es konnten Erträge (im Wesentlichen Zuschreibungen auf Finanzanlagen) i.h.v. 2,4 Mio. (Vorjahr: 5,0 Mio.) generiert werden. Dem standen Finanzaufwendungen (insbesondere Abschreibungen auf Finanzinstrumente) von 0,4 Mio. (Vorjahr: 3,6 Mio.) gegenüber. Darüber hinaus fielen in Sonstige betriebliche Aufwendungen i.h.v. 2,0 Mio. negativ ins Gewicht (Vorjahr: 1,9 Mio.). Diese resultierten im Wesentlichen aus Rückstellungen für Provisionszahlungen. Die Finanzanlagen erhöhten sich in um 3 Mio. von 25 Mio. auf 28 Mio. Die liquiden Mittel (Zahlungsmittel, Äquivalente) betrugen zum Jahresende 0 Mio. (Vorjahr: 0,4 Mio.); Forderungen und sonstige Vermögenswerte lagen bei 0,4 Mio. (Vorjahr: 1,3 Mio.). Zum entwickelte sich das Eigenkapital auf 26,8 Mio. (Vorjahr: 27,2 Mio.). Dies bedeutet eine Verringerung um 0,4 Mio. Dies resultiert aus dem negativen Jahresergebnis. Der NAV je Aktie ist unverändert bei 0,26 (den Aktionären zurechenbares Eigenkapital dividiert durch die Aktienanzahl am Jahresende). Die Konzernbilanzsumme erhöhte sich geringfügig auf 29,0 Mio. Die Eigenkapitalquote betrug 92% (Vorjahr: 94%). Nach Schweizer Obligationenrecht (OR) hat die Gesellschaft in einen Jahresüberschuss von 11,5 Mio. (Vorjahr: -5,0 Mio.) erzielt. Das Eigenkapital beträgt danach 26,8 Mio. (Vorjahr: 15,4 Mio.). Aktientransaktionen finden sprunghaft auf niedrigem Niveau hoher Abschlag gegenüber dem NAV bei geringer Liquidität statt. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Es liegen keine wesentlichen Ereignisse in 2014 an. St.Gallen, Juni 2014 Daniel S. Wenzel Daniel S. Wenzel Executive Director 4 Vorwort Management

5 ANNUAL REPORT GESCHÄFTSBERICHT Aktie Share information Die Aktien der Logan Capital AG werden sowohl an der BX Berne exchange kotiert (Kürzel: MSA) als auch im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Symbol 4MS (ISIN: CH ) gehandelt. Die Aktie der Logan Capital AG bewegte sich bei geringen Umsätzen im Jahresverlauf sprunghaft. Damit blieb die Aktie stets deutlich unter dem NAV, der am mit 0,26 berechnet wurde. Die Marktkapitalisierung entspricht per Schlusskurs am von 0,08 einem Wert von 8,3 Mio. Im Laufe des ersten Quartals 2014 gab es weiter kaum Umsätze. Börsensegment Market Segment ISIN Ticker Aktienanzahl per ( )* Number of shares* Marktkapitalisierung per ( )* Market capitalization in m * Grossaktionäre per * Major shareholders as at 31st December 2012* Listing Partner Ergebnis je Aktie in, EPS (2012) Earnings per share in Innerer Wert je Aktie in, NAV (2012**) Net Asset Value per share in - Open Market, Frankfurt - Regulated Market, Berne exchange CH MS (Frankfurt), MSA (Berne) Mio. (103.2 Mio.) Aktien mit CHF 0,10 Nominalwert 103.2m (103.2m) shares outstanding with a par value of CHF 0.10 ~ 8.3m ( 15.5m) Mountain Partners AG (49%), Helmut Spikker GmbH & Co. KG (8%), Artus Capital GmbH & Co. KGaA (6%), Theo Müller Group S.a.r.l (4%), S&D Pension Scheme (4%), float float (29%) VEM Aktienbank AG (-0.01) 0,26 (0,26**) *Details and up to date information can be found on the website ( ** 103,2 Mio. Aktien / 103.2m shares Investmentansatz Investment approach Zum Zwecke der Überführung der Aktiva der Gesellschaft in liquide Mittel hat die Logan Capital AG im Jahr indirekt 25 Beteiligungen sowie sieben Darlehen einschließlich der entstandenen Zinsansprüche zu Marktkonditionen an die Mountain Partners AG veräußert. Die Veräußerung war nicht zahlungswirksam und ist somit nicht Bestandteil der Kapitalflussrechnung. Im Austausch erhielt die Logan Capital AG Anteile der Mountain Partners AG. Diese weisen zum Bilanzstichtag einen Wert von auf und bilden die Grundlage für eine Überführung in liquide Mittel mit dem langfristigen Ziel der Ausschüttung. Die Bewertung der übertragenen Beteiligungen, Darlehen und Zinsansprüche erfolgte auf Basis des zum Übertragungszeitpunkt ermittelten Fair Values. Die ermittelten Fair Values wurden mittels einer extern erstellten Fairness Opinion validiert und dienten als Grundlage zur Bestimmung des Gegenwertes. Im Austausch erhielt die Logan Capital AG Anteile der Mountain Partners AG zu einer Bewertung von CHF 275 je Mountain Partners AG Aktie. Im Zeitraum zwischen dem Transaktionsdatum 17. September und dem Bilanzstichtag kam es zu keiner Wertänderung der erhaltenen Mountain Partners AG Aktien, da sich einerseits das Portfolio der Mountain Partners AG nicht wesentlich verändert hat und andererseits Aktien zum Bewertungspreis gehandelt wurden. Änderungen in der Bewertung sind lediglich auf Währungsschwankungen zwischen Schweizer Franken und Euro zurückzuführen. Aktie Investmentansatz 5

6 Logan Capital AG Management Ein entscheidende Erfolgsfaktor für Mountain Super Angel ist ein professionelles und gut vernetztes Team. Wir vereinen langjährige Erfahrung als Investmentmanager, aber auch als Unternehmer. Geführt wird die Gesellschaft von Daniel S. Wenzel, Ingo Drexler und Volker Rofalski als Delegierte des Verwaltungsrates. Management A key success factor of Logan Capital AG is its professional team of experts with a well diversifyed business network. Our team combines a strong track record in investment management with entrepreneurship. The company is lead by Daniel S. Wenzel, Ingo Drexler and Volker Rofalski as Delegates of the Board of Directors of Logan Capital AG. Daniel S. Wenzel ist Gründungspartner der Mountain Partners AG. Neben dem operativen Investmentmanagement hat er den Aufbau der Mountain Partners Gruppe federführend mitgestaltet. Vor diesem Engagement war er als Leiter des Vorstandsstabes der ACG AG für sämtliche Strategieprojekte, M&A-Transaktionen und Finanzierungen verantwortlich. Im Zuge dieser Tätigkeit führte er unter anderem erfolgreich die Abspaltung und den Verkauf des wichtigsten Daniel S. Wenzel Geschäftsbereiches RFID Technologie durch. Stationen bei der Dresdner Bank Lateinamerika, BNP Paribas und Bain & Company ergänzen seinen beruflichen Weg. Daniel S. Wenzel absolvierte sein Studium der Betriebswirtschaft an der WHU Otto Beisheim School of Management, Koblenz, der Helsinki School of Economics, Finnland und der Universidad Adolfo Ibañez, Chile. Daniel S. Wenzel ist Delegierter des Verwaltungsrates und zeichnet sich vor allem verantwortlich für die strategische Ausrichtung der Gesellschaft. is a co-founder of Mountain Partners AG. He is responsible for all operations, the strategic direction and the expansion of the Mountain Partners Group. Prior to the foundation of Mountain Partners AG, Mr. Wenzel was the Chief of Staff of ACG AG and responsible for all strategic projects, M&A transactions and corporate finance. During this time he successfully achieved the spin-off and the sale of the most important division of the technology group. His career has been complemented by prior employments at Dresdner Bank Latin America, BNP Paribas and Bain & Company. Mr. Wenzel completed his studies at the WHU, Otto Beisheim School of Business Management, the Helsinki School of Economics, Finland and the Universidad Adolfo Ibañez, Chile. Daniel S. Wenzel is a Delegate of the Board of Directors and responsible for the strategic matters, among others. 6 Management

7 ANNUAL REPORT GESCHÄFTSBERICHT Ingo Drexler kam 2005 als Investmentmanager zur Mountain Partners AG und begleitet seither die Expansion der Mountain Partners Gruppe. Bei der JobTV24 GmbH, dem führenden Onlineportal und Distributionsdienstleister für Videos in den Bereichen e-recruiting und Employer Branding, zeichnete er sich als kaufmännischer Leiter für die Bereiche Finance und Human Resources verantwortlich. Zuvor sammelte Herr Drexler Erfahrung als freier Berater bei der Ingo Drexler Founders Farm GmbH, die sich auf die Beratung von Wachstumsunternehmen spezialisiert hat. Er studierte Medienwirtschaft an der Technischen Universität Ilmenau und der Universidade Federal de Santa Catarina, Brasilien und hält einen Abschluss als Diplom- Kaufmann. Ingo Drexler leitet den Investmentbereich und ist Delegierter des Verwaltungsrates. joined Mountain Partners AG as an Investment Manager in 2005 and plays since then an active role in the lifecycle of the company. As head of business administration he was responsible for finance and human resources for JobTV24 GmbH, the leading online portal and distributor of e-recruiting and employer branding videos. Prior to this position, Ingo Drexler worked as an advisor for Founders Farm GmbH, a consultancy with focus on fast growing companies. Ingo Drexler graduated as Diplom- Kaufmann in media economics at Technical University Ilmenau. Furthermore, he studied at Universidade Federal de Santa Catarina, Brasil. Ingo Drexler is a Delegate of the Board of Directors and head of the investment team. Volker Rofalski ist Gründer der TradeCross AG, die er 2005 an die VEM Aktienbank AG veräußerte. Dort war er als Direktor im Bereich Equity Capital Markets und Prokurist der Bank tätig. Davor leitete er den kaufmännischen Bereich bei den Unternehmen Internet2000 AG, ELA medical & Porges GmbH. Volker Rofalski schloss sein Studium der Betriebswirtschaftslehre 1997 als Diplom-Kaufmann an der Universität Augsburg ab. Volker Rofalski ist Delegierter des Verwaltungsra- Volker Rofalski tes und betreut unter anderem den Bereich Investor Relations. is the founder of TradeCross AG, which he sold to VEM Aktienbank in Since then, Volker Rofalski was director of Equity Capital Markets and authorized officer of the VEM Aktienbank. Prior to this he held several managing positions in diverse industries e.g. director controlling & finance at ELA Medical & Porges, managing director of Internet2000 AG (today s Infinigate AG). Volker Rofalski studied business economics at the University of Augsburg. Volker Rofalski is a Delegate of the Board of Directors and responsible for Investor Relations, among others. Management 7

8 Logan Capital AG Bericht des Verwaltungsrats Board of Directors report Im vergangenen Geschäftsjahr haben wir unsere Aufgaben entsprechend Gesetz und Statuten gewissenhaft wahrgenommen und die Geschäftsführung unserer Gesellschaft überwacht. Die Delegierten des Verwaltungsrates haben uns über die Geschäftsentwicklung, die Ertrags- und Finanzlage, die Risikolage und das Risikomanagement sowie über Compliance Angelegenheiten auf dem Laufenden gehalten. Alle von den Delegierten des Verwaltungsrates vorgelegten relevanten Geschäftsvorfälle wurden geprüft und in regelmässiger Unterredung mit der Geschäftsführung die Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen und wichtige Vorgänge unserer Gesellschaft besprochen. Die strategische Ausrichtung wurde mit der Geschäftsführung abgestimmt, die uns regelmässig den Stand ihrer Umsetzung erörtert hat. Die Zusammenarbeit mit der Geschäftsführung war stets durch einen offenen Diskussionsstil und Verbindlichkeit untereinander sowie eine umfassende Wahrung der Vertraulichkeit geprägt. Der Verwaltungsrat kam im Berichtsjahr zu fünf Sitzungen zusammen. Einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder der Verwaltungsrat insgesamt haben der Geschäftsführung wiederholt beratend zur Seite gestanden und an wichtigen Entscheidungen mitgewirkt. Gegenstand der regelmässigen Beratungen war vor allem die Überwachung der bestehenden Beteiligungen und die umfassende Transaktion der Portfolioüberführung in das Eigentum der Hauptaktionärin Mountain Partners AG. Hierzu wurden zunächst die Beteiligungswerte der Logan Capital AG in zwei vollständig kontrollierte Teil-Holdings ausgegliedert. In einem nächsten Schritt wurden diese gegen Aktien der Mountain Partners AG eingebracht. Wir haben ausführlich die Lage der einzelnen Beteiligungen, den Transaktionsprozess und Exitmöglichkeiten besprochen. Mit Umlaufbeschluss vom 21. Mai und Bilanzsitzung am 22. April haben wir den Jahresabschluss 2012 gebilligt und vorgeschlagen, den Jahresabschluss der Generalversammlung der Gesellschaft zur Genehmigung vorzulegen. Zur Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr hat die ordentliche Generalversammlung die Ernst & Young, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zürich, gewählt. Diese hat den vorliegenden Jahresabschluss der Logan Capital AG für das Geschäftsjahr geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Verwaltungsrat hat den geprüften und testierten Jahresabschluss zum rechtzeitig erhalten, selbst geprüft und die Unterlagen mit der Geschäftsführung im Einzelnen besprochen. Das Ergebnis der Prüfung ergab keinen Anlass zu Beanstandungen. In der Bilanzsitzung des Verwaltungsrates am 19. Mai 2014 und im Umlaufbeschluss vom 26. Mai 2014 wurde der Jahresabschluss gebilligt und vorgeschlagen der Generalversammlung der Gesellschaft zur Genehmigung vorzulegen. Wir danken der Geschäftsführung sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz für unser Gesellschaft und die konstruktive Arbeit im Geschäftsjahr. St.Gallen, Juni 2014 Für den Verwaltungsrat Werner Karl Koepf President of the Board of Directors 8 Bericht des Verwaltungsrats

9 ANNUAL REPORT GESCHÄFTSBERICHT Corporate Governance Transparenz und Offenheit sind für die Logan Capital AG ( wichtige Bestandteile ihrer Unternehmenskultur. Die Corporate Governance Richtlinien sollen Emittenten dazu anhalten, Investoren Schlüsselinformationen in geeigneter Form zugänglich zu machen. Die folgenden Informationen entsprechen den von der BX Berne exchange veröffentlichten Empfehlungen zur Corporate Governance, den von der SWX Swiss Exchange erlassenen Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG) und den Art. 663b und 663c Abs. 2 des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) über die Transparenz von Vergütungen, die an Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung ausgerichtet werden. 1 GESELLSCHAFTSSTRUKTUR UND AKTIONARIAT 1.1 Rechtliche Struktur der LOGAN CAPITAL AG Die Logan Capital AG, St. Gallen (ehemals firmierend als «Mountain Super Angel AG»), wurde am 08. März 2007 mit einem Aktienkapital i.h.v. CHF ,-- als Holding-Gesellschaft nach schweizerischem Recht gegründet und am 13. März 2007 im Handelsregister eingetragen. Der Verwaltungsrat hat im Rahmen einer umfassenden Transaktion in das gesamte Portfolio der Logan Capital AG in das Eigentum der Hauptaktionärin Mountain Partners AG, St. Gallen, überführt. Hierzu wurden zunächst die Beteiligungswerte der Logan Capital AG nach dem Kriterium der Branchenzugehörigkeit «Digital Media» und «Technologies» in zwei vollständig kontrollierte Teil-Holdings ausgegliedert. Diese Teil-Holdings sowie deren unterliegende Beteiligungen wurden in einem nächsten Schritt in das Portfolio der Mountain Partners AG überführt. Die Logan Capital AG erhält dafür Aktien der Mountain Partners AG. Mit Statutenänderung vom wurde der Geschäftszweck neu gefasst. Zweck der Gesellschaft ist die Überführung der Aktiva der Gesellschaft in liquide Mittel mit dem langfristigen Ziel der Ausschüttung; hierzu kann die Gesellschaft Beteiligungen halten, verwalten und veräussern. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten und Immobilien erwerben, Lizenzen erwerben, halten, verwerten und veräussern sowie immaterielle Projekte entwickeln. 1.2 Bedeutende Aktionäre Per sind folgende Aktionäre der Gesellschaft bekannt, die über 5% an der Gesellschaft halten: 1. Mountain Partners AG Schweiz, 50,1% 2. Helmut Spikker GmbH & Co. KG Deutschland, 8,1% 3. Artus Capital GmbH & Co. KGaA Deutschland, 6,3% 5. Free float 35,5% 1.3 Eigene Aktien Die Gesellschaft hält per Stichtag keine eigenen Aktien. 1.4 Kreuzbeteiligungen Die Logan Capital AG hält Namensaktien der Mountain Partners AG und ist damit grösster Einzelaktionär. Weiterhin bestehen keine Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge o.ä. zwischen der Gesellschaft und den Beteiligungsunternehmen. 2 KAPITALSTRUKTUR Gemäss schweizerischem Aktienrecht muss jede Erhöhung der Anzahl ausgegebener Aktien durch die Aktionäre an der einer Generalversammlung genehmigt werden. Eine solche Erhöhung kann durch die Aufstockung des ordentlichen Aktienkapitals oder durch die Schaffung von bedingtem oder genehmigtem Kapital geschehen. 2.1 Ordentliches Aktienkapital Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt per CHF ,50, eingeteilt in Inhaberaktien. 2.2 Genehmigtes Aktienkapital Der Verwaltungsrat kann innerhalb von zwei Jahren (ab 18. Juni gerechnet) UU das Aktienkapital der Gesellschaft in einem oder mehreren Schritten um maximal CHF ,70 erhöhen durch die Ausgabe von maximal vollständig zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nominalwert von je CHF 0,10. Corporate Governance 9

10 Logan Capital AG UU UU Die übrigen Ausgabebedingungen werden durch den Verwaltungsrat festgelegt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte stehen zur Verfügung des Verwaltungsrates, der diese im Interesse der Gesellschaft verwendet. Das Bezugsrecht der Aktionäre in Bezug auf das genehmigte Kapital kann durch Beschluss des Verwaltungsrates eingeschränkt oder ausgeschlossen werden, falls das genehmigte Kapital der Finanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft dient. Der Verwaltungsrat entscheidet in diesem Fall über die Zuweisung der Bezugsrechte. 2.3 Bedingtes Aktienkapital Das Aktienkapital wird durch die Ausgabe von maximal vollständig zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nominalwert von je CHF 0,10 um maximal CHF ,50 erhöht durch Ausübung von Wandelund/oder Optionsrechten, die in Verbindung mit Anleihens- oder ähnlichen Obligationen eingeräumt werden. 2.4 Ausstehende Anleihen, Wandel- und Optionsrechte Per Ende hat die Gesellschaft keine Anleihe ausstehend und keine Wandel- oder Optionsrechte eingeräumt, welche eine Wandelung von allfälligen Darlehen in Eigenkapital bzw. Aktien der Gesellschaft oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen würden. 2.5 Anteils-, Partizipations- bzw. Genussscheine Die Aktien sind Inhaberaktien und werden an der BX Berne exchange mit dem Kürzel MSA gehandelt und abgewickelt. Weiterhin werden die Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse (Open Market) notiert. Der Nennwert pro Titel beträgt 0,10 Franken. Jede Aktie hat eine Stimme. Sämtliche Aktien sind voll einbezahlt und dividendenberechtigt. Es gibt keine Vorzugsrechte für einzelne Aktionäre, und es werden keine anderen Aktienkategorien begeben. Die Gesellschaft hat per keine Partizipations- oder Genussscheine ausgegeben. Es bestehen keine Einschränkungen bezüglich der Übertragbarkeit von Aktien. Aktionäre können ihr Stimmrecht unbeschränkt ausüben. 3 DER VERWALTUNGSRAT DER GESELLSCHAFT Der Verwaltungsrat besteht zurzeit aus fünf Mitgliedern. Er wird in der Regel in der ordentlichen Generalversammlung und jeweils für die Dauer von drei Jahren gewählt. Wiederwahl ist zulässig. Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er bezeichnet seinen Präsidenten und Vizepräsidenten. Der Verwaltungsrat hat ein Organisationsreglement erlassen, in welchem er namentlich die Konstituierung, die Aufgaben, die Befugnisse und die Beschlussfassung des Verwaltungsrates, eines Verwaltungsratsausschusses, der Geschäftsleitung und gegebenenfalls eines Beirates geregelt hat. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Strategie der Gesellschaft und wacht über die Geschäftsleitung. Der Verwaltungsrat genehmigt den Finanzbericht. 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat setzt sich per aus folgenden fünf Mitgliedern zusammen: Name Position Nationalität / Zuwahl / Ablauf Amtsperiode Dr. Patrick Stach Non-Executive Director Schweiz / / Dr. jur. Patrick Stach, geboren 1960, studierte Rechtswissenschaften an der Universität St. Gallen und schloss sein Studium im Jahre 1987 ab. Er erwarb 1989 das st. gallische Anwaltspatent. Im Jahr 1991 promovierte er zum Dr. iur. HSG und trat im gleichen Jahr in die Partnerschaft mit Herbert Schneider ein. Er ist Mitglied von Verwaltungs- und Stiftungsräten mehrerer national und international tätigen Unternehmen bzw. Stiftungen. Er ist in folgenden Mitgliedschaften vertreten: UU UU UU UU Schweizerischer Juristenverein Industrie- und Handelskammer St.Gallen Appenzell Wirtschaft Region St.Gallen (wisg) Schweizerisch-Italienische Handelskammer Zürich 10 Corporate Governance

11 ANNUAL REPORT GESCHÄFTSBERICHT Daniel S. Wenzel Executive Director Deutsch / / Daniel S. Wenzel ist Gründungspartner der Mountain Partners AG. Neben dem operativen Investmentmanagement hat er den Aufbau der Mountain Partners Gruppe federführend mitgestaltet. Vor diesem Engagement war er als Leiter des Vorstandsstabes der ACG AG für sämtliche Strategieprojekte, M&A-Transaktionen und Finanzierungen verantwortlich. Im Zuge dieser Tätigkeit führte er unter anderem erfolgreich die Abspaltung und den Verkauf des wichtigsten Geschäftsbereiches RFID Technologie durch. Stationen bei der Dresdner Bank Lateinamerika, BNP Paribas und Bain & Company ergänzen seinen beruflichen Weg. Daniel S. Wenzel absolvierte sein Studium der Betriebswirtschaft an der WHU Otto Beisheim School of Management, Koblenz, der Helsinki School of Economics, Finnland und der Universidad Adolfo Ibañez, Chile. Daniel S. Wenzel ist Delegierter des Verwaltungsrates und zeichnet sich verantwortlich für die strategische Ausrichtung der Gesellschaft. Er ist Mitglied des Investment Committee. Darüber hinaus ist Daniel S. Wenzel u.a. Verwaltungsrat der Mountain Capital Management AG, dem administrativen Dienstleister der Logan Capital AG. Ingo Drexler Vizepräsident und Executive Director Deutsch / / 2012 Ingo Drexler kam 2005 als Investmentmanager zur Mountain Partners AG und begleitet seither die Expansion der Mountain Partners Gruppe. Bei der JobTV24 GmbH, dem führenden Onlineportal und Distributionsdienstleister für Videos in den Bereichen e-recruiting und Employer Branding, zeichnete er sich als kaufmännischer Leiter für die Bereiche Finance und Human Resources verantwortlich. Zuvor sammelte Herr Drexler Erfahrung als Berater bei der Founders Farm GmbH, die sich auf die Beratung von Wachstumsunternehmen spezialisiert hat. Er studierte Medienwirtschaft an der Technischen Universität Ilmenau und der Universidade Federal de Santa Catarina, Brasilien und hält einen Abschluss als Diplom-Kaufmann. Ingo Drexler leitet den Investmentbereich, ist Mitglied des Investment Committee und ist Delegierter des Verwaltungsrates. Volker Rofalski Executive Director Deutsch / / Volker Rofalski ist Gründer der TradeCross AG, die er 2005 an die VEM Aktienbank AG veräußerte. Dort war er als Direktor im Bereich Equity Capital Markets und Prokurist der Bank tätig. Davor leitete er den kaufmännischen Bereich bei den Unternehmen Internet2000 AG, ELA medical & Porges GmbH. Volker Rofalski schloss sein Studium der Betriebswirtschaftslehre 1997 als Diplom-Kaufmann an der Universität Augsburg ab. Herr Rofalski ist Mitglied des Audit und Investment Committee. Volker Rofalski ist Delegierter des Verwaltungsrates und betreut unter anderem den Bereich Investor Relations. Werner Koepf Präsident und Non-Executive Director Deutschland / / Werner Karl Koepf ist seit Juli 2010 Mitglied des Verwaltungsrates bei Logan Capital AG. Zuvor war er von 2006 bis 2009 Aufsichtsrat bei SCM Microsystems. Herr Koepf war ebenso Aufsichtsratsvorsitzender von 2002 bis 2008 bei der PXP Software AG, Wien. Desweiteren hatte er bis zum Jahr 2008 verschiedene Aufsichtsmandate bei Marconi Corporation, London, Gemplus International S. A., Luxemburg, Eurocad, Edinburgh, Atmel ES2 S. A., Rousset und Aldata Solutions Oyi, Helsinki. Darüber hinaus war Herr Koepf in den Jahren 1996 bis 2008 Berater bei Techno Venture Management GmbH, München sowie Boston und ist aktuell Venture Consultant für die Invision AG, Zug. Von 1993 bis 2002 war Herr W.K. Koepf bei Compaq- General Business Group und der Compaq Computer International in verschiedenen geschäftsführenden Positionen tätig. Davor war er in den Jahren 1989 bis 1993 Chairman und Chief Executive Officer von European Silicon Structures S. A. Herr Koepf schloß seine Studien als Diplom Volkswirt an der Universität München und als Ingenieur der Elektrotechnik am Technischen College in St. Pölten ab. Herr Koepf ist Vorsitzender des Audit und Investment Committee. Allfällige Interessenkonflikte Es bestehen die nachfolgend aufgeführten möglichen Interessenkonflikte: Dr. Patrick Stach ist Mitglied des Verwaltungsrates der Mountain Partners AG, die der Gesellschaft nahe steht. Zudem ist er als Rechtsberater der Gesellschaft tätig. Ingo Drexler steht in einem Anstellungsverhältnis mit der Mountain Capital Management AG und ist Verwaltungsrat der Mountain Partners AG. Daniel S. Wenzel ist Delegierter der Mountain Partners AG und Mitglied der Verwaltungsräte der IDENTIVE Group Inc., der Cleantech Invest AG, der Taishan Invest AG, der, Mountain Capital Management AG, der BH Capital Management AG, die allesamt der Gesellschaft nahe stehen. Er steht in einem Anstellungsverhältnis mit der Mountain Capital Management AG. Corporate Governance 11

12 Logan Capital AG Volker Rofalski ist im Auftragsverhältnis für die Mountain Capital Management AG tätig und ausserdem Verwaltungsrat der Taishan Capital Management AG. Für die Ausübung dieser Mandate können die Organmitglieder von den jeweiligen Unternehmen entlohnt werden. Geschäftliche Beziehungen von Organmitgliedern zu nahe stehenden Personen (Investment Manager, Portfoliogesellschaften) basieren auf handelsüblichen Vertragsformen zu marktkonformen Konditionen Gremien und Geschäfte mit Nahestehenden Die Ausschüsse des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat kann einen Anlageausschuss bestimmen, der den Verwaltungsrat bei Investitionsentscheidungen berät. Es wurde in 2011 ein Anlageausschuss gebildet. Die Anlageentscheidungen treffen die Mitglieder des Investment Committee. Ab bestimmten Investmentgrössen sind Quoren im Verwaltungsrat notwendig. Das Audit Committee besteht aus mindestens zwei Nicht-Exekutiven, unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrats. Das Committee hat keine Entscheidungsbefugnis. Es bestehen per keine weiteren Verwaltungsratsausschüsse. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Eine qualifizierte Mehrheit von zwei Drittel des Verwaltungsrates ist u.a. für folgende Beschlüsse notwendig: UU UU UU UU UU Ergänzungen und Änderungen des Organisationsreglements Konstituierung des Verwaltungsrates Billigung des Jahresabschlusses zur Generalversammlung Kredit- und Investmentzusagen über ,-- Abschluss von Transaktionen über je ,-- Geschäfte mit Nahestehenden Gesellschaften / Organmitgliedern Mit Ausnahme der in der Mandatsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und Mountain Capital Management AG vorgesehenen Beratungstätigkeit (u.a. Unterstützung bei der Identifikation von Zielunternehmen, Vorbereitung und Durchführung von Verhandlungen der Gesellschaft mit Zielunternehmen, Unterstützung im Bereich Marketing, Wahrnehmung von allgemeinen administrativen Aufgaben) wurden Geschäfte mit verbundenen Parteien nicht getätigt. Diese Vereinbarung ist nicht so bedeutend, dass sie die Urteilsfähigkeit der Verwaltungsratsmitglieder gefährden könnte. Zudem besteht zu keinem der Verwaltungsratsmitglieder eine persönliche Geschäftsbeziehung, die ihre Unabhängigkeit beeinträchtigen könnte. Der Gesellschaft ist es gestattet, in andere Beteiligungsunternehmen oder durch eine von der Mountain Partners Gruppe verwaltete Gesellschaft über eine direkte Beteiligung oder Fremdkapital zu investieren, wenn dies wirtschaftlich sinnvoll erscheint. Die Mountain Partners AG hält die Mehrheit der Anteile und stellt die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates. Somit besteht die Möglichkeit der Beherrschung der Logan Capital AG, weshalb die Mountain Partners AG als Mutterunternehmen zu bezeichnen ist. Gleichzeitig ist die Mountain Partners AG das oberste Mutterunternehmen. Die Mountain Capital Management AG hält Anteile an der Gesellschaft und übernimmt darüber hinaus das Management der Logan Capital AG. 3.3 Arbeitsweise und interne Organisation Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung seines Präsidenten so oft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens viermal jährlich. Sitzungen können auch in Form von Video- oder Telefonkonferenzen durchgeführt werden. Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung oder einzelne seiner Befugnisse nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder teilweise an aus seiner Mitte gewählte Ausschüsse, an einzelne seiner Mitglieder oder an Dritte übertragen. Im Organisationsreglement ist insbesondere die Geschäftsführung zu ordnen. Im Geschäftsjahr tagte der Verwaltungsrat wie folgt: Sitzungen (Datum): UU 4. Februar, ausserordentliche Generalversammlung UU 22. April UU 21. Mai UU 18, Juni, ordentliche Generalversammlung UU 24. Juni UU 23. August UU 11. Dezember 12 Corporate Governance

13 ANNUAL REPORT GESCHÄFTSBERICHT 4 GESCHÄFTSLEITUNG Der Verwaltungsrat hat die Geschäftsführung an die Delegierten Ingo Drexler, Volker Rofalski und Daniel S. Wenzel übertragen. Die Delegierten überwachen die Aufgaben, die die Mountain Capital Management AG laut Mandatsvereinbarung (Unterstützung bei der Identifikation von Zielunternehmen, Vorbereitung und Durchführung von Verhandlungen der Gesellschaft mit Zielunternehmen, Unterstützung im Bereich Marketing, Unterstützung im Rahmen der laufenden Betreuung der Portfoliounternehmen, Unterstützung des Verwaltungsrates und der Geschäftsführung allgemein, Wahrnehmung von allgemeinen administrativen Aufgaben) durchzuführen hat. Die Delegierten werden für diese Tätigkeit nicht separat entschädigt. Gestützt auf die Mandatsvereinbarung berät die Mountain Capital Management AG als Administrativer Dienstleiter die Logan Capital AG. Zwischen den Parteien besteht eine vertragliche Vereinbarung über die Zusammenarbeit. Dieser Vertrag definiert u. a. die zu erbringenden Dienstleistungen und die Entschädigung des Administrativen Dienstleister. Der Vertrag kann von beiden Parteien unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Jahr jeweils auf das Ende eines Kalenderjahres unter Berücksichtigung der in der Mandatsvereinbarung beschlossenen Strafzahlung gekündigt werden. 5 KONTROLLSYSTEME Die Delegierten informieren in Zusammenarbeit mit der Management Capital Management AG den Gesamtverwaltungsrat anlässlich jeder Sitzung (bei Bedarf auch häufiger) in schriftlicher Berichtsform detailliert über die Entwicklung der Portfoliounternehmen sowie den Geschäftsgang der Logan Capital AG. Diese Berichte werden als fixes Traktandum in jeder Sitzung besprochen. Gegenüber der Revisionsgesellschaft agiert der Gesamtverwaltungsrat als Aufsichtsinstanz. Die Vertreter der Revisionsgesellschaft nehmen jährlich mindestens an einer Verwaltungsratssitzung teil. Die Revisionsstelle beurteilt unabhängig, objektiv und systematisch. Sie überwacht die Einhaltung rechtlicher, regulatorischer und statuarischer Vorschriften sowie interne Richtlinien. Revisionsstelle für das Geschäftsjahr ist die Ernst & Young AG, Zürich. Der Verwaltungsrat hat sich basierend auf einer unternehmensspezifischen Risikobeurteilung mit den für die Jahresrechnung wesentlichen Risiken anlässlich der Verwaltungsratssitzung vom 11. Dezember auseinandergesetzt und eine Risikobeurteilung vorgenommen. 6 ENTSCHÄDIGUNG UND AKTIENBESITZ DER ORGANMITGLIEDER 6.1 Grundlagen Mangels eines Vergütungsausschusses ist der Verwaltungsrat zuständig für die Bestimmung der Grundsätze der Vergütungsrichtlinien. Er überprüft und genehmigt die Gesamtvergütungen, einschliesslich Vergütungsstrategie, -programmen und dergleichen. Die Festlegung der Basissaläre gilt bis auf weiteres und wird nicht regelmässig traktandiert. Zusätzliche Honorare müssen vom jeweiligen Verwaltungsrat dem Gesamtverwaltungsrat zur Bewilligung vorgelegt werden. Es bestehen keine leistungsabhängigen Entschädigungen oder zielbezogene Ausgestaltungen und es werden keine Lohnvergleiche oder Benchmarks berücksichtigt. 6.2 Elemente Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten für ihre Tätigkeit kein Salär. Zusätzliche Entschädigungen wie Aufwendungen oder Honorare für Spezialaufgaben sind gesondert durch die Gesellschaft zu tragen. Der Verwaltungsrat muss diese zusätzlichen Entschädigungen jedoch bewilligen. Die Logan Capital AG bezahlt keine Abgangsentschädigungen und es wurden keine Entschädigungen an ehemalige Verwaltungsratsmitglieder ausbezahlt. 6.3 Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Vergütung des Verwaltungsrates Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten für das Geschäftsjahr keine Vergütung aufgrund der Mitgliedschaft im Verwaltungsrat. Folgende Mitglieder des Verwaltungsrates haben für Arbeiten im Jahre eine Vergütung erhalten (Name / Vergütung / Art der Dienstleistung): UU Dr. Patrick Stach / CHF 255k / Honorar für Rechtsberatung UU Daniel Wenzel, Delegierter / CHF 0 UU Volker Rofalski, Delegierter / CHF 0 UU Ingo Drexler, Delegierter / CHF 0 UU Friedrich Gerdtoberens, Mitglied / CHF 0 / (bis 30. Juli ) UU Stefan Feulner, Mitglied / CHF 0 / (bis 22. August ) UU Werner Köpf, Mitglied / CHF 15k / Vergütung für Leitung Audit & Investment Ausschuss Corporate Governance 13

14 Logan Capital AG Vergütung der Geschäftsleitung Der Mandatsvereinbarung entsprechend zahlt die Logan Capital AG dem Administrativen Dienstleister Mountain Capital Management AG (MCM), Wädenswil, jährlich eine Verwaltungspauschale. Diese beläuft sich auf 2,5% des Eigenkapitals per Bilanzstichtag des vorangegangenen Geschäftsjahres zzgl. eventuell anfallender MwSt. Nur direkt der Gesellschaft oder einer Beteiligung zuzuordnende Kosten werden durch die Gesellschaft getragen. Darüber hinaus zahlt die Gesellschaft der MCM im Falle von Kapitalerhöhungen eine zusätzliche Gebühr für erhöhten Aufwand i.h.v. 2,5% der Kapitalerhöhungssumme. Zudem erhält die MCM eine Erfolgsvergütung i.h.v. 20% des Jahresgewinnes vor Steuern (EBT) nach Schweizer Obligationenrecht (OR). Für das Jahr wurde für die Administrative Dienstleistung ein Betrag i.h.v. CHF 773k (Vorjahr: CHF 619k) und für Einwerbung von Kapital i.h.v. CHF 0 (Vorjahr: CHF 0) bezahlt. 6.4 Organ- und Mitarbeiterbeteiligung Mitarbeiterbeteiligung Es bestehen keinerlei Mitarbeiterbeteiligungen. Organgeschäfte und Organdarlehen Mit Dr. Patrick Stach besteht ein Mandatsvertrag, da er als Rechtsberater der Gesellschaft tätig ist. Abgesehen von den eben erwähnten, existieren keine Vereinbarungen ausserhalb der normalen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder andere ungewöhnliche oder für die Gesellschaft wesentliche Geschäfte, welche mit den Mitgliedern des Verwaltungsrates oder Mitarbeitern der Gesellschaft eingegangen wurden. Dies gilt auch für Darlehen an bzw. Sicherheiten gegenüber Organmitgliedern. 6.5 Optionen Gegenwärtig halten die aktuellen Mitglieder des Verwaltungsrates keine Optionen (Vorjahr 0 Optionen). Es bestehen keine Organ- und/oder Wandeldarlehen. Beteiligungs- und Optionsrechte von Mitgliedern der Organe Die folgenden Organe der Gesellschaft halten per 31. Dezember direkt oder indirekt die nachfolgend aufgeführten Beteiligungen: Name Funktion Aktien Daniel S. Wenzel 2 Delegierter des Verwaltungsrates Ingo Drexler Delegierter des Verwaltungsrates Dr. Patrick Stach 3 Mitglied des Verwaltungsrates Diese Personen sind die wirtschaftlich Berechtigten an den Beteiligungsbzw. Optionsrechten und halten die angegebenen Beteiligungen indirekt über einen Dritten. 3 Dr. Patrick Stach erwarb basierend auf dem aufschiebend bedingten Verpflichtungsgeschäft vom 10./16. November Inhaberaktien. Aufgrund der aufschiebenden Bedingung hat die Übertragung der Inhaberaktien noch nicht stattgefunden und ist der genaue Zeitpunkt, zu welchem diese erfolgen wird, noch nicht bekannt. Die nicht aufgeführten Organe der Gesellschaft sind per weder direkt noch indirekt an der Gesellschaft beteiligt. 7 AKTIONARIAT 7.1 Aktionariat / Eintragung im Aktienbuch und Stimmrecht Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt mit Eintragung im SHAB vom August 2011 CHF ,50 eingeteilt in auf den Inhaber lautende Aktien von nominell je CHF 0,10, welche vollständig liberiert sind. Das Aktionariat der Logan Capital AG zählt per Stichtag nach Kenntnis der Gesellschaft ca. 35,5% Freefloat. Die Gesellschaft hat nach eigenem Kenntnisstand wesentliche Aktionäre oder Aktionärsgruppen mit mehr als 5% am Aktienkapital. Bei den Anlegern handelt es sich um institutionelle und private Anleger, wobei der grösste Aktionär knapp über 50% des gesamten Aktienkapitals hält (siehe auch Ziffer 1). 7.2 Stimmrechtsbeschränkung Es liegen keine Stimmrechtsbeschränkungen vor. 14 Corporate Governance

15 ANNUAL REPORT GESCHÄFTSBERICHT 7.3 Statutarische Quoren Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist unter anderem erforderlich für: UU UU UU UU UU die Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien; die Auflösung der Gesellschaft mit Liquidation; die Abberufung des Verwaltungsrates gemäss Art. 705 Abs. 1 OR; die Änderung der Statuten betreffend Wahl und Amtszeit des Verwaltungsrates; die Beseitigung von statutarischen Erschwerungen über die Beschlussfassung in der Generalversammlung. 7.4 Generalversammlung Die Generalversammlung wird durch Einladung im SHAB mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag einberufen. In der Einberufung sind neben Tag, Zeit und Ort der Versammlung die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekannt zu geben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Über Gegenstände, die nicht in dieser Art und Weise angekündigt worden sind, können unter Vorbehalt der Bestimmung über die Universalversammlung keine Beschlüsse gefasst werden, ausser über einen Antrag einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung. Die Generalversammlung für 2012 fand am 18. Juni in St. Gallen statt. Der Stichtag für die Stimmberechtigung an der Generalversammlung wird jeweils vom Verwaltungsrat festgelegt und ist in der Regel sieben Tage vor dem Generalversammlungsdatum. 8 ANGEBOTSPFLICHT Auf der ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. Februar wurde ein Opting Out beschlossen. Personen, die direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Beteiligungspapiere erwerben und damit zusammen mit den Papieren, die sie bereits besitzen, den Grenzwert von 49% der Stimmrechte der Gesellschaft, ob ausübbar oder nicht, überschreiten, müssen kein Angebot für alle kotierten Beteiligungspapiere der Gesellschaft unterbreiten (Art. 32 Abs. 1 BEHG). 9 REVISIONSSTELLE Die Generalversammlung wählt für jedes Jahr die Revisionsstelle. Die Ernst & Young AG amtiert seit dem als IFRS-Prüferin und Revisionsstelle der Gesellschaft. Als Revisionsleiter agiert Herr Andreas Bodenmann. Für die Prüfung des Jahresabschluss nach Handelsrecht der Gesellschaft und der Jahresrechnung nach IFRS erhielt Ernst & Young im Berichtsjahr CHF 45k (Vorjahr: CHF 85k). Für zusätzliche Dienstleistungen, insbesondere im Zusammenhang mit der Prüfung der Richtlinien des Geldwäschereigesetzes wurden CHF 3k (Vorjahr: CHF 1k) überwiesen. 10 INFORMATIONSPOLITIK Die Gesellschaft veröffentlicht jährlich einen Jahresbericht. Offizielles Publikationsorgan für Bekanntmachungen der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt «SHAB». Als weitere Publikationskanäle werden die Informationssysteme von «Bloomberg» und «Reuters» sowie die «DGAP» verwendet. Kontaktadresse Logan Capital AG Poststrasse St. Gallen Switzerland Tel Fax Registergericht: St.Gallen Registernummer: CH Corporate Governance 15

16 Logan Capital AG Risikobeurteilung und Bewertungsansatz Die Bewertung der Beteiligungen erfolgen gemäss den International Financial Reporting Standards (IFRS) sowie den International Private Equity and Vernture Capital Valuation Guidelines der Private Equity-Dachverbände. Die Bewertungen der Beteiligungen fliessen als wesentlicher Bestandteil in den Net Asset Value von Logan Capital ein. Der Net Asset Value pro Aktie berechnet sich auf Basis der ausstehenden Aktien des Grundkapitals dividiert durch das Eigenkapital zum Berichtsstichtag. Beteiligungen werden zu Beträgen ausgewiesen, die als vernünftige Einschätzungen ihres Marktwertes (Fair Value) betrachtet werden, wobei bei derartigen Schätzungen die nötige Vorsicht unerlässlich ist. Als Fair Value wird der Wert bezeichnet, zu dem ein Vermögensgegenstand zwischen sachkundigen, vertragswilligen und voneinander unabhängigen Parteien getauscht werden könnte. Alle Beteiligungen werden grundsätzlich anhand einer der folgenden Grundlagen bewertet, jeweils unter Berücksichtigung der im Einzelfall zweckmässigen Bewertungsmethode: UU UU UU UU UU Börsenkurs Transaktion zwischen Drittparteien Multiplikatoren vergleichbarer börsennotierter Unternehmen (z.b. EBIT-Multiple) Multiplikatoren von M&A- bzw. Teilverkaufstransaktionen vergleichbarer Unternehmen Kaufpreis Börsennotierte Beteiligungen Die Beteiligungen werden mit dem Schlusskurs der jeweiligen Aktie am Xetra-Markt bewertet. Im Einzelfall werden Abschläge berücksichtigt, zum Beispiel wenn formelle Handelseinschränkungen (z.b. Lock-Up) vorhanden sind. Nicht börsennotierte Beteiligungen Nicht börsennotierte Beteiligungen werden anfänglich zu Anschaffungskosten bewertet, danach werden sie anhand eines der anderen oben beschriebenen Kriterien bewertet. Im Allgemeinen wird die letzte Finanzierungsrunde oder Transaktion zwischen Dritten als Bewertungskriterium herangezogen, ausser dies ist nicht angebracht, wie beispielsweise bei bestimmten objektbezogenen Transaktionen. Im Einzelfall kann auf die Beteiligungsbewertung ein Abschlag bei eingeschränkter Marktfähigkeit vorgenommen werden, der z.b. auf dem wahrscheinlichen Verkaufszeitpunkt der Beteiligung, dem Einfluss der Gesellschaft auf diesen Verkauf oder den allgemeinen Marktbedingungen basiert. Beim Ermitteln des Werts einer Beteiligung wird der prozentuale Anteilsbesitz unter Berücksichtigung von Verwässerung durch ausstehende Optionsschein, Optionen und ergebnisorientierte Mechanismen berechnet ( fully diluted ). Überprüfung des Bewertungsprozesses Die Bewertungen werden zunächst von dem zuständigen Investment Professional durchgeführt. Diese Bewertungen werden anschliessend durch die Geschäftsführung und externe Wirtschaftsprüfer hinterfragt, bevor sie dem Verwaltungsrat im Jahresabschluss bzw. ggf. Konzernabschluss zur Genehmigung vorgelegt werden. Globale Risiken Politisch-rechtliche Risiken Die Logan Capital AG hat sowohl politisch-rechtliche Risiken im Sitzland der Gesellschaft als auch politischrechtliche Risiken in Staaten zu berücksichtigen, in denen die Beteiligungsunternehmen ihren Sitz haben. Hierzu zählen unter anderem Änderungen bezüglich steuerlicher Vorschriften, aufsichtsrechtlicher Vorschriften, Veraltungsvorschriften sowie Änderungen hinsichtlich umweltrechtlicher Normen. Letztere sind insbesondere für die Beteiligungsunternehmen der Logan Capital AG relevant. Die politische Lage im Sitzland der Gesellschaft kann grundsätzlich als stabil bezeichnet werden. Selbiges gilt auch für den überwiegenden Teil der Sitzlandstaaten der Beteiligungsunternehmen. Konjunkturelle Risiken Konjunkturelle Risiken determinieren Logan Capital AG auf zwei Arten. Zum einen wird die Gesellschaft durch die konjunkturelle Entwicklung auf den Märkten der jeweiligen Beteiligungsunternehmen beeinflusst, zum anderen durch die konjunkturelle Entwicklung auf dem Markt für M&A Transaktionen. Dem Risiko resultierend aus den konjunkturellen Entwicklungen auf den Märkten der jeweiligen Beteiligungsunternehmen kann unter anderem mit Hilfe einer entsprechenden Diversifikation des Portfolios in unterschiedliche Branchen entsprochen werden. Bei einer negativen konjunkturellen Entwicklung hätte dies die Erzielung niedrigerer Veräußerungserlöse und folglich geringerer bis negativer Veräußerungsgewinne zur Folge. 16 Risikobeurteilung und Bewertungsansatz

17 ANNUAL REPORT GESCHÄFTSBERICHT Dem Risiko, welches aus der konjunkturellen Entwicklung auf dem Markt für M&A Transaktionen resultiert, kann nicht durch Diversifikation der Beteiligungsunternehmen begegnet werden. Resultat einer nachteiligen konjunkturellen Entwicklung auf dem Markt für M&A Transaktionen ist neben der erschwerten Finanzierung von Beteiligungskäufen auch der Verkauf eigener Beteiligungen am Markt. Technologische Risiken Von technologischen Risiken ist die Logan Capital AG lediglich indirekt über die Beteiligungsunternehmen betroffen. Risiken ergeben sich in der Regel aus dem unvorhersehbaren Wechsel von technologischen Standards und somit dem Verlust potenzieller Märkte für einzelne Beteiligungsunternehmen. Diesem Risiko kann die Gesellschaft unter anderem durch eine Diversifikation in unterschiedliche Technologiefelder begegnen. Zinsrisiken Die Logan Capital AG vereinbart in der Regel sowohl bei der Aufnahme als auch bei der Vergabe von Darlehen fixe Zinssätze mit der Gegenpartei. Folglich ist die Gesellschaft auch Zinsrisiken ausgesetzt, welche sich aus der Möglichkeit erhöhter Zinssätze (bei der Vergabe von Darlehen) bzw. geringerer Zinssätze (bei der Aufnahme von Darlehen) ergeben. Eine Möglichkeit der Risikominderung wäre die Vereinbarung flexibler Zinssätze sowie die Nutzung von Zinsderivaten. Währungsrisiken Da die Logan Capital AG als funktionale Währung den O gewählt hat, jedoch nicht sämtliche Transaktionen in dieser Währung abwickelt, ist die Gesellschaft auch von Währungsrisiken betroffen. Diese können aufgrund der relativ volatilen Devisenmärkte (z.b. 10% Schwankungen beim Kurs -CHF und 15% Schwankungen beim Kurs CHF-US$) erhebliche Auswirkungen auf das Ergebnis der Logan Capital AG haben. Eine Möglichkeit der Umgehung dieses Risikos wäre eine Vertragsgestaltung im Sinne der Logan Capital AG sofern dies beim Vertragspartner durchsetzbar ist. Darüber hinaus böte sich die Nutzung von DTGs (Devisentermingeschäfte) an. Beschaffungsmarktrisiken Kapitalbeschaffung Im Rahmen der Risiken auf dem Beschaffungsmarkt kommt dem Risiko, welches aus der Kapitalbeschaffung resultiert, eine nicht geringe Rolle zuteil. Können aufgrund externer Ursachen (z.b. konjunktureller Abschwung, steigende Inflation, etc.) sowie interner Ursachen (z.b. negativer Jahresüberschuss, etc.) keine oder wenige Kapitalgeber akquiriert werden, besteht die Gefahr, dass geplante Beteiligungszukäufe nicht durchgeführt werden können. Dies hat beispielsweise einen negativen Effekt auf das weitere Unternehmenswachstum. Darüber hinaus besteht die Gefahr, dass aufgrund dessen den Beteiligungsunternehmen keine nachträglichen finanziellen Mittel zur Verfügung gestellt werden können, was eventuelle Totalverluste zur Folge haben kann. In der Konsequenz ist somit nicht lediglich das Unternehmenswachstum gefährdet, sondern auch ein Schrumpfen der Gesellschaft nicht ausgeschlossen. Zielunternehmen Neben der Beschaffung von finanziellen Mitteln auf dem Kapitalmarkt ist auch die Verfügbarkeit von potenziellen Beteiligungsunternehmen mit Unsicherheit verbunden. So kann es vorkommen, dass zwar ausreichend Kapital für Beteiligungserwerbe bereit steht, aber keine Erfolg versprechenden Unternehmen gefunden werden können. Diesem Risiko kann unter anderem entsprochen werden, indem eine strategische und breite Aufstellung von Investitionstätigkeiten vorgenommen wird. Human Resources Die Entwicklung der Logan Capital AG wird insbesondere von den Investmentmanagern und den Mitgliedern des Verwaltungsrates determiniert. Neben den persönlichen Erfahrungen kommen der Gesellschaft auch die Aktivitäten in unterschiedlichen Netzwerken zugute. Ein Verlust von einer oder mehreren Person(en) hat folglich negative Auswirkungen für die Logan Capital AG zur Konsequenz. Diese sind aufgrund des Mangels an qualifiziertem Personal nicht kurzfristig zu beseitigen. Gleiches gilt im Übrigen für Personal im administrativen Bereich. Absatzmarktrisiken Neben Risiken auf dem Beschaffungsmarkt für Kapital, Personal und Beteiligungsunternehmen sind auch Risiken auf dem Markt für Unternehmensbeteiligungen zu beachten. Letztere stehen in einem engen Verhältnis mit den bereits erwähnten konjunkturellen Risiken. Zur Realisierung einer positiven Rendite, ist die Möglichkeit eines Verkaufes einer Private Equity Investition entscheidend. Diese Möglichkeit hängt insbesondere von der Verfassung des IPO-Marktes (Markt für Börsengänge von Unternehmungen) wie auch von der allgemeinen Verfassung des M&A Marktes (Markt für Unternehmensfusionen und -übernahmen) ab. Sollten diese Märkte zu einem bestimmten Zeitpunkt eine allgemein niedrigere Aktivität aufweisen, können weniger Verkäufe realisiert werden bzw. die für solche Transaktionen bezahlten Preise fallen geringer aus, wodurch die Rendite der Gesellschaft negativ beeinflusst werden kann. Risikobeurteilung und Bewertungsansatz 17