Corporate Governance. HBM BioVentures AG. Investment Advisors. < HBM Biomedicine AG. HBM BioVentures (Cayman) Ltd. HBM Biomedicine (Cayman) Ltd.

Transkript

1 30 Corporate Governance Einleitung HBM BioVentures AG (die «Gesellschaft») legt grossen Wert auf eine konsequent umgesetzte Corporate Governance als wichtigen Bestandteil ihrer Gesellschaftskultur. Die Gesellschaft hat sich daher bereits in der Berichterstattung für das Geschäftsjahr 2002/2003 entschieden, auf freiwilliger Basis die Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SWX Swiss Exchange umzusetzen, die nur für börsenkotierte Unternehmen vorgeschrieben ist. Die Corporate Governance soll eine umsichtige Geschäftspolitik und einen effizienten Umgang mit den eingesetzten Mitteln durch Verwaltungsrat und Geschäftsleitung sicherstellen. Sie etabliert ein System von Transparenz und Kontrollen, welches auf die Komplexität und Grösse von HBM BioVentures AG zugeschnitten ist. 1. Gruppenstruktur und Aktionariat 1.1 Gruppenstruktur Die Gruppe («HBM BioVentures») besteht aus HBM BioVentures AG und den Tochtergesellschaften HBM BioVentures (Cayman) Ltd., Cayman Islands, HBM Biomedicine AG, Baar, Schweiz, HBM Biomedicine (Cayman) Ltd., Cayman Islands, HCA Management AG, Zürich, Schweiz, HBM BioVentures (Barbados) Ltd., Barbados und HBM BioVentures International Ltd., Barbados. HBM BioVentures AG HBM BioVentures AG ist eine in Baar domizilierte Holdinggesellschaft nach schweizerischem Recht. Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten und die Veräusserung von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie die Verwaltung und Finanzierung solcher Beteiligungen. HBM BioVentures (Cayman) Ltd. HBM BioVentures AG tätigt den grössten Teil ihrer Investitionen über ihre zu 100 Prozent gehaltene Tochtergesellschaft HBM BioVentures (Cayman) Ltd., Cayman Islands, bei der per 31. März 2007 das Aktienkapital CHF betrug. HBM Biomedicine AG HBM Biomedicine AG ist eine in Baar domizilierte Holdinggesellschaft nach schweizerischem Recht. Der Zweck der HBM Biomedicine AG ist der Erwerb, das Halten und die Veräusserung von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie die Verwaltung und Finanzierung solcher Beteiligungen. Das Aktienkapital der HBM Biomedicine AG betrug per 31. März 2007 CHF und wird zu 100 Prozent von HBM BioVentures AG gehalten. HBM Biomedicine AG HBM BioVentures AG (100 %) (100 %) HBM Biomedicine (Cayman) Ltd. (100%) HBM BioVentures (Cayman) Ltd. HBM Partners AG Management Verträge (100 %) Investment Advisors Advisory Verträge HBM Partners (Cayman) Ltd. The Trout Group, LLC Investment Manager Portfoliounternehmen Portfoliounternehmen Eigentum/Beteiligungen Management-/Advisory-Verträge

2 31 HBM Biomedicine (Cayman) Ltd. HBM Biomedicine AG tätigt ihre Investitionen über ihre zu 100 Prozent gehaltene Tochtergesellschaft HBM Biomedicine (Cayman) Ltd., Cayman Islands, bei der per 31. März 2007 das Aktienkapital CHF betrug. Die Rolle des Investment Managers der HBM BioVentures (Cayman) Ltd. und der HBM Biomedicine (Cayman) Ltd. wird von HBM Partners (Cayman) Ltd. wahrgenommen. HBM Partners (Cayman) Ltd. HBM Partners (Cayman) Ltd. ist als Investment Manager tätig und erbringt gemäss den Management- Verträgen eine Reihe von Dienstleistungen zugunsten von HBM BioVentures (Cayman) Ltd. und HBM Biomedicine (Cayman) Ltd. HBM Partners (Cayman) Ltd. hat die Erbringung bestimmter Beratungsdienstleistungen an HBM Partners AG und an The Trout Group, LLC delegiert. HBM Partners AG und The Trout Group, LLC Die in Zürich, Schweiz, ansässige HBM Partners AG, die in Philadelphia, USA, ansässige HBM Advisors USA, LLC (bis 15. April 2007) und die in New York, USA, ansässige The Trout Group, LLC (seit dem 1. März 2007) leisten definierte Beratungsdienste als europäischer beziehungsweise nordamerikanischer Investment Advisor für HBM Partners (Cayman) Ltd., insbesondere beim Aufspüren und bei der Bewertung von Investitionsmöglichkeiten, bei der Begleitung der Portfoliogesellschaften, beim Überwachen der Portfoliopositionen und bei der Beurteilung potenzieller Ausstiegsstrategien. Wissenschaftliche Berater Die wissenschaftlichen Berater unterstützen und beraten HBM BioVentures und HBM Partners in allen wissenschaftlichen Angelegenheiten, unter anderem in spezifischen Belangen der Produktentwicklung bestehender oder potenzieller Portfoliounternehmen. Gegenwärtig stehen sechs hochqualifizierte und anerkannte Experten als wissenschaftliche Berater zur Verfügung. Zusätzlich arbeitet HBM Partners mit über 70 ausgewiesenen Fachexperten als ad hoc Berater zusammen. 1.2 Bedeutende Aktionäre Das Aktionariat der Gesellschaft zählt per Bilanzstichtag 1340 eingetragene Aktionäre. Die Gesellschaft hat keine dominierenden Aktionäre oder Aktionärsgruppen, die fünf Prozent oder mehr der Namenaktien der Gesellschaft halten. Der Gesellschaft sind keine Aktionärsbindungsverträge bekannt. Bei den Anlegern handelt es sich um institutionelle und private Investoren. 2. Kapitalstruktur 2.1 Kapital und Kapitalveränderungen Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF , das in Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 60 pro Aktie eingeteilt ist. Die Namenaktien (Valorennummer: ; ISIN: CH ) sind voll einbezahlt. Es besteht der aufgehobene Titeldruck. Eine Aufstellung über die Kapitalveränderungen der HBM BioVentures seit 31. März 2004 ist im Eigenkapitalnachweis der konsolidierten Jahresrechnung auf Seite 51 ersichtlich. Die Entwicklung des statutarischen Eigenkapitals wird auf Seite 77 beschrieben.

3 Genehmigtes und bedingtes Kapital Genehmigtes Kapital Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital der Gesellschaft bis zum 10. März 2008 um höchstens CHF durch Ausgabe von höchstens Namenaktien zum Nennwert von je CHF 60 pro Aktie zu erhöhen. Angaben zu den Ausgabebedingungen sind in der Anmerkung 8.1 der konsolidierten Jahresrechnung auf Seite 68 zu finden. Bedingtes Kapital Das Aktienkapital der Gesellschaft kann sich um höchstens CHF erhöhen durch Ausgabe von höchstens voll zu liberierenden Namenaktien zum Nennwert von je CHF 60 durch Ausübung der Wandelrechte, die in Verbindung mit der im April 2006 emittierten Going Public Wandelanleihe eingeräumt wurden. Angaben zu den Anleihe- und Wandelbedingungen sind in der Anmerkung 5 der konsolidierten Jahresrechnung auf Seiten 66 und 67 zu finden. 2.3 Rechte aus den Aktien Jede Namenaktie gewährt eine Stimme an der Generalversammlung. Es gibt keine Aktien mit bevorzugtem Stimmrecht. Aktionäre haben auch das Recht auf Dividende sowie auf die weiteren Rechte gemäss Schweizer Obligationenrecht (OR). 2.4 Beschränkung der Übertragbarkeit Der Verwaltungsrat kann die Übertragung von Aktien verweigern, soweit die Anzahl der vom Aktienerwerber gehaltenen Namenaktien zehn Prozent der Gesamtzahl der im Handelsregister eingetragenen Namenaktien überschreitet. Mehrere Erwerber, die in einer Gruppe zusammengefasst sind oder die zwecks Umgehung der Eintragungsbeschränkung koordiniert vorgehen, gelten als ein Erwerber. Die Gesellschaft kann überdies die Eintragung in das Aktienbuch verweigern, wenn der Erwerber auf Verlangen nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Diese Beschränkungen der Übertragbarkeit sind in den Statuten festgelegt und benötigen zur Aufhebung der absoluten Mehrheit der an der Generalversammlung vertretenen Aktienstimmen. 3. Verwaltungsrat 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat setzt sich per 31. März 2007 aus folgenden Mitgliedern zusammen: Erstmalige Wahl Ende der Amtsdauer Dr. Dr. h.c. Henri B. Meier Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Heinz Riesenhuber Prof. Dr. Ulrich Abshagen Dipl. Ing. Rumen Hranov Robert A. Ingram Dr. Rudolf Lanz Dr. Karl W. Preisig

4 33 Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden für die Dauer von höchstens drei Jahren bis zur ordentlichen Generalversammlung des entsprechenden Jahres gewählt. Wiederwahl ist möglich. Weitere Angaben zu den Mitgliedern des Verwaltungsrats sind auf Seiten 38 bis 42 aufgeführt. 3.2 Interne Organisation Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er bestimmt seinen Präsidenten, seinen Vizepräsidenten und einen Sekretär, der nicht dem Verwaltungsrat angehören muss. Die Einberufung von Verwaltungsratssitzungen erfolgt durch den Präsidenten und bei dessen Verhinderung durch den Vizepräsidenten. Ein Verwaltungsratsmitglied kann vom Präsidenten die unverzügliche Einberufung unter Angabe von Gründen verlangen. Vor den Sitzungen erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats ausführliche Unterlagen über die zur Behandlung stehenden Traktanden. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wobei der Präsident nötigenfalls den Stichentscheid hat. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder an der Verwaltungsratssitzung anwesend ist. Beschlüsse betreffend Feststellung der erfolgten Durchführung einer Kapitalerhöhung sind von der Quorumsvoraussetzung ausgenommen. Beschlüsse können ohne Durchführung einer Verwaltungsratssitzung auf dem Wege der schriftlichen Zustimmung oder mittels Telefonkonferenz gefasst werden. Zirkulationsbeschlüsse bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Einstimmigkeit. Im Geschäftsjahr 2006/ 2007 fanden vier halbtägige Sitzungen statt. An drei von vier Sitzungen war der Verwaltungsrat vollzählig anwesend, an der vierten Sitzung war ein Mitglied entschuldigt. Der Geschäftsführer und der Finanzchef der Gesellschaft nahmen ebenfalls an den Sitzungen teil. Revisionsausschuss Der Revisionsausschuss unterstützt gemäss schriftlicher Richtlinie den Verwaltungsrat bei der Überwachung der Geschäftsführung in den folgenden Bereichen: > Finanzielle Berichterstattung; > Revision und Kontrolle; > Compliance mit Gesetzen, Weisungen und Corporate Governance. In Wahrnehmung dieser Funktion überprüft der Revisionsausschuss die Handhabung der grössten finanziellen Engagements und Risiken der Gesellschaft sowie die Unabhängigkeit und Leistung der Revisionsstelle. Die Mitglieder des Revisionsausschusses werden vom Verwaltungsrat gewählt. Die Amtsdauer entspricht der jeweiligen Amtsdauer im Verwaltungsrat. Wiederwahl ist möglich. Die jetzigen Mitglieder des Revisionsausschusses sind: Erstmalige Ende der Wahl Amtsdauer Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Heinz Riesenhuber Dr. Rudolf Lanz

5 34 Im Geschäftsjahr 2006/2007 fanden drei halbtägige Sitzungen und eine Telefonkonferenz des Revisionsausschusses statt. An allen Sitzungen und an der Telefonkonferenz war der Revisionsausschuss vollzählig. Zusätzlich nahmen von der Gesellschaft der Geschäftsführer, der Finanzchef und Lars-Kristian Bråten in seiner Funktion als Sekretär des Revisisionsausschusses an den Sitzungen teil. An zwei Sitzungen und an der Telefonkonferenz nahmen ebenfalls zwei Vertreter der Revisionsstelle Ernst & Young AG, Jürg Zürcher und Richard Graber, teil. Zudem werden je nach Bedarf externe Rechtsberater und Mitarbeiter der HBM Partners zu den Sitzungen eingeladen. Über die vom Revisionsausschuss behandelten Themen berichten die Mitglieder dem Gesamtverwaltungsrat. Zudem gehen die Sitzungsprotokolle zur Kenntnisnahme an alle Mitglieder des Verwaltungsrats. 3.3 Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung Dem Verwaltungsrat stehen die Oberleitung der Gesellschaft sowie die Aufsicht und Kontrolle der Geschäftsführung zu. Der Verwaltungsrat beschliesst zudem über alle Angelegenheiten, die nicht einem anderen Organ durch Gesetz, Statuten oder Organisationsreglement vorbehalten oder übertragen sind. Die Oberleitung der Gesellschaft umfasst insbesondere: > Festlegung der Strategie; > Erlass des Organisationsreglements; > Ernennung der Mitglieder der Geschäftsleitung; > Erlass der Grundsätze für das Rechnungswesen; > Beschlussfassung über die Anträge an die Generalversammlung. Die Aufsicht und Kontrolle der Geschäftsführung umfasst insbesondere: > Errichtung eines angemessenen internen Kontrollsystems; > Entgegennahme der regelmässigen Berichterstattung über den Geschäftsgang; > Behandlung des Geschäftsberichts, der Jahresrechnung und der Zwischenabschlüsse; > Behandlung der von der gesetzlichen Revisionsstelle erstellten Berichte. Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben keine exekutiven Funktionen. Insbesondere trifft der Verwaltungsrat der Gesellschaft im Rahmen der ordentlichen operativen Geschäftstätigkeit keine Entscheide betreffend Investitionen und Devestitionen in einzelne Firmen. 3.4 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat hat Weisungen über alle wesentlichen Aspekte der Geschäftstätigkeit verabschiedet. Die wichtigsten Weisungen sind: > Anlagerichtlinien, siehe Seiten 10 bis 13. > Geschäftsmanual, das die Investitions- und Devestitionsprozesse und die Überwachung der Portfoliogesellschaften regelt. > Richtlinien betreffend Eigengeschäfte. > Richtlinien betreffend den Handel mit Aktien der Gesellschaft für Mitarbeiter. Richtlinien betreffend Eigengeschäfte Die Gesellschaft hat für Organmitglieder der HBM BioVentures restriktive Richtlinien betreffend Eigengeschäfte erlassen. Diese gelten auch für HBM Partners und deren Mitarbeiter sowie die von HBM Partners beauftragten Trout-Mitarbeiter. Eigengeschäfte in privaten Unternehmen der Humanmedizin und der Medizinaltechnik sind generell untersagt, während Eigengeschäfte in kotierten Unternehmen unter anderem der Weisung unterliegen, dass die Interessen der HBM BioVentures nicht verletzt werden dürfen.

6 35 Richtlinien betreffend den Handel mit Aktien der Gesellschaft für Mitarbeiter Die Gesellschaft hat für Organmitglieder der HBM BioVentures restriktive Richtlinien betreffend den Handel von Aktien der Gesellschaft erlassen. Diese gelten auch für HBM Partners und deren Mitarbeiter sowie die von HBM Partners beauftragten Trout-Mitarbeiter. Für Insider ist der Handel mit Aktien der Gesellschaft untersagt, wenn nicht veröffentlichte Informationen vorliegen, die für den Investor bei einem Kauf- oder Verkaufsentscheid wahrscheinlich wesentlich wären. Zudem ist der Handel für Insider in definierten Zeitfenstern nicht erlaubt. Geschäfte mit Nahestehenden Angaben über Geschäfte mit Nahestehenden sind in der Anmerkung 11 zur konsolidierten Jahresrechnung auf Seiten 71 und 72 ersichtlich. Informationsinstrumente Zusätzlich zu der umfangreichen externen Berichterstattung der Gesellschaft erhält der Verwaltungsrat von der Geschäftsleitung vor jeder Sitzung detaillierte Unterlagen über die Entwicklung der Gesellschaft und ihrer Beratungsorganisation. Unter anderem wird an jeder Verwaltungsratssitzung über die folgenden Themen berichtet: finanzielle Entwicklung, wichtigste Ereignisse im Portfolio, Liquiditätsplanung, Neuigkeiten der Beratungsorganisation und Einhaltung der Eigengeschäfts- und Insiderhandelrichtlinien. Gespräche zwischen der Geschäftsleitung und dem Verwaltungsratspräsidenten finden wöchentlich statt. Externe Prüfungsaufträge Neben der gesetzlich vorgeschriebenen externen Revision hat der Verwaltungsrat der Revisionsstelle die folgenden Prüfungsaufträge erteilt: > Prüferische Durchsicht der konsolidierten Halbjahresrechnung der Gesellschaft. > Prüferische Durchsicht des Corporate Governance- Kapitels im Geschäftsbericht. Die Revisionsstelle hat einen schriftlichen Bericht über ihre Ergebnisse zuhanden des Verwaltungsrats vorzulegen. Zudem werden die Prüfungsergebnisse im Revisionsausschuss mit der Revisionsstelle besprochen. 4. Geschäftsleitung 4.1 Mitglieder der Geschäftsleitung Die Geschäftsleitung setzt sich per 31. März 2007 aus folgenden Mitgliedern zusammen: > Dr. Andreas Wicki, Geschäftsführer > Dr. Joachim Rudolf, Finanzchef Weitere Angaben zu den Mitgliedern der Geschäftsleitung sind auf Seiten 43 und 44 aufgeführt. 4.2 Management- und Advisory-Verträge HBM BioVentures (Cayman) Ltd. und HBM Biomedicine (Cayman) Ltd. haben mit HBM Partners (Cayman) Ltd. Management-Verträge abgeschlossen. Diese verpflichten HBM Partners (Cayman) Ltd., Managementdienstleistungen in Bezug auf die Investitionstätigkeit der HBM BioVentures zu erbringen. Gemäss Advisory- Verträgen hat HBM Partners (Cayman) Ltd. die Erbringung von definierten Beratungsdiensten an HBM Partners AG und The Trout Group, LLC delegiert, insbesondere beim Aufspüren und bei der Bewertung von Investitionsmöglichkeiten, bei der Begleitung der Portfoliogesellschaften, beim Überwachen der Portfoliopositionen und bei der Beurteilung potenzieller Ausstiegsstrategien.

7 36 Die Management-Verträge dauern bis Ende des Geschäftsjahrs 2009/2010 und werden ohne Kündigung jeweils automatisch um zwei Jahre verlängert. Allfällige Kündigungen müssen mindestens 18 Monate im Voraus bekannt gegeben werden. HBM BioVentures (Cayman) Ltd. und HBM Biomedicine (Cayman) Ltd. bezahlen HBM Partners (Cayman) Ltd. pro Quartal eine Verwaltungsgebühr und pro Jahr eine Performancegebühr, unter Anwendung des High Water Mark-Prinzips. Genaue Angaben zu den Kernelementen der Management-Verträge und zum Umfang der Entschädigung sind in Anmerkung 10 der konsolidierten Jahresrechnung auf Seiten 70 und 71 ersichtlich. 5. Entschädigung und Beteiligungen 5.1 Entschädigungen an amtierende Organmitglieder und Festlegungsverfahren Angaben über die Entschädigungen an amtierende Organmitglieder und das Festlegungsverfahren sind in der Anmerkung 11.1 zur konsolidierten Jahresrechnung auf Seite 71 ersichtlich. 5.2 Aktienbesitz der Organmitglieder Verwaltungsrat, Geschäftsleitung und ihnen Nahestehende besassen am 31. März 2007 insgesamt Aktien, wovon durch Mitglieder des Verwaltungsrats und ihnen Nahestehende gehalten wurden. 6. Mitwirkungsrecht der Aktionäre 6.1 Stimmrecht Das Stimmrecht kann ausüben, wer am jeweils vom Verwaltungsrat bestimmten Stichtag im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht eingetragen ist und seine Aktien bis zum Abschluss der Generalversammlung nicht veräussert hat. Aktionäre, die ihre Aktien über Nominee-Eintragungen halten, haben kein Stimmrecht. 6.2 Traktandierung Verhandlungsgegenstände und Anträge von Aktionären, die Aktien im Nennwert von CHF vertreten, werden in die Tagesordnung der Generalversammlung aufgenommen, sofern diese vor erfolgter Einberufung schriftlich beim Verwaltungsrat eingereicht worden sind. Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können auf Beschluss der Generalversammlung zur Diskussion zugelassen werden. Eine Beschlussfassung ist jedoch erst an der nächsten Generalversammlung möglich. Ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung. Zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung. 6.3 Eintragungen im Aktienbuch Die Eintragung im Aktienbuch setzt einen Ausweis über den Erwerb der Namenaktie zu Eigentum oder die Begründung einer Nutzniessung voraus. Ab dem vom Verwaltungsrat bezeichneten Stichtag bis zum Tag nach der Generalversammlung werden keine Eintragungen im Aktienbuch vorgenommen. 7. Revisionsstelle 7.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Die Generalversammlung wählt für jedes Geschäftsjahr die Revisionsstelle. Ernst & Young AG als Konzernprüfer und Revisionsstelle der Gesellschaft wurde das erste Mal für das Geschäftsjahr 2001/2002 gewählt. Jürg Zürcher amtet seit dem Geschäftsjahr 2005/2006 als Mandatsleiter.

8 Revisionshonorar Revisionshonorare an Ernst & Young AG, die auf gesetzlichen Pflichten beruhen (Prüfung des Einzelabschlusses 2006/2007 und der konsolidierten Jahresrechnung sowie Arbeiten in Verbindung mit Kapitalmarkttransaktionen), betrugen im Geschäftsjahr CHF , während die zusätzlichen Honorare (insbesondere für prüferische Durchsicht der Halbjahresrechnung und Testat zum Corporate Governance Kapitel des Geschäftsberichts) CHF betrugen. 7.3 Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revision Die Unabhängigkeit und die Leistung der Revisionsstelle werden vom Revisionsausschuss überprüft. Die Revisionsstelle hat den Auftrag, Prüfungsberichte zur konsolidierten und zur statutarischen Jahresrechnung sowie Berichte über die prüferische Durchsicht der konsolidierten Halbjahresrechnung und des Corporate Governance-Kapitels zu erstatten. Zusätzlich erhält der Verwaltungsrat nach den Jahres- und Halbjahresprüfungen einen Management Letter von der Revisionsstelle. Diese Schriftstücke werden vom Revisionsausschuss mit der Revisionsstelle besprochen. Im Geschäftsjahr haben Vertreter der Revisionsstelle an zwei Sitzungen und einer Telefonkonferenz des Revisionsausschusses teilgenommen. 8. Informationspolitik Die Gesellschaft veröffentlicht jährlich einen Geschäftsbericht und drei Quartalsberichte. Offizielles Publikationsorgan für Bekanntmachungen der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Ausserdem wird der aktuelle innere Wert (NAV) zweimal im Monat auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gegeben ( Zudem unterliegt die Gesellschaft wegen der Kotierung der Going Public Wandelanleihe den Ad-hoc-Publizitätsvorschriften der Schweizer Börse SWX. Weitere Angaben über die Informationspolitik und die permanenten Informationsquellen der Gesellschaft sind im Kapitel «Informationen für Anleger» auf Seite 82 aufgeführt. Die Kontaktadresse der Gesellschaft lautet: HBM BioVentures AG Grabenstrasse 25 CH-6340 Baar Telefon Fax Nichtanwendbarkeit/Negativerklärung Es wird ausdrücklich festgehalten, dass sämtliche im Kapitel «Corporate Governance» nicht enthaltenen oder erwähnten Angaben entweder als nicht anwendbar oder als Negativerklärung gelten.

9 38 Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat (von links nach rechts): Dr. Rudolf Lanz, Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Heinz Riesenhuber (Vizepräsident), Prof. Dr. Ulrich Abshagen, Dr. Dr. h.c. Henri B. Meier (Präsident), Dipl. Ing. Rumen Hranov, Robert A. Ingram, Dr. Karl W. Preisig Dr. Dr. h.c. Henri B. Meier Präsident des Verwaltungsrats Nationalität: Schweiz Geburtsdatum: 6. Mai 1936 Abschluss als lic. oec. und Dr. oec. an der Universität St. Gallen, Schweiz. Postgraduate-Studium an der Columbia University, New York. Ehrendoktorat: Dr. h.c. der Universität Basel, Schweiz. Dr. Meier ist Verwaltungsratspräsident der HBM Partners AG und der BioMedinvestor AG, Mitglied des Verwaltungsrats der BioMedCredit AG, der BioMedinvest AG sowie mehrerer «Jung-Unternehmen», Stiftungsratspräsident der HBM Fondation sowie ehemaliger Verwaltungsratspräsident der Givaudan SA und ehemaliges Mitglied des Verwaltungsrats verschiedener Firmen und Stiftungen, einschliesslich der Grand Hotel Victoria-Jungfrau AG, der Eufra Holding AG, der Züblin Immobilien Holding AG, der Privatbank IHAG Zürich AG, der IHAG Holding AG und der Roche Holding AG Mitglied der Roche-Konzernleitung sowie Group Chief Financial Officer und Mitglied des Strategieausschusses. Von Mitglied des Verwaltungsrats der Roche Holding AG Mitglied der Geschäftsleitung der Handelsbank National Westminster, Zürich; Aufbau des Investment Banking Direktionsmitglied der Motor Columbus Ing. AG, Leiter Marketing und Finanzierungen Ausland Weltbank und International Finance Corporation (IFC), Washington: Economist, Loan and Investment Officer, Financial Analyst, Division Chief Erste Erfahrung als Bookkeeper, dann Accountant und General Accountant bei Williams Brothers Co., Caracas, Venezuela.

10 39 Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Heinz Riesenhuber Vizepräsident des Verwaltungsrats Nationalität: Deutschland Geburtsdatum: 1. Dezember 1935 Studium der Naturwissenschaften und der Volkswirtschaft, Abschluss als Diplomchemiker, Promotion in Chemie, Dr. rer. nat. Prof. Riesenhuber ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der EVOTEC AG und der Kabel Deutschland GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats der Altana AG, Frankfurter Allgemeine Zeitung GmbH, Henkel KGaA, VfW AG Logistik und Rücknahmesysteme und Vodafone Deutschland GmbH sowie Investorenbeirat der Heidelberg Innovation BioScience Venture II GmbH und Beirat der Kabel Deutschland GmbH. Seit 1976 Mitglied des Deutschen Bundestages, seit 1993 Ausschuss für Wirtschaft und Technologie Bundesminister für Forschung und Technologie Kreisvorsitzender der CDU Frankfurt Geschäftsführer bei Synthomer Chemie GmbH, Frankfurt Erzgesellschaft mbh, Frankfurt, ab 1968 Geschäftsführer Landesvorsitzender der Jungen Union Hessen. Seit 1968 Im Präsidium der CDU Hessen Wissenschaftlicher Assistent.

11 40 Prof. Dr. med. Ulrich Abshagen Mitglied des Verwaltungsrats Nationalität: Deutschland Geburtsdatum: 18. Juli 1943 Prof. Abshagen ist Mitglied zahlreicher wissenschaftlicher Gesellschaften und Editorial Boards sowie Ehrensenator der Universität Heidelberg. Er ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Alantos Pharmaceuticals AG und der Biofrontera AG. Facharzt für Innere Medizin, Facharzt für Pharmakologie und Facharzt für Klinische Pharmakologie sowie Professor für Klinische Pharmakologie (Universität Heidelberg, Deutschland) Gründer der Heidelberg Innovation GmbH und mehrerer Wagniskapitalfonds, welche heute europaweit investieren, insbesondere geschäftsführender Kommanditist der Heidelberg Innovation BSV II GmbH & Co KG Gründer der Firma Abshagen Consulting GmbH für Innovationsmanagement im Gesundheitswesen. In dieser Funktion beriet er den Initiativkreis BioRegion Rhein-Neckar-Dreieck bei der Erarbeitung des BioRegio-Konzepts, das zum Gewinn dieses nationalen Wettbewerbs führte Boehringer Mannheim GmbH > ab 1992 Mitglied des Executive Committee der Holding Corange Ltd. > ab 1987 President Therapeutics, weltweit für die Pharmasparte verantwortlich > ab 1985 Mitglied der Geschäftsleitung Freie Universität Berlin, Institut für Klinische Pharmakologie und Medizinische Klinik, Klinikum Steglitz Institut für Pharmakologie und Toxikologie der Universität Würzburg. Dipl. Ing. Rumen Hranov Mitglied des Verwaltungsrats Nationalität: Schweiz Geburtsdatum: 9. Juli 1944 Herr Hranov ist Verwaltungsratspräsident der Antheria Holding AG und Mitglied des Verwaltungsrats der HBM Partners AG und der Finman AG. Herr Hranov schloss seine Studien mit einem Master of Science an der Universität von St. Petersburg, Russland, mit Spezialisierung in Medizinaltechnik ab und vertiefte dieses Spezialgebiet mit zusätzlichen Postgraduate-Studien. Seit 1995 Erfolgreicher Investor im Privat- und Risikoanlagegeschäft. Zu seinen Investitionen gehören mehrere in den letzten Jahren gegründete Unternehmen Selbständiger Projektberater, unter anderem für Grossunternehmen wie Marubeni (Japan), Mitsubishi Heavy Industries (Japan) und Fluor (USA), hauptsächlich im Nahen Osten. Aufbau eines internationalen Unternehmens für den Handel mit Öl-Derivaten Verkaufsleiter Nahost bei Carl Weiss AG, einer in Österreich domizilierten Gesellschaft für schlüsselfertige Bauprojekte.

12 41 Robert A. Ingram Mitglied des Verwaltungsrats Nationalität: USA Geburtsdatum: 6. Dezember 1942 Herr Ingram ist Verwaltungsratspräsident von OSI Pharmaceuticals, Inc. und von Valeant Pharmaceuticals International sowie Mitglied des Verwaltungsrats von Allergan, Inc., Lowe s Companies, Edwards Lifesciences Corporation und Wachovia Corporation. Herr Ingram schloss seine Studien mit einem Bachelor of Science in Business Administration von der Eastern Illinois University, USA, ab. Seit 1990 GlaxoSmithKline (plc), Vice Chairman Pharmaceuticals > 1999 Vorsitzender > 1997 Chief Executive Officer von Glaxo Wellcome > 1995 Executive Director im Global Board von Glaxo Wellcome plc. > 1994 President und Chief Executive Officer > 1993 President und Chief Operating Officer > 1990 Executive Vice President, Administrative and Regulatory Affairs, danach Group Vice President, Glaxo, Inc., der US Niederlassung von Glaxo plc Merck & Co., Inc, Rahway, New Jersey > 1988 President von Merck Frosst Canada > 1985 Vice President, Government Affairs Merrell Dow Pharmaceuticals, Inc., Cincinnati, Ohio > Vice President Public Affairs Dr. Rudolf Lanz Mitglied des Verwaltungsrats Nationalität: Schweiz Geburtsdatum: 16. Juni 1950 Dr. Lanz ist Verwaltungsratspräsident von The Corporate Finance Group, Zug, Präsident der Personalvorsorgestiftung TCFG, Zug und Verwaltungsratsmitglied verschiedener mittelgrosser Unternehmen. Abschluss als lic. oec. an der Universität St.Gallen, Schweiz, Promotion als Jurist an der Universität Bern, Schweiz. Seit 2000 Mitgründer, Partner und Verwaltungsratspräsident von The Corporate Finance Group (TCFG), einem führenden, unabhängigen M&A/Corporate Finance-Beratungsunternehmen mit Schwerpunkt auf Transaktionen mittlerer Grösse für grosse Gesellschaften sowie Unternehmen im Familienbesitz beziehungsweise mit grossem Wachstumspotenzial Ernst &Young AG, Zürich und Bern. > Partner > Mitglied der Geschäftsleitung > CFO > Mitglied des Verwaltungsrats > Leiter Merger & Acquisitions/Corporate Finance ATAG Allgemeine Treuhand AG, Basel Abteilung Assurance and Advisory.

13 42 Dr. Karl W. Preisig Mitglied des Verwaltungsrats Nationalität: Schweiz Geburtsdatum: 27. Dezember 1945 Dr. Preisig ist Vizepräsident des Verwaltungsrats der P&P Private Bank Ltd., Verwaltungsratsmitglied der P&P Capital Holding Ltd., der P&P Wealth Management Ltd. und der Gamma Alternative Investments Ltd. sowie Stiftungsrat der Plaza Trust. Abschluss als lic. oec. publ. und Dr. oec. publ. an der Universität Zürich, Schweiz. International Advanced Management Program, INSEAD, Frankreich. Seit 2006 Vizepräsident des Verwaltungsrats der P&P Private Bank Ltd., Zürich Vorsitzender der Geschäftsleitung, dann Vizepräsident des Verwaltungsrats der Banque de Gestion Financière, Zürich Vorsitzender der Geschäftsleitung der Banque Cramer & Cie SA, Genf Seit 1999 Preisig Consulting Beratung im Finanzbereich Vorsitzender der Geschäftsleitung der Guyerzeller Bank Generaldirektor und Vorsitzender der Geschäftsleitung der Morgan Guaranty Trust Company, Zürich und der J.P. Morgan (Switzerland) Ltd., Zürich Direktionsmitglied der UBS, zuständig für bankeigene Akquisitionen und internationale Entwicklungsprojekte Direktor und Filialleiter der UBS Singapur Vizedirektor und Leiter der Vertretung UBS Houston Morgan Guaranty Trust Company of New York, Tätigkeiten in London, Zürich. Dr. Benedikt Suter Sekretär des Verwaltungsrats Nationalität: Schweiz Geburtsdatum: 10. Februar 1964 Dr. Suter ist Vizepräsident des Verwaltungsrats der Nef-Gruppe (Nef AG, Nef Automobile AG und Nef Truckcenter AG) sowie Mitglied des Verwaltungsrats der Gebro Pharma AG und der SIC invent AG. Abschluss als lic. iur. und Dr. iur. an der Universität Basel, Schweiz. Erwerb des Anwaltspatents und des Notariatspatents des Kantons Basel-Stadt. Seit 1995 Rechtsanwalt und Notar in der Anwaltskanzlei Lenz Caemmerer Bender in Basel, seit 1999 als Partner Tätigkeit in Anwaltskanzleien in London und Paris Tätigkeit am Handelsregisteramt und am Grundbuchamt Basel-Stadt Rechtsanwalt in der Anwaltskanzlei Lenz Iselin Riggenbach in Basel.

14 Geschäftsleitung 43 Dr. Andreas Wicki Geschäftsführer Nationalität: Schweiz Geburtsdatum: 1. Dezember 1958 Dr.Wicki ist Mitglied des Verwaltungsrats der Basilea Pharmaceutica AG, der Buchler GmbH, der MDS Pharma Services Switzerland AG, der Blue Acquisition Corp., der HBM BioVentures (Cayman) Ltd. und der HBM Partners AG. Studium der Chemie und Biochemie an der Universität Bern, Schweiz. Dissertation und Promotion am Theodor-Kocher-Institut der Universität Bern. Auszeichnung mit dem Preis für «Hervorragende Forschungsleistungen auf dem Gebiet der Thrombose und Hämostase» am XI. Internationalen Kongress über Thrombose und Hämostase in Brüssel, Belgien. Seit 2001 Geschäftsführer der HBM BioVentures AG und der HBM Partners AG Wagniskapitalberater für Life-Science-Anlagen bei der Private Equity Holding AG, einem Unternehmen der Vontobel-Gruppe Gründer und Geschäftsführer der Clinserve AG Investmentberater Life Sciences für die Private Equity-Gruppe APAX ANAWA Holding AG/MDS Pharma Services Inc. > 1998 Präsident der ANAWA Holding AG und Senior Vice President European Analytical Operations von MDS Pharma Services. > 1996 Geschäftsführer ANAWA. > 1991 Geschäftsführer der Abteilung Biomedizin der ANAWA Gründer und Geschäftsführer der Vivagen Diagnostics AG, Bern (veräussert an Unilabs Corp., 1990).

15 44 Dr. Joachim Rudolf Finanzchef Nationalität: Schweiz Geburtsdatum: 19. Juli 1961 Dr. Rudolf ist Mitglied des Verwaltungsrats der Ziemer Group Ltd., Port, und der BioMedinvestor AG, Basel. Abschluss als lic. oec. und Dr. oec. an der Universität St. Gallen, Schweiz. Chartered Financial Analyst (CFA). Seit 2001 Finanzchef der HBM BioVentures AG und der HBM Partners AG Managing Director, UBS Warburg, London, Mitglied des Management Committee des European Domestic Private Banking, verantwortlich für alle Investitionsprodukte und -dienstleistungen Leiter Portfolio Management International, UBS Private Banking, Zürich Sektoranalyst einer US Aktienstrategiegruppe, UBS Asset Management sowie Gründung und Führung von Artemis LLC, San Francisco Stabschef mit Verantwortung für verschiedene strategische Projekte der UBS in Nordamerika, New York Kapitalmarktbetreuer für US und internationale Kunden und Portfolio Manager für global diversifizierte Assets internationaler und nationaler Kunden, UBS, New York Aufbau und Umsetzung der Bonitätsanalyse für Obligationenstrategien in Research und Anlagefondsverwaltung, UBS, Zürich.

16 Ernst & Young AG Telefon Wirtschaftsprüfung Fax Brandschenkestrasse Postfach CH-8022 Zürich 45 An den Verwaltungsrat der HBM BioVentures AG, Baar Zürich, 4. Mai 2007 Bericht über die Durchsicht der Informationen zur Corporate Governance Sie haben uns beauftragt, die nach der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SWX Swiss Exchange geforderten Angaben der HBM BioVentures AG für das am 31. März 2007 abgeschlossene Geschäftsjahr einer prüferischen Durchsicht im Sinne einer Review zu unterziehen. Diese Informationen sind im Geschäftsbericht in einem separaten Kapitel auf den Seiten 30 bis 44 dargestellt. Für die Offenlegung dieser Informationen sind Sie als Verwaltungsrat verantwortlich. Unser Auftrag besteht darin, aufgrund unserer prüferischen Durchsicht einen Bericht abzugeben. Unsere Durchsicht soll wenn auch mit weniger Sicherheit als eine Prüfung eine Aussage darüber ermöglichen, ob die Informationen zur Corporate Governance vollständig sind und keine wesentlichen Fehlaussagen aufweisen. Eine prüferische Durchsicht besteht in erster Linie aus Befragungen von Mitarbeitern, welche mit der Erstellung dieser Informationen befasst sind, der Durchsicht relevanter Dokumente und analytischen Prüfungshandlungen mit Bezug auf die Informationen zur Corporate Governance. Wir haben keine eigentliche Prüfung vorgenommen und geben aus diesem Grund kein Prüfungsurteil ab. Mit Bezug auf die Angaben zum Kapitel 5 (Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen) der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance haben wir zusätzlich den Prozess der entsprechenden Informationsbeschaffung untersucht. Zudem haben wir von den entsprechenden Personen schriftliche Vollständigkeitserklärungen eingeholt. Gemäss unserer Auffassung entspricht der Bericht über die Corporate Governance den formalen Anforderungen der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance. Bei unserer Durchsicht sind wir nicht auf Sachverhalte gestossen, aus denen wir schliessen müssten, dass die veröffentlichten Informationen zur Corporate Governance unvollständig sind oder wesentliche Fehlaussagen aufweisen. Ernst &Young AG Jürg Zürcher dipl. Wirtschaftsprüfer (Mandatsleiter) Richard Graber dipl. Wirtschaftsprüfer Niederlassungen in Aarau, Baden, Basel, Bern, Genf, Lausanne, Lugano, Luzern, St. Gallen, Zug, Zürich. Mitglied der