Sanktionen in Russland. Was muß beachtet werden wie kann es weiter gehen? 31. März 2015

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1 Sanktionen in Russland Was muß beachtet werden wie kann es weiter gehen? 31. März 2015

2 Rechtliche Fragen in Zeiten der Sanktionen - Export nach Russland sicher handeln beim Warenversand - Wichtige Hinweise für bestehende und neue Verträge mit russischen Partnern - Produktionslokalisierung in Zeiten der Sanktionen - 1 -

3 Sanktionskategorien Durch Staaten oder Staatenverbunde verhängte Sanktionen: EU-Sanktionen US-Sanktionen Russische Sanktionen Arten von Sanktionen: Sanktionen gegen bestimmte Personen und/oder Unternehmen Exportsanktionen, die den Export von der EUR oder USA nach Russland von Gütern und Technologien mit doppeltem Verwendungszweck (zivil und militärisch) oder im Erdölbereich beschränken Importsanktionen, die den Import nach Russland von bestimmten Technologien, landwirtschaftlichen Erzeugnissen, Rohstoffen und Lebensmitteln beschränken Finanzsanktionen - 2 -

4 EU Sanktionen gegen Russland - 3 -

5 Sanktionsmechanismus Die einzelnen Sanktionsstufen von Seiten der EU: Stufe 1: März 2014 Aussetzung der Gespräche über Visa-Erleichterungen und über ein neues Wirtschaftsabkommen mit Russland. Vorläufiger Ausschluss Russlands aus der G8, jetzt wieder G7 Stufe 2: Einreiseverbote in EU-Staaten für Vertreter der russischen Regierungsverwaltung und der Krim-Regierung sowie das Einfrieren ihrer Auslandskonten Stufe 3: Wirtschafts- und Finanzsanktionen der EU seit 31. Juli 2014 und gegenwärtig bis zum 31. Juli 2015 in Kraft, Deutschland und andere EU-Staaten haben sich für eine Verlängerung bis Ende 2015 ausgesprochen, dies wurde bei dem letzten Gipfel der EU Staaten am 19 März bestätigt, die endgültige Entscheidung benötigt jedoch einen einstimmigen Beschluss des EU Ministerrates vor Ablauf der Juli-Frist - 4 -

6 EU Sanktionen rechtliche Grundlagen Verordnung (EU) Nr. 269/2014 vom 17. Ma rz 2014 Personenbezogene Maßnahmen, durch die die Gelder oder wirtschaftliche Ressourcen bestimmter natürlicher und in der Folge auch juristischer Personen, Organisationen und Einrichtungen eingefroren wurden Verordnung (EU) Nr. 692/2014 vom 23. Juni 2014 Verbot der Einfuhr von Waren mit Ursprung Krim in die EU sowie ein darauf bezogenes Finanzierungs- und Rü ckversicherungsverbot Erweiterung am 30. Juli 2014 durch spezifische Investitions- und Lieferverbote in Bezug auf Infrastrukturprojekte auf der Krim (Verordnung (EU) Nr. 825/2014 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 692/2014) 31. Juli 2014: Übergang zu Stufe 3 der Sanktionen EU Rat erlässt den Beschluss 2014/512/GASP und die Verordnung (EU) Nr. 833/2014, geändert durch Verordnung (EU) Nr. 960/2014 vom 8.September

7 EU Sanktionen der 3. Stufe - Inhalt Sanktionen gegen Einzelpersonen und Unternehmen: Betreffen bestimmte russische und ukrainische Einzelpersonen und Unternehmen Verbieten jegliche wirtschaftliche Zusammenarbeit mit den betroffenen Personen und allen Unternehmen, an denen diese Personen mit mindestens 50 % beteiligt sind oder über die diese Personen (faktische) Kontrolle auszuüben berechtigt oder in der Lage sind Asset-Freeze : Vermögen und wirtschaftliche Ressourcen bestimmter Personen werden eingefroren - 6 -

8 EU Sanktionen der 3. Stufe Handel und Export Handels- und Exportsanktionen, die den Verkauf von Gütern und -Technologien mit doppeltem Verwendungszweck (zivil und militärisch) sowie bestimmter anderer Technologien (hauptsächlich im Erdölsektor) nach Russland beschränken Erfordernis einer vorherigen Genehmigung für Verkauf, Lieferung, Transfer oder Export (direkt oder indirekt) bestimmter Technologien und Ausrüstungen für die Ölindustrie, insbesondere für Ölbohrungen in der Tiefsee und in der Arktis sowie für Schieferöl-Projekte in Russland Verbot der Bereitstellung diesbezüglicher technischer Unterstützung und von Vermittlungsdiensten, finanzieller oder finanzierungsbezogener Unterstützung und Dienstleistungen für Güter, die für militärische Zwecke oder militärische Endbenutzer bestimmt sind oder sein können - 7 -

9 EU Sanktionen der 3. Stufe Finanzsektor Seit dem 12 September 2014 ist es untersagt, direkt oder indirekt Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente mit einer Laufzeit von mehr als 30 Tagen zu erwerben oder zu verkaufen, bei deren Emission vermittelnd oder unterstützend tätig zu werden oder diese auf andere Art und Weise zu handeln, wenn diese nach dem 1. August 2014 (bzw. nach dem 12. September 2014) begeben wurden durch: die größten Kreditinstitute, einschließlich Sberbank, VTB Bank, Gazprombank, Vneshekonombank und Rosselkhozbank; juristische Personen außerhalb der EU, die sich zu mehr als 50 % im Eigentum der oben genannten Unternehmen befinden eine juristische Person, eine Körperschaft oder ein Unternehmen, welche(s) im Namen oder auf Anweisung eines der unter a) oder b) oben genannten Unternehmen handelt - 8 -

10 Für wen gelten die Sanktionen? Staatsangehörige der EU-Mitgliedstaaten juristische Personen, Organisationen oder Organe innerhalb und außerhalb der Europäischen Union, die nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründet oder errichtet wurden für jede Geschäftstätigkeit einer juristischen Person, Organisation oder eines Organs, die ganz oder teilweise innerhalb der EU ausgeübt wird innerhalb des Hoheitsgebietes der EU, einschließlich des Luftraums sowie an Bord beliebiger Luft- oder Wasserfahrzeuge, die unter der Hoheit eines der Mitgliedsstaaten unterwegs sind - 9 -

11 Strafen für Verstöße gegen EU Sanktionen 1/2 Rechtsfolgen Die Strafen werden von den einzelnen Mitgliedstaaten nach eigenem Ermessen verhängt. Laut Verordnung muss die Strafe wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein In Deutschland: Nach Umsetzung des Waffenembargos in nationales Recht durch Änderung der Außenwirtschaftsverordnung (AWV) werden Verstöße hiergegen nach 17 Abs. 1 Außenwirtschaftsgesetz (AWG) strafbewehrt sein Verstöße gegen Verbote und Genehmigungspflichten der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 sind bereits jetzt nach 18 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 2 AWG strafbewehrt: Bei vorsätzlichem Verstoß: Freiheitsstrafe von drei Monaten bis zu fünf Jahren Bei fahrlässigen Verstößen: Unternehmen müssen mit Bußgeldern von bis zu EUR rechnen. Neben den strafrechtlichen Konsequenzen ist auch mit Abschöpfung von Gewinnen aus der verbotenen Lieferung nach Russland zu rechnen

12 Strafen für Verstöße gegen EU Sanktionen 2/2 Rechtsfolgen Die Vornahme von Ausfuhren oder Verbringungen ohne die hierfür erforderlichen Genehmigungen sind nach 18 Abs. 2 AWG strafbewehrt Andere Verstöße, u.a. Verletzungen der Informations- und Anzeigepflichten sind nach 19 Abs. 5 AWG bußgeldbewehrt Ausnahmen einer Haftung gelten nur, wenn die betroffenen Personen bzw. Unternehmen nicht wussten und keine vernünftigen Gründe zur Annahme hatten, dass sie mit ihrem Handeln gegen die Sanktionsverordnung verstoßen. Aber: ggf. Nachforschungspflicht einschlägig Es wäre naheliegend, dass auch der Verkauf von Waren oder Dienstleistungen, die keine Identitätsprüfung des Kunden verlangen, eine Ausnahme darstellt, solange der Eigentümer oder Geschäftsführer (EU-Staatsbürger) nicht vorsätzlich und wissentlich gegen die Sanktionen verstößt

13 US Sanktionen gegen Russland

14 US Sanktionen Die US-Regierung hat zwei Arten von Handelssanktionen verhängt Sanktionen gegen bestimmte Personen und Unternehmen (Verbot jeglicher Wirtschaftsbeziehungen zu dem betroffenen Personenkreis sowie zu allen Unternehmen, an denen die jeweiligen Personen direkt oder indirekt einen mindestens 50-prozentigen Anteil halten) Exportsanktionen (die USA verbieten jegliche Ausfuhr von dual-use-gütern nach Russland. Alle Lizenzen für solche Exporte wurden widerrufen)

15 US Sanktionen Finanzsanktionen Die vom Office of Foreign Assets Control (OFAC) geführte Liste der sog. Specially Designated Nationals (SDNs) wurde erweitert (Einfrieren von Vermögenswerten und Verbot aller Geschäfte für US-Personen): Alle in den USA befindlichen, zukünftig in die USA verbrachten oder in den Besitz einer US-Person gelangenden Vermögenswerte und Beteiligungen der in der Liste enthaltenen Personen werden blockiert und können weder für Zahlungen und Überweisungen verwendet noch außer Landes gebracht, abgehoben oder auf eine andere Art und Weise genutzt werden Diesen Personen ist die Einreise in die USA, ob als Einwanderer oder unter einem anderen Status, vorübergehend verboten US-Personen ist es untersagt, an, durch oder für Personen, deren Vermögenswerte und Beteiligungen blockiert sind, Zuwendungen, Gelder, Güter oder Leistungen zu übermitteln bzw. zu erbringen Jegliche Transaktionen, die auf die Umgehung dieser Verbote abzielen, sind untersagt

16 US Sanktionen Neue Sectorial Sanctions Identification List (SSI) (Verbot neuer Eigenkapital/Fremdkapital-Transaktionen) Rechtsgeschäfte und die Bereitstellung von Finanzierungen sowie alle sonstigen Transaktionen, welche die Bereitstellung von Fremdkapital mit einer Laufzeit von mehr als 90 Tagen oder von neuem Eigenkapital für die in der Liste enthaltenen Personen beinhalten, sind verboten. Alle anderen Geschäfte mit diesen Personen bzw. Geschäfte, die Vermögenswerte betrifft, an denen diese Personen beteiligt sind, sind gestattet, solange sie nicht anderweitig gegen die Sanktionen verstoßen

17 Für wen gelten die Sanktionen? Alle US-Personen : Alle US-Staatsbürger Ausländer mit ständigem Wohnsitz in den USA Unternehmen, die nach US-Recht oder nach dem Recht einer beliebigen Rechtsordnung innerhalb der USA errichtet wurden (einschließlich ausländischer Niederlassungen) Jede Person, die sich physisch innerhalb der Vereinigten Staaten aufhält Tochtergesellschaften von US-Unternehmen, die außerhalb der USA registriert sind, gelten im Hinblick auf die Sanktionen nicht als US-Unternehmen

18 Strafen für Verstöße gegen US Sanktionen Rechtsfolgen Personen, die vorsätzlich und wissentlich gegen die Sanktionen verstoßen, droht eine Freiheitsstrafe Der Verkauf von Waren oder Erbringung von Dienstleistungen, die keine Identitätsprüfung des Kunden verlangen, stellen keine Ausnahme dar, wenn der Eigentümer oder Geschäftsführer (US-Staatsbürger) vorsätzlich und wissentlich gegen die Sanktionen verstößt

19 Russische Sanktionen gegen EU, USA und andere Nationen

20 Importverbot Erlass des Präsidenten Nr. 560 über die Anwendung bestimmter wirtschaftlicher Sondermaßnahmen zum Schutz der nationalen Interessen der Russischen Föderation ( Erlass ) vom 6. August 2014 Verbot für die Einfuhr von bestimmten landwirtschaftlichen Erzeugnissen, Rohstoffen und Lebensmitteln in die RF Der Erlass verbietet für einen Zeitraum von einem Jahr jede Außenwirtschaftstätigkeit, welche die Einfuhr von Waren, die auf der Verbotsliste stehen, in die Russische Föderation beinhaltet Das Verbot erstreckt sich auf Waren aus den Vereinigten Staaten, der Europäischen Union, Kanada, Australien und Norwegen

21 Importverbot Auflistung der einzelnen Warengruppen in der Verordnung Nr. 778 vom 7. August 2014 Durch Regierungserlass Nr. 830 vom 20. August 2014 partielle Aufhebung von Sanktionen im Lebensmittelbereich, so z.b. für laktosefreie Milchprodukte biologisch-aktive Nahrungsergänzungsmittel Vitamin- und Mineralpräparate, Aromastoffe Eiweißkonzentrate und -Mischungen pflanzlichen oder tierischen Ursprungs Ballaststoffe, Lebensmittelzusatzstoffe Saatgut für Kartoffeln, Erbsen, Zuckermais-Hybriden und Zwiebeln Zuchtbrut für atlantischen Lachs und Forellen

22 Strafen für Verstöße gegen die russischen Sanktionen Ordnungswidrigkeit wegen Nichteinhaltung von nichttarifären Maßnahmen bei der Einfuhr von Waren nach Russland Artikel 16.3 (2) des russischen Ordnungswidrigkeitengesetzes Strafen: Geldstrafen bis zu RUB (ca EUR), mit/ohne Beschlagnahme der Waren Straftat Schmuggel von strategisch wichtigen Ressourcen Artikel des russischen Strafgesetzbuches Im Falle der Einfuhr von Rindfleisch, Geflügel, Schweinefleisch, Fisch, Krebstieren, Krustentieren und anderen wirbellosen Meerestieren im Wert von mehr als 1 Mio. RUB (ca EUR) Strafmaß: Freiheitsstrafe bis zu sieben Jahre mit einer Geldbuße von bis zu 1 Mio. RUB (ca. Euro EUR)

23 Gibt es Ausnahmen? Nicht unter das Verbot fallen: Als Babynahrung vorgesehene Waren Import sanktionierter Waren durch Privatpersonen für den persönlichen Verbrauch Produktion der im Erlass genannten Waren in nicht aufgeführten Ländern Länder der Dritten und Vierten Welt GUS-Staaten Innerhalb der Zollunion zwischen Russland, Weißrussland und Kasachstan Anwendung besonderer Zollverfahren (z.b. in Sonderwirtschaftszonen)

24 Export nach Russland und Vermeidung von Regelverletzungen

25 Wie bleiben Sanktionen beherrschbar? Benennung von verantwortlichen Personen, die sich mit Sanktionen befassen Schulung Interne Strukturen so aufbauen, dass jedes relevante Rechtsgeschäft geprüft wird In Zweifelsfällen ist vor der Ausfuhr von Produkten und Gütern nach Russland zu empfehlen, bei den zuständigen Fachministerien eine Unbedenklichkeitsbescheinigung oder sogar eine Ausfuhrgenehmigung zu beantragen

26 Prüfschema Russland-Embargo für Güterlieferungen (ohne Beschränkung bei Dienstleistungen) Empfänger in Russland vom Embargo erfasst? Nein Güter von EU- Militärgüterliste erfasst? Nein Gelistetes Dual-Use-Gut (Anhang I Dual-Use-Güter VO)? Nein Ja Ja Ja Militärische Verwendung/militärischer Bezug Nein Genehmigungspflicht Ja Verbot Verbot Verbot Güter Anhang II VO 833/2014 (Warennummer)? Ja Geeignet für Erdölförderung? Nein Ja Verbot Nein Genehmigungspflicht Alle sonstigen Güter (catch all) Art. 4 II/IV Dual-Use-VO Ja Kenntnis einer militärischen Ja Genehmigungspflicht Endverwendung? Nein Keine Genehmigungspflicht

27 Bestehende und neue Verträge mit russischen Partnern (Auswirkungen auf das Rechtsgeschäft)

28 Einfluss der EU Sanktionen auf bestehende oder neue Vertragsbeziehungen Überprüfung notwendig, ob eine der Personen, gegen die EU-Sanktionen verhängt wurden, eine der Parteien des jeweiligen Rechtsgeschäfts kontrolliert. Wenn dies der Fall ist, handelt es sich grundsätzlich um ein verbotenes Rechtsgeschäft, das, sofern es bereits abgeschlossen wurde, der Rückabwicklung unterliegt. Zu exportierende Waren sind hinsichtlich ihrer Einordnung als Dual-Use-Gut oder für die Ölförderung, der Technologien für die O lförderung sowie von technischer Hilfe und Vermittlungsta tigkeiten für die genannten Waren und Technologien zu prüfen. Im Zweifel sollte eine Genehmigung für Gescha fte vom Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) eingeholt werden

29 Einfluss der EU Sanktionen auf bestehende oder neue Vertragsbeziehungen Die EU-Sanktionen ermöglichen den Erhalt durch die entsprechende EU Partei von Zahlungen aus dem sanktionierten Personenkreises gemäß Verträgen, die vor Verhängung der Sanktionen gegen diese geschlossen wurden. Hierfür ist jedoch eine Sondergenehmigung der EU-Behörden erforderlich. Zahlungen durch eine EU Partei für Waren und Dienstleistungen an den sanktionierten Personenkreis sind jedoch grundsätzlich verboten, unabhängig davon, wann der entsprechende Vertrag geschlossen wurde

30 Neues Gesetz Arzneimittel betreffend Gesetz vom 5 Februar 2015 über beschränkte Zulassung von Arzneimitteln aus ausländischen Staaten bei Einkäufen für die Sicherstellung des staatlichen und kommunalen Bedarfs Ziele Schutz des Binnenmarktes der Russischen Föderation Weiterentwicklung der nationalen Wirtschaft Unterstützung nationaler Hersteller von medizinischen Erzeugnissen Erhöhung der Zahl ausländischer Hersteller, die in Russland lokalisieren

31 Neues Gesetz Arzneimittel betreffend bei Vergabeverfahren von staatlichen Einkäufen von Arzneimitteln werden Angebote ausländischer Hersteller nicht zugelassen, wenn mehr als zwei Angebote von Herstellern aus der Zollunion (Russland, Kasachstan, Belarus) abgegeben wurden bei Vergabeverfahren von staatlichen Einkäufen von Arzneimitteln werden Angebote nicht zugelassen, wenn die nachfolgenden Voraussetzungen kumulativ vorliegen: die Arzneimittel werden auf dem Gebiet der Zollunion ausschließlich im Stadium der Erstverpackung (d.h. Ampullen, Flacons usw.) und / oder der Zweitverpackung hergestellt und mehr als zwei Angebote von Herstellern aus der Zollunion liegen in Bezug auf die Arzneimittel, die auf dem Gebiet der Zollunion im Stadium Produktion der fertigen Arzneimittelformel hergestellt werden, vor Ausnahmen Entscheidung der Ärztekommission Einkauf durch diplomatische Vertretungen und Konsulate der RF

32 Neues Gesetz über Industriepolitik Gesetz vom 25 Dezember 2014 Ziele Förderung einer stabilen und innovativen Entwicklung des verarbeitenden Gewerbes Konkurrenzfähigkeit der nationalen Wirtschaft und Schaffung moderner Industriezweige Überwindung der Importabhängigkeit und Steigerung der Konkurrenzfähigkeit der in der RF produzierten Industrieerzeugnisse auf den Weltmärkten Gewährleistung der Sicherheit der RF in ökonomischen und technologischen Belangen Maßnahmen zur Förderung der industriellen Politik Bereitstellung von Fördermitteln aus dem Haushalt für die Entwicklung von Industrieclustern und Industrieparks Wissenschaftliche und technische Unterstützung von Industrieprojekten

33 Neues Gesetz über Industriepolitik Bedeutung des Gesetzentwurfs für Investoren Art. 18 des Gesetzes sieht vor, dass für öffentliche Ausschreibungen einheimische Produkte ausländischen Waren vorzuziehen sind Vor dem Hintergrund der drohenden Benachteiligung ausländischer Fabrikate nehmen Lokalisierungstendenzen mittelfristig eher zu als ab. Schwäche des Rubels zudem vorteilhaft für lokale Produktion Neue Form des Investitionsvertrages zwischen Investor und Russischer Föderation: kann für eine Dauer von 10 Jahren abgeschlossen werden Gibt Investor eine Initiative, ihre Produktion in Russland aufzubauen Russischer Staat gewährt Vergünstigungen wie niedrigere Steuern und günstigere Pachtzinsen für staatliche Grundstücke

34 Praktische Aspekte für Lokalisierung (Aufbau einer Produktionsstätte in Russland)

35 Eintrittsmöglichkeiten Brownfield vs. Greenfield Eigenes, unabhängiges Investment Alleingang Joint Venture Investition in einem Industriepark Investition in Abstimmung mit einer regionalen Regierung Abschluss einer Investitionsvereinbarung Unterstützung der Investition durch Subventionen, Steuervergünstigungen und allgemeine Hilfe bei der Umsetzung des Projektes Investition in einer Sonderwirtschaftszone ( Aufgrund Gesetzes werden jedem Investor gleiche Bedingungen und Unterstützungen gewährt Verkürzte Verwaltungsabläufe Teilweise oder volle Befreiung von Import- und Exportgebühren

36 Ausweg aus der Krise Nach allgemeiner Erfahrung ist der beste Weg, eine Krise zu beseitigen eine vernünftige kommerzielle Lösung zu finden. Unser Vorschlag wäre daher dass Russland, die Ukraine, die USA und die EU eine Vereinbarung zu folgenden Bedingungen unterzeichnen. Alle Parteien sind sich einig, dass die Krim jetzt wieder Teil von Russland ist. Im Gegenzug verpflichtet sich Russland, der Ukraine einen langfristigen Gasvertrag Gas zu sichern, mit einem Diskont, dessen Wert den aufgrund einer unabhängigen Bewertung bestätigten Wert der Krim gleichkommt. Der IMF gibt weitere Kredite an die Ukraine, die in allen Regionen investiert werden. Alle Parteien einigen sich, dass die Ukraine nicht der NATO beitritt

37 Ausweg aus der Krise Die USA und die EU bestätigen, dass sie keine Waffen an die Ukraine liefern werden und Russland bestätigt, jegliche Unterstützung für die Opposition in der Ukraine sofort zu beenden; Russland und die Ukraine bestätigen eine vollständige und endgültige Waffenruhe in der Ukraine; Die Ukraine erlässt ein weiteres Gesetz, welches erneut bestätigt, dass die russische Sprache in der Ukraine eine Amtssprache bleibt, dass alle Bürger der Ukraine unabhängig von Ihrer Herkunft die gleichen verfassungsmäßigen Rechte haben und dass alle Regionen in der Ukraine das Recht haben, demokratisch und transparent einen lokalen Gouverneur zu wählen;

38 Ausweg aus der Krise Die Ukraine, Russland und die EU unterzeichnen ein Handelsabkommen, mit günstigen Bedingungen für alle; Alle Sanktionen auf allen Seiten werden gelöscht; Russland, die Ukraine, die EU und die USA kehren zurück zu internationalem Geschäft, erfolgreich für alle

39 Spitz Gruppe Rechtsberatung und Wirtschaftsprüfung Kooperationen Corporate Finance Anteils-/Unternehmensverkauf, Beteiligungen, Kapitalbeschaffung, Restrukturierung, Sanierung Controlling Ergebnis-, Bilanz- und Finanzplanung, Soll- Ist- Vergleiche, Reporting, Kalkulation, Kostenrechnung Unternehmensberatung Gründung, Nachfolge, Strategie, Vertriebskonzepte, Wachstum, Businessplan, Sanierung Steuerberatung Gestaltungsberatung, Jahresabschluss, Steuererklärungen, Finanzbuchhaltung, Lohnabrechnung

40 Kontakt: Spitz Corporate Finance GmbH Manfred H. Hachmeyer Sachsenstr. 2 D Neumarkt hachmeyer@spitz-beratung.de