Unabhängige gg externe Vergütungskommission

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1 Unabhängige gg externe Vergütungskommission Zusammenfassung der Ergebnisse und Empfehlungen für die Deutsche Bank Dr. Jürgen Hambrecht Frankfurt am Main, 22. März 2013

2 Einleitung Die Unabhängige Vergütungskommission hatte das Mandat, einen unabhängigen Vergleich der Vergütungssysteme und -praktiken der Deutschen Bank im Hinblick auf Best Practice-Verfahren in der Branche sowie aktuelle und künftige aufsichtsrechtliche Anforderungen anzustellen Kernprinzipien und Mindeststandards für künftige Vergütungsstrukturen und -praktiken zu formulieren bei der Ermittlung eines bestmöglichen Niveaus von Transparenz und Offenlegung zu unterstützen Die Kommission hat sich mit den Vergütungssystemen und -praktiken sowie der entsprechenden Transparenz und Offenlegung für folgende Personengruppen befasst: Aufsichtsrat Vorstand Mitarbeiter unterhalb der Vorstandsebene In diesem Dokument werden die Ergebnisse und Empfehlungen der Kommission zusammengefasst 1

3 Unabhängige Vergütungskommission Dr. Theo Waigel ehem. Bundes- finanzminister Dr. Jürgen Hambrecht ehem. Vorstandsvorsitzender BASF (Vorsitzender) Michael Dobson CEO Schroders Dr. Michael Otto Vorsitzender des Aufsichtsrats Otto Group Morris W. Offit Chairman Offit Capital und Mitglied des Aufsichtsrats AIG 2

4 Ansatz der Vergütungskommission Zwischen Oktober 2012 und März 2013 hat die Kommission acht Sitzungen abgehalten und Folgendes überprüft: Vergütungspraktiken der Deutschen Bank für Aufsichtsrat, Vorstand und die Mitarbeiter unterhalb der Vorstandsebene, einschließlich Vergütungsphilosophie, -programme und -merkmale, Regelungen zu aufgeschobenen Vergütungskomponenten g und zum Clawback, Haltefristen für Aktien Berichterstattung der Deutschen Bank im Hinblick auf ihre Vergütungsansätze mit einem Schwerpunkt auf Vollständigkeit, Transparenz und Effektivität der Offenlegung, insbesondere aus Aktionärssicht Übliche Praktiken bei Finanz- und Nicht-Finanzunternehmen (d. h. wesentliche Mitbewerber der Bank und große Unternehmen wie die im DAX 30, im FTSE 100-Index und in der Fortune 100-Liste) für Aufsichtsrat und Vorstand bzw. Praktiken bei anderen Banken für Mitarbeiter unterhalb der Vorstandsebene Regulatorische Anforderungen in der EU, in Deutschland und wichtigen Regionen sowie Entwicklungen in diesem Bereich Kommentare und öffentliche Stellungnahmen relevanter Zielgruppen zur Vergütung von Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern in der Branche und bei der Deutschen Bank Performance Management-Prozess der Bank, einschließlich: h Ausrichtung der Ziele/Performancekennzahlen an den Vergütungsprogrammen, Berücksichtigung angemessener Performancekriterien, Transparenz des Prozesses sowie die Rolle von Risk und anderen Kontrollfunktionen Die Kommission wurde von Michael Curran unterstützt, einem unabhängigen Consultant, der früher bei Towers Watson und McLagan Partners beschäftigt war. 3

5 Hintergrund 1 Die Vergütungssysteme weichen in verschiedenen Ländern und Branchen stark voneinander ab. Bonussysteme sind eher im Bankensektor verbreitet Wesentlich stringentere regulatorische Anforderungen an die Vergütung im Bankensektor Europäische Aufsichtsbehörden erlassen mehr Vorschriften als diejenigen in den USA oder in Asien 2 Neue Regelungen der EU-Kommission sollen eine Obergrenze für das Verhältnis zwischen variabler und fixer Vergütung etablieren. Das Fehlen global einheitlicher Standards dürfte ungewollte Konsequenzen nach sich ziehen: Höhere fixe Vergütung Geringere Kostenflexibilität Niedrigerer Anteil der Vergütung, der aufgeschoben oder im Rahmen der Clawback-Regelung einbehalten werden kann Geringere Flexibilität für Aufsichtsrat und Vorstand bei der Ausübung ihrer Aufgaben Bedrohung der globalen Wettbewerbsfähigkeit für in Europa beheimatete Banken 3 Das Geschäftsprofil der Deutschen Bank ist stärker auf das Investmentbanking ausgerichtet als das anderer Universalbanken erfordert einen differenzierten Vergütungsansatz setzt die Deutsche Bank einem höheren Druck der globalen Märkte aus als viele andere Banken 4

6 Wichtigste Ergebnisse Aufsichtsrat Vorstand Mitarbeiter unterhalb der Vorstandsebene Vollständige Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) Vollständige Einhaltung des DCGK und der bankspezifischen Regelungen Vollständig regelkonformes Vergütungs- programm; durch 5-jährige Haltefrist für Top- Führungskräfte über die regulatorischen Anforderungen hinausgehend Angemessene Übereinstimmung mit dem Vergütungsansatz von DAX 30-Unternehmen, weniger jedoch mit dem globalen Markt, auf dem die variable Vergütung eher unüblich ist Etwas komplex aufgrund der zahlreichen Elemente, variablen Performancekriterien und Unterschiede je nach Aufgabe Angemessene Übereinstimmung mit Marktpraxis; jedoch weit höherer Anteil der aufgeschobenen Vergütungskomponenten g als Mitbewerber Ziele müssen an neue Geschäftsstrategie angepasst werden, insbesondere im Hinblick auf Kundenorientierung Im Vergleich zum Markt höherer Anteil der aufgeschobenen Vergütung sowie größere Zahl an Regulated Employees verursacht Wettbewerbsnachteile Starke Ausrichtung an Aktionärsinteressen durch aufgeschobene aktienbasierte Vergütungen Möglicher Interessenkonflikt durch kurzfristigen Starke Ausrichtung an Aktionärsinteressen i t Risikoadjustierung ik der Performance durch Bonus, der an die Höhe der Dividende gekoppelt ist (Aufsichtsrat schlägt Dividende der HV vor) durch aufgeschobene aktienbasierte Vergütungen; jedoch keine Richtlinien zu den obligatorischen Haltefristen für Aktien Berücksichtigung von Kapitalkosten Umfassende Clawback-Regelungen Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung moderat im Vergleich zu DAX 30-Unternehmen, gering im Vergleich zu den USA und GB Kennzahlen nicht an der neuen Strategie der Bank ausgerichtet Geringe Angleichung der nächsten Führungsebenen in puncto Performanceziele und Vergütungsstruktur Bedarf an Aussagen des Managements zur angemessenen Aufteilung von Erträgen und Gewinnen auf Aktionäre, Mitarbeiter bzw. Zuführung zu Gewinnrücklagen Vergütungsphilosophie und Werte der Bank müssen im Performance Management- Prozess stärker zum Tragen kommen Performanceziele müssen stärker auf Kunden ausgerichtet werden Notwendigkeit für ein konsistentes Vergütungssystem innerhalb der Bank Stärker integrierter Ansatz bei der Offenlegung, g der die Best Practice-Anforderungen im Hinblick auf Inhalt und Leserfreundlichkeit erfüllt/übertrifft 5

7 Empfohlene Kernprinzipien und mögliche Maßnahmen Kernprinzipien Vergütungsphilosophie, -programme und -strukturen müssen Geschäftsprofil und Strategie der Deutschen Bank kurz- und langfristig unterstützen Vergütungsprogramme müssen global wettbewerbsfähig sein und sollten mit denen anderer Banken und Unternehmen (vor allem im DAX 30) verglichen werden Mögliche Maßnahmen Einführung getrennter kurz- und langfristiger variabler Vergütungspläne für den Vorstand und die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Für die verschiedenen Geschäftsbereiche der Bank sind differenzierte i Vergütungsniveaus erforderlich, aber gleichzeitig iti sollte die Bank konsistente Kernprinzipien (z.b. die Anwendung risikoadjustierter Performance-Kennzahlen) und Zahlungs- und Zuteilungsverfahren bankweit nutzen Entwicklung eines ausgewogenen Benchmarking-Ansatzes: Vergleich von Governance-Strukturen, Offenlegungspraxis und Vergütung des Aufsichtsrats mit DAX 30-Unternehmen bzw. mit anderen Banken bei Vergütungsniveau und -ansatz Anpassung des Anteils der aufgeschobenen Vergütungskomponenten, um die Wettbewerbsfähigkeit zu erhöhen und übermäßige Auswirkungen auf die Erträge künftiger Jahre zu vermeiden 6

8 Empfohlene Kernprinzipien und mögliche Maßnahmen Kernprinzipien Leistungsziele müssen über klassische Kategorien wie Profitabilität und Aktienrendite hinausgehen und nachhaltige Kriterien wie Kundenzufriedenheit, Marke und Reputation sowie Werte, Kultur und Ethik berücksichtigen Variable Vergütungskomponenten sind ein wichtiges Instrument, um Mitarbeitern Anreize und Belohnungen für Geschäftsergebnisse und Verhaltensweisen zu bieten; die Höhe der variablen Vergütung g sollte von der Verantwortungsstufe abhängig sein Mögliche Maßnahmen Werte der Deutschen Bank in die Vergütungsphilosophie der Bank integrieren Einhaltung der Werte bildet Voraussetzung für Erhalt einer variablen Vergütung Anwendung verschiedener Performancekennzahlen für den Vorstand, um eine ausgewogene Balance zu erreichen Sicherstellen, dass die Kennzahlen herausfordernd und risikoadjustiert, aber nicht risikofördernd sind Einbeziehung bankweiter und geschäftsbereichsspezifischer Kennzahlen Urteilsvermögen ist ein wesent- liches Werkzeug des Managements Die meisten Mitarbeiter sollten lediglich zum Erhalt kurzfristiger variabler Vergütungen berechtigt sein Langfristige variable Vergütungskomponenten t sollten für den Vorstand und die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands verwendet werden Das Grundgehalt muss bei Mitarbeitern erhöht werden, die von der kürzlich eingeführten Obergrenze für die variable Vergütung im Verhältnis zur fixen Vergütung betroffen sind Bei allen kurzfristigen variablen Vergütungskomponenten sollte ein Ermessensspielraum bestehen; für langfristige variable Vergütungskomponenten g jedoch ein formelhafter Ansatz, um für Transparenz bei Aktionären und Mitarbeitern zu sorgen 7

9 Empfohlene Kernprinzipien und mögliche Maßnahmen Kernprinzipien Vergütungsprogramme müssen Komponenten beinhalten, die eine Ausrichtung an den Aktionärsinteressen und Risiken unterstützen Ausgewogene Verteilung muss ein Ziel des Vergütungspro- gramms sein Mögliche Maßnahmen Hoher Anteil an aufgeschobenen Vergütungskomponenten, abgestuft nach Führungsebene Rechtlich durchsetzbare Clawback-Regelungen für variable Vergütungskomponenten Langfristige i und Teile der kurzfristigen i variablen Vergütung sollten in Form von Aktien oder Bail-in Bonds gewährt werden Obligatorische Haltefristen von Aktien für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie die Führungsebene unterhalb des Vorstands Formalisierte Rolle des Risikomanagments im Vergütungsprozess Die Bank könnte ein mittelfristiges Ziel für die Vergütungsaufwendungen im Verhältnis zu den Erträgen oder Gewinnen festlegen und kommunizieren, das die Interessen von Aktionären, Management und Mitarbeitern berücksichtigt Die Ergebnisse von Vergütungsprogrammen, insbesondere des Programms für den Vorstand, sollten direkt an den Interessen der Aktionäre und anderen Zielgruppen ausgerichtet t sein Geschäftsergebnisse und strategische Entscheidungen, die sich nachteilig auf Beschäftigungszahlen und Mitarbeitervergütung auswirken, sollten sich in der Vergütung des Vorstands widerspiegeln 8

10 Empfohlene Kernprinzipien und mögliche Maßnahmen Kernprinzipien Governance-Prozesse und Offenlegungspraxis sollte den höchsten Standards weltweit genügen Mögliche Maßnahmen Alle vergütungsbezogenen Informationen im jährlichen Vergütungsbericht zusammenfassen Leserfreundlichkeit durch ein ausgewogenes Verhältnis von Text und Grafiken erhöhen Faktoren ausführlicher beschreiben, die sich auf Vergütungsentscheidungen auswirken, statt nur Ergebnisse auszuweisen Offenlegung der maximal möglichen Vergütung für Vorstandsmitglieder 9

11 Schlussbemerkungen Die Kommission ist sich der Bedeutung der Unternehmenskultur als Grundlage für ein wertebasiertes Vergütungssystem der Bank bewusst. Ein Kulturwandel braucht Zeit und muss in vielen kleinen und großen Schritten umgesetzt werden. Die Kommission ist sich bewusst, dass einige ihrer Empfehlungen Schritt für Schritt und im Laufe der Zeit eingeführt werden müssen, um ein solides, wettbewerbsfähiges und akzeptiertes Vergütungssystem zu schaffen. Vor dem Hintergrund möglicher branchenweiter Veränderungen ermutigt die Kom- mission die Deutsche Bank, eine Initiative zur Entwicklung eines Verhaltenskodex für Finanzinstitute in Betracht zu ziehen. Dieser Verhaltenskodex könnte die Kernprinzipien für die Führung von Finanzgeschäften (z. B. im Hinblick auf Produkte, Prozesse und Führungsansätze) beinhalten und die Basis für ein sich selbst regulierendes System werden, das den Bedürfnissen aller Zielgruppen gerecht wird. 10