1. Diese Bestellung zur Entwicklung und Lieferung von Hard- und Software nebst; 2. Anlage 1 Rechtliche Rahmenbedingungen

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1 Entwicklung und Lieferung von Hard- und Software (seriennah) Die von Daimler in den Vertrag einbezogenen Bedingungswerke [wie z.b. die Einkaufsbedingungen für Entwicklungsleistungen-exklusiv der Daimler AG ], Anlagen und Richtlinien stehen in unserem Lieferantenportal unter URL zur Verfügung. A. Bestandteile, Geltungsreihenfolge Diese Bestellung besteht aus den nachfolgenden Bestandteilen, die in der nachfolgend angegebenen Reihenfolge gelten. Bei Widersprüchen hat der jeweils höherrangige Bestandteil in der nachfolgend aufgeführten Geltungsreihenfolge Vorrang: 1. Diese Bestellung zur Entwicklung und Lieferung von Hard- und Software nebst; 2. Anlage 1 Rechtliche Rahmenbedingungen Anlage 1.1 Anlage 1.2 Anlage 1.3 Einkaufsbedingungen für Entwicklungsleistungen-exklusiv Informationsblatt Mindestanforderungen einer Zusammenarbeit auf dem Gebiet der Software-Entwicklung der DAIMLER AG Datenschutz und Informationssicherheit für die IT-Individual-Software- Entwicklung und IT-Dienstleistungen 3. Anlage 2 Leistungsbeschreibung Anlage 2.1 Anlage 2.2 Anlage 2.3 Technische Leistungsbeschreibung Geltende Standards und Richtlinien Projektablaufplan Seite 1 von 6

2 B. Vertragsbedingungen der Bestellung 1. Gegenstand Der Auftragnehmer wird für Daimler die aus der Anlage 2.1 Technische Leistungsbeschreibung ersichtliche Hard- und/oder Software für die dort genannten Fahrzeuge bzw. Baureihe, nachfolgend Vertragssystem genannt, bis zu dem in Anlage 2.3 Projektablaufplan genannten Zeitpunkt gemäß der Leistungsbeschreibung erfolgreich entwickeln. 2. Entwicklungsleistung und -dokumentation 2.1 Die Entwicklungsergebnisse sowie die technischen Anforderungen daran ergeben sich aus der zwischen den Parteien vereinbarten Anlage 2.1 Technische Leistungsbeschreibung. Diese werden entsprechend der laufenden Entwicklungen von den Parteien einvernehmlich fortgeschrieben. Die Entwicklungsleistungen des Auftragnehmers sind entsprechend den Vorgaben der Leistungsbeschreibung zu dokumentieren. Die Dokumentation ist Daimler zu jeder Zeit auf Anforderung zur Verfügung zu stellen. 2.2 Die Entwicklungsarbeiten sind gemäß dem Anlage 2.3 Projektablaufplan durchzuführen. Jeder in diesem Plan als Meilenstein/Quality Gate gekennzeichnete Schritt bedarf der Zustimmung von Daimler. Sollte dieser Zeitplan nicht eingehalten werden können, werden sich die Parteien hierüber unter Angabe der Gründe für die Terminverzögerung unverzüglich informieren und die erforderlichen Maßnahmen festlegen. Die in dem Ablaufplan vereinbarten Fristen sind verbindlich. Ein drohender Verzug ist Daimler unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Ist der Auftragnehmer mit der Leistung in Verzug, kann Daimler nach fruchtlosem Ablauf einer angemessenen Nachfrist vom Vertrag zurücktreten und Schadenersatz statt der Leistung verlangen. Bei Verzug hat der Auftragnehmer Daimler auch dadurch entstehenden Mehraufwand zu ersetzen. Weitergehende Ansprüche von Daimler bleiben unberührt. 2.3 Der Auftragnehmer muss für seine Leistungen die neuesten anerkannten Regeln der Wissenschaft und Technik sowie die vereinbarten technischen Daten einhalten. Ferner darf das Vertragssystem nicht mit Mängeln behaftet sein, die den Wert oder die Tauglichkeit für die vorausgesetzte Verwendung aufheben oder mindern. Maßgeblich ist der Stand zum Zeitpunkt der Abnahme des Vertragssystems. Seite 2 von 6

3 2.4 Der Auftragnehmer wird das Vertragssystem so entwickeln, dass dieses in zukünftige Modellreihen von Daimler mit geringem Anpassungsaufwand eingesetzt werden kann. Der Auftragnehmer ist verpflichtet, das zu erstellende Vertragssystem so ausführlich und verständlich zu dokumentieren, dass sie auch durch einen Dritten gewartet und weiterentwickelt werden kann. 2.5 Der Auftragnehmer verpflichtet sich, bei der Entwicklung alle Anforderungen an die Entwicklungsergebnisse gemäß Anlage 2.2 Geltende Standards und Richtlinien zu erfüllen. Sollte der in Anlage 2.2 Geltende Standards und Richtlinien nicht dem neusten anerkannten Regeln der Wissenschaft und Technik entsprechen, so hat der Auftragnehmer Daimler entsprechende Änderungsvorschläge zu unterbreiten. Die Parteien werden sich gegenseitig nach vorheriger Abstimmung alle für die Durchführung der Entwicklungsleistungen erforderlichen Auskünfte rechtzeitig erteilen. Etwaige der jeweils anderen Partei zur Durchführung der Leistungen überlassenen Unterlagen, Gegenstände oder sonstige Hilfsmittel werden leihweise zur Verfügung gestellt. Sie sind ausschließlich für die Durchführung dieser Leistungen zu verwenden und danach zurückzugeben. 2.6 Der Auftragnehmer liefert die in der Anlage 1.2 Informationsblatt Mindestanforderungen einer Zusammenarbeit auf dem Gebiet der Software- Entwicklung der DAIMLER AG aufgeführten Bestandteile des Vertragssystems an Daimler aus. 2.7 Es ist dem Auftragnehmer nicht gestattet sog. "Freie Software" oder "Open Source Software", d.h. Software, die regelmäßig kostenfrei und quelloffen bezogen werden kann (OSS), im Vertragssystem zum Zwecke der Vertragserfüllung einzubeziehen. Dies gilt auch dann, wenn deren Lizenz- und Nutzungsbestimmungen den Gebrauch dieser OSS für die Softwareentwicklung in ursprünglicher, geänderter, abgeleiteter oder sonstiger Form ausdrücklich gestatten. Der Einsatz von OSS kann im Einzelfall gestattet werden, wenn der Auftragnehmer (i) den Einsatz einer OSS schriftlich bei Daimler beantragt, (ii) die dazugehörigen Lizenzund Nutzungsbestimmungen übermittelt, (iii) die Gründe (Vorteile/Nutzen) für den Einsatz von OSS mitteilt und (iv) Daimler in die Nutzung dieser OSS zur Vertragserfüllung schriftlich einwilligt. Eine Nutzung von OSS ohne die vorherige schriftliche Einwilligung von Daimler gilt als wesentliche vertragliche Pflichtverletzung. Enthält eine Vertragsleistung des Auftragnehmers von Daimler nicht freigegebene OSS, gilt diese Vertragsleistung als mangelhaft. Seite 3 von 6

4 2.8 Der Auftragnehmer wird bei der Leistungserbringung die Grundsätze ordnungsgemäßer Datenverarbeitung (GoDV) beachten. Darunter fallen z.b. Schutz gegen Schadsoftware (z.b. Trojaner, Viren, Spyware usw.), Informationssicherheitsund Datensicherungsmaßnahmen, die Beachtung von Datenschutzbestimmungen sowie sämtliche Vorkehrungen und Maßnahmen nach dem jeweils aktuell anerkannten Stand der ITK-Technik. Für den Datenschutz und die Informationssicherheit gilt zusätzlich die Anlage 1.3 Datenschutz und Informationssicherheit für die IT-Individual-Software-Entwicklung und IT- Dienstleistungen. 2.9 Der Auftragnehmer hat darauf hinzuweisen, wenn die Wiederausfuhr von Waren oder Leistungen nach den jeweils einschlägigen Exportbestimmungen der Bundesrepublik Deutschland oder der Europäischen Union ausgeschlossen oder genehmigungspflichtig ist. Schäden durch Verletzung dieser Hinweispflicht hat der Auftragnehmer Daimler zu ersetzen. 3. Entwicklungsergebnis, Erfindungen, Schutzrechte Die Nutzung von Entwicklungsergebnissen, Schutzrechte bzw. sonstiger Rechte ist in Ziffer 4.1 und Ziffer 4.2 der 0 Einkaufsbedingungen für Entwicklungsleistungenexklusiv geregelt. 4. Übergabe und Abnahme des Vertragssystems Die Entwicklung endet mit der Ablieferung des vollständigen Vertragssystems bei Daimler und schriftlicher Abnahme des Vertragssystems durch Daimler. Freigaben von Meilenstein und Quality Gates bzw. Prüfungen von Zwischenergebnissen sind keine Abnahmen. Darüber hinaus gelten die Regelungen, wie sie in Ziffer 2.5 der Anlage 1.1 Einkaufsbedingungen für Entwicklungsleistungen-exklusiv beschrieben sind. 5. Änderungsmanagement Für den Umgang mit Änderungen finden die Regelungen, wie sie in Ziffer 3 ( Auftragsänderungen ) von Anlage 1.1 Einkaufsbedingungen für Entwicklungsleistungen-exklusiv beschrieben sind, Anwendung. Seite 4 von 6

5 6. Mängelhaftung und sonstige Haftung 6.1 Der Auftragnehmer leistet Gewähr für die Fehlerfreiheit seiner Entwicklungsleistungen. 6.2 Der Auftragnehmer verpflichtet sich, bei seinen Entwicklungsleistungen eine von Schutzrechten Dritter freies Vertragssystem zu erzielen. Sind oder werden dem Auftragnehmer Schutzrechte Dritter bekannt, die dem Vertragssystem entgegenstehen, hat er diese Daimler unverzüglich nach bekannt werden mitzuteilen und die Entscheidung von Daimler über deren Verwertung oder Nichtverwertung einzuholen. Der Auftragnehmer stellt Daimler und ihre Kunden von allen Ansprüchen aus der Benutzung solcher Schutzrechte frei. 6.3 Im Übrigen gelten die gesetzlichen werkvertraglichen Vorschriften. 7. Datenschutz Der Auftragnehmer ist zur Einhaltung aller datenschutzrechtlichen Bestimmungen in jeweils geltender Fassung verpflichtet. Der Auftragnehmer hat alle Mitarbeiter nach den einschlägigen datenschutzrechtlichen Bestimmungen zu belehren und auf das Datengeheimnis zu verpflichten. Diese Erklärungen sind Daimler oder dessen Datenschutzbeauftragten auf Verlangen vorzulegen. Der Auftragnehmer teilt Daimler auf Verlangen den/die Namen sowie die Kontaktdaten des/der Ansprechpartner(s) für Datenschutz und Informationssicherheit mit. Falls durch den Auftragnehmer personenbezogene Daten außerhalb der Europäischen Union (EU) verarbeitet werden oder falls durch den Auftragnehmer auf personenbezogene Daten aus Staaten, die außerhalb der EU sind, zugegriffen wird, verpflichtet sich der Auftragnehmer zur Einhaltung der Anlage Datenschutz und Privacy Daimler Code of Conduct für Kunden/Lieferanten sowie der Anlage Datenschutz und Privacy Daimler Code of Conduct für Human Resources, die unter in unserem Lieferantenportal unter URL zur Verfügung stehen. Seite 5 von 6

6 8. Kündigung 8.1 Daimler kann diese Bestellung mit einer Kündigungsfrist von 1 (einem) Monaten zum Monatsende schriftlich kündigen, wenn die Wettbewerbsfähigkeit des Auftragnehmers trotz schriftlicher Mahnung mit angemessener Fristsetzung hinsichtlich Qualität, Preis, Technologie oder Termintreue erheblich beeinträchtigt ist. In diesem Fall bestehen gegenüber Daimler keinerlei Ansprüche welcher Art auch immer, einschließlich unter anderem Ansprüchen auf Erstattung der Entwicklungskosten, Abbruchkosten, Ansprüchen wegen entgangenen Gewinns oder Ansprüchen wegen Verletzung geistigen Eigentums oder auf Lizenzgebühren. 8.2 Das Recht der Parteien zu einer fristlosen Kündigung dieser Bestellung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Dasselbe gilt für das Recht von Daimler zur Kündigung nach 649 BGB. 8.3 Eine Kündigung bedarf der Schriftform. Seite 6 von 6