Deutsche Börse und London Stock Exchange Group schaffen einen führenden globalen Marktinfrastrukturanbieter mit europäischem Sitz

Transkript

1 Deutsche Börse und London Stock Exchange Group schaffen einen führenden globalen Marktinfrastrukturanbieter mit europäischem Sitz Informationen für Aktionäre der Deutsche Börse AG

2 Das Wichtigste in Kürze n Die Aktien der Deutsche Börse AG werden im Verhältnis 1:1 in Aktien des zusammengeschlossenen Unternehmens umgetauscht. n Ihre Annahme des Tauschangebots muss schriftlich bei der Depotbank erfolgen. n Der Aktienumtausch ist bis zum 12. Juli 2016 möglich. n Ein Verpassen des Umtauschs birgt Risiken für Sie als Aktionär. Die Deutsche Börse AG und die London Stock Exchange Group plc (LSEG) wollen zusammen einen führenden globalen Marktinfrastrukturanbieter mit europäischem Sitz schaffen. Als Aktionär der Deutsche Börse AG haben Sie die historische Chance, durch einen Aktientausch an dem gemeinsamen Unternehmen beteiligt zu werden. Der Zusammenschluss führt zu einer signifikanten Wertsteigerung, von der Sie als Aktionär profitieren können. Die Transaktion steigert nicht nur den Wert durch Kostensynergien, sie bietet zudem erhebliches Potenzial für Umsatzsynergien. Das zusammengeschlossene Unter nehmen wird seine Hauptsitze in Frankfurt und London beibehalten und auch an beiden Standorten börsennotiert sein. Darüber hinaus stärkt die Verbindung von Frankfurt und London beide Finanzplätze in ihren jeweiligen Heimatmärkten und international. Dieser Flyer gibt Antworten auf zentrale Fragen zum geplanten Zusammenschluss. Finanzkennzahlen zum 31. Dezember 2015 London Stock Exchange Deutsche Börse Gesamterlöse Mio Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) Mio Marktkapitalisierung 1) Mrd. 13,3 14,1 Mitarbeiter rund rund ) Stand: 15. März 2016

3 Warum passen Deutsche Börse und LSEG gut zusammen? Geschäftsbereiche, Anlageklassen und geografische Präsenz beider Unternehmen passen hervorragend zueinander. Durch den Zusammenschluss können zunehmend komplexe Kundenbedürfnisse besser befriedigt werden. Die Produktangebote von Deutscher Börse und LSEG ergänzen sich. Das gemeinsame Unternehmen wird Kunden beispielsweise noch besser bei Investitionen, im Handel sowie beim Risiko- und Bilanzmanagement unterstützen können. Zudem wird man Kunden bei der Umsetzung neuer regulatorischer Rahmenbedingungen helfen. Außerdem wird das zusammengeschlossene Unternehmen den Bedürfnissen globaler Kunden gerecht und unterstützt die Entwicklung einer stabilen Kapitalmarktunion in Europa. Die Verbindung von London und Frankfurt stärkt das Wirtschaftswachstum und schafft Arbeitsplätze, indem die Marktinfrastrukturen von Europas größten Volkswirtschaften miteinander verbunden werden. Die Fusion verbessert zudem die Ausgangslage für weiteres Wachstum in Asien und den USA. Mit dem wegweisenden Zusammenschluss von Deutscher Börse und LSEG entsteht ein Marktinfrastrukturanbieter mit einem breiten Umsatzmix nach Produkten und Regionen, der eine hervorragende Position im globalen Wettbewerb einnimmt. Starke Marktposition des zusammengeschlossenen Unternehmens Gesamterlöse 2015 (in Mrd. ) 4,7 4,2 3,1 3,0 2,8 2,0 1,6 Gem. Unternehmen ICE Nasdaq CME Group Gruppe Deutsche Börse LSEG HKEX

4 Warum sollte ich umtauschen? Nicht nur für Kunden, auch für Sie als Aktionär schafft der Zusammenschluss Wert. Bereits im ersten Jahr nach Abschluss der Transaktion wird ein positiver Effekt auf den bereinigten Cashflow je Aktie erwartet. Die beiden Partner gehen von jährlichen Kostensynergien von rund 450 Mio. aus. Diese werden voraussichtlich ab dem dritten Jahr nach Vollzug der Transaktion voll wirksam. Die Synergien kommen u. a. aus der Harmonisierung verschiedener Technologieplattformen. Darüber hinaus rechnen Deutsche Börse und LSEG mit erheb lichem Potenzial für Umsatzsynergien. Chancen für gemeinsames Wachstum liegen u. a. darin, neuen und bestehenden Kunden existierende und innovative neue Produkte über ein erweitertes globales Vertriebsnetz anzubieten. Außerdem schafft der Zusammenschluss einen führenden Anbieter von Daten-, Analyse- und Informationsprodukten. Auch im Bereich Risikound Bilanzmanagement wird sich das Angebot weiterentwickeln.

5 Was passiert, wenn ich nicht umtausche? Jede einzelne Aktie zählt. Damit der Zusammenschluss erfolgreich ist, muss die große Mehrheit der Deutsche Börse-Aktien umgetauscht werden. Gelingt der Umtausch nicht in diesem Umfang, würden die Ziele der Transaktion nicht erreicht Ziele, die im Interesse des Unternehmens, der Kunden, der Finanzplätze Frankfurt und London und natürlich auch in Ihrem Interesse als Aktionär liegen. Welche Risiken gehe ich ein, wenn ich die Deutsche Börse-Aktie trotz des Umtauschs weiter halte? In diesem Fall bleiben Sie Aktionär der Deutsche Börse AG. Die Deutsche Börse AG wird jedoch nach dem Zusammenschluss in der neuen Holdingstruktur einen Mehrheitsaktionär haben, der mehr als 75 Prozent der Aktien und damit auch die Mehrheit der Stimmrechte an der Deutsche Börse AG hält und somit maßgeblichen Einfluss auf sämtliche Beschlüsse der Hauptversammlung nehmen kann. Ferner wird der Handel in den verbliebenen Aktien der Deutsche Börse AG dann mit hoher Wahrscheinlichkeit deutlich weniger gut möglich sein als momentan, da die Liquidität abnehmen wird.

6 So funktioniert der Zusammenschluss Eine Holding mit Sitz in Großbritannien unterbreitet den Aktionären der Deutsche Börse AG ein öffentliches Übernahmeangebot. Dieses öffentliche Übernahmeangebot sieht eine Mindest annahmequote von 75 Prozent der Deutsche Börse Aktien vor. Parallel dazu müssen die Aktionäre der LSEG auf einer außerordentlichen Hauptversammlung einem gerichtlich zu genehmigenden Scheme of Arrangement zustimmen. Erforderlich ist die Zustimmung von mehr als 50 Prozent der anwesenden LSEG-Aktionäre, die mindestens 75 Prozent des Aktienkapitals repräsentieren. Im Ergebnis werden unter dem Dach der neuen Holding Deutsche Börse AG und LSEG zusammengeführt. Der rechtliche Sitz der Holding ist Großbritannien, seine Hauptsitze wird das zusammengeschlossene Unternehmen in Frankfurt und London haben. Carsten Kengeter, Vorstandsvorsitzender der Deutsche Börse AG, wird auch CEO der neuen Holding. Die Holding-Gesellschaft wird ein Premium Listing an der London Stock Exchange sowie eine Notierung im Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse anstreben. Umsetzung des Zusammenschlusses Neue Holding Übernahmeangebot Deutsche Börse AG-Aktionäre Scheme of Arrangement LSEG-Aktionäre Struktur nach dem Zusammenschluss Frühere Deutsche Börse AG- und LSEG-Aktionäre Neue Holding % 1) 100 % Deutsche Börse AG LSEG 1) Abhängig von der Annahmequote des Aktientausches

7 Die Aktien der neuen Holding sind damit weiterhin in Euro in Deutschland handelbar. Es wird erwartet, dass die Aktien in die Indexfamilien von DAX, EURO STOXX und FTSE Russel aufgenommen werden. Wie kann ich meine Aktien umtauschen? Um Ihre Deutsche Börse-Aktien umzutauschen, müssen Sie gegenüber Ihrer Depotbank schriftlich die Annahme des Angebots erklären. Das Formular dafür erhalten Sie in der Regel automatisch von Ihrer Depotbank. Wie ist der Zeitplan? Die Annahmefrist, in der Sie als Aktionär der Deutsche Börse AG Ihre Aktien tauschen können, beginnt am 1. Juni und endet am 12. Juli Parallel zum Umtausch streben die beteiligten Unternehmen die wettbewerbs rechtlichen und aufsichtsrechtlichen Genehmigungen an. Die Transaktion wird voraussichtlich bis Ende 2016 oder im Laufe des ersten Quartals 2017 abgeschlossen sein. Wo finde ich weitere Informationen? Für alle Aspekte der Transaktion steht Ihnen die Website zur Verfügung. Darüber hinausgehende Fragen können Sie gern auch persönlich an unsere Hotline richten, die Sie telefonisch Montag bis Freitag von 8 bis 20 Uhr erreichen unter: +49(0)

8 Rechtliche Hinweise Die London Stock Exchange Group plc ( LSEG oder London Stock Exchange ), die Deutsche Börse AG ( Deutsche Börse ), die neue Holding-Gesellschaft HLDCO123 PLC ( UK TopCo ) sowie Tochtergesellschaften, Rechts- bzw. Finanzberater oder Beauftragte (d.h. Organe bzw. Organmitglieder, Mitarbeiter, Berater, Vertreter oder sonstige Beauftragte) der LSEG bzw. der Deutschen Börse übernehmen keine Haftung und geben weder jetzt noch künftig irgendwelche Zusicherungen, noch übernehmen sie irgendwelche Verpflichtungen, weder ausdrücklich noch stillschweigend, im Hinblick auf in diesem Flyer enthaltene Informationen bzw. Prognosen oder hierin zum Ausdruck gebrachte Meinungen oder für Fehler, Auslassungen oder falsche Angaben in diesem Flyer. Wenn solche Zusicherungen gegeben oder Verpflichtungen übernommen werden, darf auf die entsprechenden Informationen nicht vertraut werden. Die LSEG, die Deutsche Börse, UK TopCo sowie Tochtergesellschaften, Rechts- bzw. Finanzberater oder Beauftragte der LSEG bzw. der Deutschen Börse geben keinerlei Zusicherungen (weder ausdrücklich noch stillschweigend) im Hinblick auf in diesem Flyer beschriebene Sachverhalte (oder Sachverhalte, auf die in sonstiger Weise hierin Bezug genommen wird) oder hinsichtlich der sachlichen und inhaltlichen Richtigkeit und Vollständigkeit dieses Flyers oder sonstiger schriftlicher oder mündlicher Aussagen und haben nieman den zur Abgabe solcher Zusicherungen ermächtigt. Dieser Flyer stellt kein Verkaufsangebot und keine Aufforderung zur Investition in die LSEG, die Deutsche Börse oder UK TopCo oder deren Vermögenswerte dar, und die hierin enthaltenen Informationen sind nicht dazu bestimmt, als Grundlage für einen Vertrag, Investitionsentscheidungen oder für die Entscheidung zum Kauf solcher Vermögenswerte oder zur Investition in diese zu dienen. Bei der Bewertung der hierin enthal tenen Informationen sollte sich der Leser ausschließlich von seinem eigenen Urteil und seiner eigenen Prüfung und Analyse leiten lassen. Die LSEG, die Deutsche Börse sowie Tochtergesellschaften, Rechts- bzw. Finanzberater oder Beauftragte der LSEG bzw. der Deutschen Börse sind nicht verpflichtet, dem Leser Zugang zu weiteren Informationen zu gewähren oder Unstimmigkeiten bzw. Auslassungen in diesem Flyer nachträglich zu korrigieren bzw. zu ergänzen. Dieser Flyer (einschließlich aller weiteren mündlichen oder schriftlichen Informationen) wird unter dem Vorbehalt erstellt, dass die hierin enthaltenen Informationen der Vertraulichkeit unterliegen und (ebenso wie alle weiteren dem Leser ggf. gelieferten Informationen) vom Leser ausschließlich zu Informationszwecken (und nicht zur Beurteilung von Investitions-, Kauf-, Veräußerungs- oder sonstigen Geschäften) verwendet und weder insgesamt noch teilweise an Dritte weitergegeben oder verviel fältigt werden dürfen; hierin enthaltene Informationen dürfen auch sonst nicht weitergegeben werden, weder auf elektronischem Wege noch auf andere Weise, und sind auf jederzeitige Aufforderung der LSEG, der Deutschen Börse oder der UK TopCo zusammen mit sämtlichen weiteren Kopien zurückzugeben. Die Nichtbeachtung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die anwendbaren Wertpapiergesetze darstellen. Diese Materialien sind nicht zur direkten oder indirekten Verbreitung in den oder in die Vereinigten Staaten (einschließlich ihrer Territorien und Außengebiete, sämtlicher Staaten der Vereinigten Staaten und des District of Columbia) bestimmt.

9 Diese Materialien stellen kein Angebot und keine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar und sind nicht Bestandteil eines solchen Angebots. Die UK TopCo-Aktien wurden und werden nicht gemäß dem US-Securities Act von 1933 (der US Securities Act ) oder gemäß den Wertpapierge setzen eines Staates oder einer anderen Rechtsordnung der Vereinigten Staaten registriert. Dementsprechend dürfen die UK TopCo-Aktien ohne Registrierung gemäß dem US Securities Act bzw. ohne Befreiung von der Registrierungspflicht weder dire kt noch indirekt in den oder in die Vereinigten Staaten angeboten, verkauft, weiter verkauft, geliefert, verteilt oder anderweitig übertragen werden. Die im Rahmen des geplanten Erwerbs der LSEG im Wege eines Scheme of Arrangement ausgegebenen UK TopCo-Aktien werden voraussichtlich unter Berufung auf die in Section 3(a)(10) des US Securities Act vorgesehene Befreiung von den Registrierungspflichten des US Securities Act ausgegeben. Im Zusammenhang mit dem Angebot für die Deutsche Börse wird es kein öffentliches Angebot von in den Vereinigten Staaten ausgegebenen UK TopCo-Aktien nach deutschen Übernahmevorschriften in den Vereinigten Staaten geben. Dieses Dokument (einschließlich der durch Bezugnahme hierin mit einbezogenen Infor mationen) enthält zukunftsbezogene Aussagen zur Finanz- und Ertragslage sowie den Geschäftsaussichten der LSEG, der Deutschen Börse und der UK TopCo sowie zu bestimmten Plänen und Zielen der LSEG, der Deutschen Börse bzw. der UK TopCo für die Unternehmensgruppe nach Vollzug der Fusion. Solche zukunfts bezogenen Aussagen lassen sich daran erkennen, dass sie keine aktuellen oder historischen Fakten betreffen. Häufig werden darin Wörter wie mit etwas rechnen, Zielvorgabe, erwarten, schätzen, beabsichtigen, planen, Ziel, hoffen, fortsetzen, glauben, anstreben, werden, können, würde(n), könnte(n), sollte(n) oder Wörter ähnlicher Bedeutung sowie Verneinungen davon verwendet. In diesem Flyer enthaltene zukunftsbezogene Aussagen bringen Überzeugungen und Erwartungen der LSEG und der Deutschen Börse zum Ausdruck, die aber mit Risiken und Unsicherheiten verbunden sind, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten. Darum darf auf solche zukunftsbezogenen Aussagen nicht uneingeschränkt vertraut werden. Zukunftsbezogene Aussagen sind insbesondere Aussagen zu (i) künftigen Investitionen, Ausgaben und Einnahmen, der künftigen wirtschaftlichen Leistung, Finanzlage oder Dividendenpolitik, künftigen Verlusten und Zukunftsaussichten; (ii) Geschäfts- und Management-Strategien sowie dem Ausbau und Wachstum der Geschäftstätigkeit der LSEG, der Deutschen Börse bzw. der UK TopCo und (iii) den Auswirkungen staatlicher Regu lierung auf die Geschäftstätigkeit der LSEG, der Deutschen Börse bzw. der UK TopCo. Solche zukunftsbezogenen Aussagen stellen keine Garantien hinsichtlich der künftigen Leistung dar. Sie basieren vielmehr auf derzeitigen Ansichten und Annahmen und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und weitere Faktoren, von denen viele außerhalb des Einflussbereichs der LSEG, der Deutschen Börse und der UK TopCo liegen und schwer vorhersehbar sind, weshalb die tatsächlichen Ergeb nisse, Leistungen oder Entwicklungen von den ausdrücklich oder implizit mit den zukunftsbezogenen Aussagen gegebenen Darstellungen erheblich abweichen können. Die in diesem Flyer enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen werden aus Sicht des heutigen Tages getroffen. Über das gesetzlich vorgeschriebene Maß hinaus geben die LSEG, die Deutsche Börse und UK TopCo diesbezüglich keinerlei Zusicherungen und übernehmen keine Gewähr. Jegliche Verpflichtung zur nachträglichen Korrektur oder Überarbeitung hierin enthaltener zukunftsbezogener Aussagen, um Änderungen hinsichtlich der ihnen zugrunde liegenden Erwartungen, Ereignisse, Bedingungen oder Umstände Rechnung zu tragen, wird hiermit ausdrücklich ausgeschlossen.

10 Herausgeber Deutsche Börse AG Frankfurt am Main Mai 2016 Bestellnummer Markenverzeichnis DAX ist eine eingetragene Marke der Deutsche Börse AG. EURO STOXX ist eine eingetragene Marke der STOXX Ltd.