Auszüge aus dem GESELLSCHAFTSVERTRAG. 1 Firma, Sitz

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1 Auszüge aus dem GESELLSCHAFTSVERTRAG 1 Firma, Sitz Die Firma der Gesellschaft lautet: HPCA-Wohnheim für Menschen mit geistiger Behinderung GmbH & Co. KG. Sitz der Gesellschaft ist München. 2 Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb eines bebauten oder unbebauten Grundstücks, die Errichtung oder der Ankauf eines Wohnheims für Menschen mit geistiger Behinderung sowie die Vermietung des erworbenen Grundbesitzes und der Baulichkeiten an die Augustinum gemeinnützige GmbH oder deren Rechtsnachfolger. 3 Gesellschafter Gesellschafter können folgende natürliche und juristische Personen sein: - Die HPCA-Wohnheim GmbH oder deren Rechtsnachfolger, - die Augustinum gemeinnützige GmbH oder deren Rechtsnachfolger. - Eltern, Geschwister, Angehörige 2. Grades in gerader oder 2. Grades in seitlicher Linie, deren Angehöriger von der Augustinum gemeinnützige GmbH bereits betreut wird oder künftig betreut werden soll. - Eltern, Geschwister, Angehörige 2. Grades in gerader oder 2. Grades in seitlicher Linie, deren Angehöriger von einer gemeinnützigen Körperschaft betreut wird, deren Zweck die Behindertenfürsorge ist. - Behinderte, die von der Augustinum gemeinnützige GmbH oder einer anderen gemeinnützigen Körperschaft betreut werden oder zukünftig betreut werden sollen oder in einer Einrichtung der Augustinum-Gruppe gemeinnützige GmbH oder einer anderen gemeinnützigen Körperschaft untergebracht sind oder untergebracht werden sollen. Komplementärin ist die HPCA-Wohnheim GmbH mit Sitz in München. Sie erbringt keine Einlage und hat keinen Kapitalanteil. Es wird angestrebt, das Kommanditkapital insgesamt auf einen Betrag zu erhöhen, der EUR ,00 pro Wohnheimplatz in der Wohnanlage der Gesellschaft entspricht. 1

2 Die Gesellschaft wird entweder ein Grundstück erwerben, um dann für dieses den Bau eines Gebäudes in Auftrag zu geben, das als Wohnheim für Menschen mit geistiger Behinderung dienen soll, oder aber ein solches Gebäude komplett mit dem dazu gehörigen Grundstück erwerben. Die Einlagen sind daher nach schriftlicher (hierzu gehört auch ) Aufforderung durch die Komplementär-GmbH, die hierzu der Zustimmung des Gesellschafterausschusses bedarf wie folgt zu leisten: 10 % innerhalb von vierzehn Tagen nach Eintragung des Kommanditisten im Handelsregister, 40 % innerhalb von einer Woche nach Abschluss des Kaufvertrages über das zu bebauende Grundstück bzw. über das Gebäude mit Grundstück die restlichen 50% jeweils vierzehn Tage vor den im Vertrag über die Gebäudeerrichtung bzw. im Kaufvertrag über das Gebäude mit Grundstück vereinbarten Zahlungszielen. 4 Gesellschafterausschuss Die Gesellschaft hat einen Gesellschafterausschuss. Aufgaben des Gesellschafterausschusses ist es, die Komplementärin bei der Geschäftsführung zu beraten. Er ist regelmäßig über den Baufortschritt und die Kostenentwicklung zu informieren. Folgende Angelegenheiten bedürfen der Zustimmung des Gesellschafterausschusses: - Abschluss, Änderung und Auflösung des Mietvertrages mit der Augustinum gemeinnützige GmbH oder deren Rechtsnachfolger, - Baumaßnahmen, die den Wert von EUR ,00 übersteigen, - der Verkauf und die Abtretung von Gesellschaftsanteilen. Die Amtszeit der Mitglieder beträgt drei Jahre 2

3 5 Aufnahme in ein Wohnheim der Augustinum gemeinnützige GmbH Die Augustinum ggmbh als Mieter der von der Gesellschaft errichteten Immobilie bietet den Kommanditisten den Abschluss eines Heimvertrages mit der Augustinum ggmbh für sich selbst oder einen von Ihnen benannten geistig behinderten Angehörigen und für das von der Gesellschaft errichtete und von der Augustinum ggmbh betriebene Wohnheim an. Dieses Angebot gilt nur für den Fall, dass nicht gravierende pädagogische oder medizinische Gründe einer Unterbringung in dem von der Gesellschaft errichteten Wohnheim entgegen stehen. Wird ein Bedarf nicht sofort bei Bezugsfähigkeit des Wohnheims angemeldet, so soll die Aufnahme möglichst sofort, spätestens aber nach 24 Monaten erfolgen. Können mangels freier Plätze nicht alle Belegungswünsche von Kommanditisten berücksichtigt werden, entscheidet die zeitliche Reihenfolge der per Einschreiben mit Rückschein an die Augustinum ggmbh gerichteten Aufnahmeersuchen. Sollte ein Kommanditist oder ein geistig behinderte Angehöriger des Kommanditisten in das von der Gesellschaft errichtete Wohnheim nicht aufgenommen werden können, besteht ein Anspruch auf Aufnahme in eine andere in Betracht kommende Einrichtung der Augustinum ggmbh. Ein späterer Umzug in das von der Gesellschaft errichtete Wohnheim ist möglich, sofern nicht gravierende pädagogische oder medizinische Gründe dem entgegenstehen. 7 Geschäftsführung, Vertretung Zur Geschäftsführung ist allein die Komplementärin berechtigt und verpflichtet. Sie vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. 8 Gesellschafterbeschlüsse Die von den Gesellschaftern in Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschlussfassung. Die Beschlüsse der Gesellschaft werden in Gesellschafterversammlungen am Sitz der Gesellschaft gefasst. Gesellschafterbeschlüsse bedürfen, sofern in diesem Gesellschaftervertrag nicht etwas anderes bestimmt ist, einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. Enthaltungen werden dabei nicht mitgezählt. Ein gültiger Mehrheitsbeschluss setzt jedoch in jedem Fall voraus, dass auch die Komplementärin mit ihrer Stimme für den Beschluss gestimmt hat. Verweigert die Komplementärin die Zustimmung zu einem Gesellschafterbeschluss ist unverzüglich mit einer Frist von zwei bis vier Wochen durch die Komplementärin eine neue Ge- 3

4 sellschafterversammlung einzuberufen, auf der der Beschlussgegenstand der Gesellschafterversammlung nochmals zur Entscheidung vorgelegt wird. Diese Gesellschafterversammlung wird durch einen Geschäftsführer der Augustinum gemeinnützige GmbH, die alleiniger Gesellschafter der Komplementärin ist, moderiert. Änderungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. Je EUR 50,00 eines Festkapitalanteils gewähren eine Stimme. Die Komplementärin hat unabhängig davon, ob sie am Festkapital der Gesellschaft beteiligt ist eine Stimme. Halten mehrere Personen gemeinschaftlich eine Einlage, so können sie ihr Stimmrecht nur einheitlich ausüben. Eine uneinheitliche Ausübung der Stimmrechte gilt als Enthaltung. Jeder Gesellschafter kann sich bei der Beschlussfassung durch einen anderen Gesellschafter oder eine andere Person seines Vertrauens, die er schriftlich bevollmächtigen muss, vertreten lassen. Der Ankauf des zu bebauenden Grundstücks ist durch die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75 % der gesellschaftsvertraglich vorhandenen Stimmen zu beschließen. 9 Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung hat jährlich mindestens einmal stattzufinden. Gesellschafterversammlungen sind von der Komplementärin einzuberufen. Sie ist hierzu verpflichtet, wenn Kommanditisten, deren Kapitalanteil zusammen mindestens 25 % des Festkapitals der Gesellschaft betragen, dies beantragen. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter 75 % aller Stimmen der Gesellschaft auf sich vereinigen. Aufgabe der Gesellschafterversammlung ist - Die Feststellung des Jahresabschlusses; - die Wahl des Abschlussprüfers; - die Entlastung der Komplementärin; - die Entscheidung darüber, welches Grundstück gekauft wird; - die Entscheidung über den Bauantrag; - die Entscheidung über den Generalunternehmer bzw. Verkäufer der Immobilie. 4

5 16 Veräußerung Die Veräußerung von Anteilen ist nur mit Zustimmung der Komplementärin und des Gesellschafterausschusses zulässig. Sie darf nur an Mitgesellschafter oder aber an Personen erfolgen, die die Voraussetzungen des 3 Abs. 1) erfüllen. Keiner Zustimmung bedarf die Veräußerung von Anteilen oder Teilen von Anteilen durch die Augustinum gemeinnützige GmbH oder deren Rechtsnachfolgerin. 17 Tod eines Gesellschafters Beim Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit seinem/seinen Erben fortgesetzt, wenn der Erbe, einer der Erben oder die Erben oder der/die Vermächtnisnehmer die Voraussetzung des 3 Abs. 1) erfüllen oder der Erbe, die Erben oder einer der Erben die Betreuung des/der Behinderten übernehmen. Liegen bei den Erben/Vermächtnisnehmern eines Gesellschafters die vorstehend genannten Voraussetzungen nicht vor, so wächst der Gesellschaftsanteil des verstorbenen Gesellschafters den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung an der Gesellschaft zu. Die weichenden Erben/Vermächtnisnehmer erhalten die in 19 geregelte Abfindung. Die Gesellschafter, die Angehörigen eines behinderten Bewohners sind, sollen die Anteile an der Gesellschaft dem behinderten Angehörigen vermächtnisweise zuwenden. Die Augustinum gemeinnützige GmbH soll als Nachvermächtnisnehmer ( 2191 BGB) nach dem Tod des behinderten Angehörigen eingesetzt werden. Den Gesellschaftern ist bekannt, dass diese letztwillige Verfügung grundsätzlich geeignet ist, den Zugriff der Sozialverwaltung auf den Gesellschaftsanteil auszuschließen. Sollten die Angehörigen beabsichtigen die Augustinum ggmbh als Nachvermächtnisnehmer einzusetzen, kann der Beitritt der Angehörigen zur Gesellschaft erst erfolgen, wenn die zuständige Heimaufsichtsbehörde die Zustimmung zum Beitritt zur Gesellschaft hierzu erteilt hat. 5

6 19 Abfindung In den Fällen des Ausscheidens eines Kommanditisten hat der ausscheidende Gesellschafter bzw. haben diejenigen, die den Kommanditanteil von Todes wegen erworben werden, Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung errechnet sich nach Maßgabe der folgenden Vorschriften. Die Abfindung entspricht dem Festkapitalkonto. Sie erhöht sich um den positiven Betrag des für den Gesellschafter geführten Darlehenskontos und um den positiven Betrag des für den Gesellschafter geführten Rücklagenkontos. Sie kürzt sich um das für den Gesellschafter geführte Verlustvortragskonto. Scheidet der Gesellschafter mit Ablauf eines Geschäftsjahres aus, so ist für die o.g. Werte der auf diesen Zeitpunkt zu errichtende Jahresabschluss maßgebend. 20 Liquidation Der Liquidationsgewinn wird im Verhältnis des Festkapitals auf die Kommanditisten verteilt. Liquidator ist die HPCA-Wohnheim für Menschen mit geistiger Behinderung Verwaltungs- GmbH. 6