Presse-Information. BASF macht Übernahmeangebot für Ciba

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1 Presse-Information BASF macht Übernahmeangebot für Ciba Angebotspreis von CHF 50,00 in bar je Ciba-Aktie bietet attraktive Prämie Verwaltungsrat von Ciba unterstützt das Angebot BASF wird Spitzenposition in der Spezialitätenchemie mit zusätzlichen Produkten und Leistungen weiter ausbauen Repositionierung und Restrukturierung der Papierchemieaktivitäten wird führenden Anbieter mit umfassendem Portfolio schaffen Basel bleibt auch künftig wichtiger Standort für Teile des kombinierten Geschäfts Telefonkonferenz um 09:00 Uhr, Pressekonferenz in Zürich (Schweiz) um 11:00 Uhr 15. September 2008 P 422/08 Michael Grabicki Telefon: Fax: michael.grabicki@basf.com BASF [BAS, BFA, AN] beabsichtigt die Ciba Holding AG, Basel/Schweiz, [CIBN], ein führendes Spezialchemieunternehmen, zu übernehmen und wird dazu den Aktionären von Ciba ein öffentliches Übernahmeangebot unterbreiten. BASF wird für jede Namensaktie von Ciba CHF 50,00 in bar bieten. BASF und Ciba haben hierzu eine Vereinbarung getroffen. Danach unterstützt der Verwaltungsrat von Ciba das attraktive Angebot von BASF und empfiehlt den Ciba-Aktionären die Annahme. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 32 % auf den Schlusskurs der Ciba- Aktie am 12. September 2008 und einer Prämie von 60 % auf den volumengewichteten durchschnittlichen Kurs der Ciba-Aktie der letzten 30 Tage vor Bekanntgabe des geplanten öffentlichen BASF SE Ludwigshafen Telefon: Corporate Media Relations Telefon: Telefax: presse.kontakt@basf.com

2 Seite 2 P 422/08 Übernahmeangebots. Auf Basis aller ausstehenden Ciba-Aktien und einschließlich aller Nettofinanzverbindlichkeiten und Netto- Pensionsverpflichtungen ergibt sich ein Unternehmenswert in Höhe von CHF 6,1 Milliarden (ca. 3,8 Milliarden ). Überzeugende strategische Logik Mit dem Erwerb von Ciba stärken wir unser Portfolio und bauen unsere Spitzenposition in der Spezialitätenchemie mit Produkten und Leistungen für eine Vielzahl von Abnehmerbranchen weiter aus, vor allem in der Kunststoff- und Lackindustrie sowie in der Wasserchemie. Im Geschäft mit Papierchemikalien intensivieren wir den dringend erforderlichen Restrukturierungsprozess und werden mit einem umfassenden Portfolio zum führenden Anbieter. Wir wachsen profitabel gemäß unserer klaren und erfolgreichen Strategie. Die Transaktion entspricht unseren Akquisitionskriterien. Wir erwarten, dass sie im zweiten Jahr positiv zum Ergebnis pro Aktie beitragen wird, sagte Dr. Jürgen Hambrecht, Vorstandsvorsitzender der BASF SE und fügt hinzu: Für die Aktionäre von Ciba bietet unser attraktives Barangebot die Möglichkeit, den vollen Wert ihrer Beteiligung samt einer hohen Prämie unmittelbar zu realisieren. Wir sehen die Stärke breiter Teile des Portfolios von Ciba, auch wenn die Performance speziell im 2. Quartal 2008 Analysten und Investoren enttäuscht hat. Ciba nimmt insbesondere mit ihrem Portfolio bei Kunststoffadditiven und Coatings-Effektstoffen eine führende Stellung im Markt ein und bietet ihren Kunden wesentliche Vorteile, so Hambrecht weiter. Durch die Integration der Ciba-Aktivitäten in die BASF und die dabei notwendige weitere Restrukturierung werden die Geschäfte nachhaltig gestärkt und erhalten eine langfristige Perspektive für profitables Wachstum. Grundvoraussetzung dafür ist, die operative Exzellenz konsequent zu verbessern.

3 Seite 3 P 422/08 Hambrecht betonte: Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit den hochengagierten Führungskräften und Mitarbeitern von Ciba. Wir bieten dem Unternehmen und seinen Mitarbeitern ein neues Zuhause mit nachhaltiger und langfristiger Perspektive. Basel bleibt auch künftig ein wichtiger Standort für Teile des kombinierten Geschäfts, insbesondere für die Forschung. Wir werden dort einen globalen Unternehmensbereich etablieren. Wir sind davon überzeugt, dass die Kulturen und Traditionen beider Unternehmen gut zusammenpassen. BASF plus Ciba ist gleich Konsolidierung und profitables Wachstum. Diese Transaktion basiert auf einem fairen Preis für unsere Aktionäre, offeriert von einem bevorzugten Eigentümer, um die zunehmenden Herausforderungen unserer Industrie zu bewältigen, sagt Ciba Verwaltungsratspräsident Dr. Armin Meyer. Durch die Integration in den BASF-Verbund und den Zugang zur Forschungs-, Produktions- und Vermarktungsplattform von BASF werden die Ciba-Geschäfte substanziell gestärkt. Dies gilt insbesondere in den Bereichen Plastics, Coatings und Paper. BASF ist als langjähriger Kunde und Lieferant von Ciba mit unseren Mitarbeitern und unserem Geschäft bestens vertraut. Der Erwerb von Ciba durch BASF wird für den Chemie-Standort Basel, aber auch für unsere weltweiten Geschäftsaktivitäten eine langfristige Perspektive für profitables Wachstum bieten. Klare Vorteile im globalen Wettbewerb Die Übernahme von Ciba bringt in der aktuellen Konsolidierungsphase der Chemieindustrie klare Vorteile im globalen Wettbewerb, sagte Hambrecht. Durch die Verbindung der Aktivitäten von BASF und Ciba wird BASF ihre führende Position als bevorzugter Partner der Kunststoffindustrie

4 Seite 4 P 422/08 weiter ausbauen sowie der zweitgrößte Anbieter von Coatings- Effektstoffen werden. Im wachstumsstarken und hochprofitablen Markt für Kunststoffadditive ergänzt BASF ihr Portfolio durch wichtige Produktsegmente wie UV-Stabilisatoren und Antioxidantien. Im Bereich Coatings-Effektstoffe bietet BASF durch die Kombination mit Ciba künftig ein umfassendes Portfolio von Pigmenten, Harzen und Additiven. Der neu entstehende führende Anbieter bei Chemikalien für die Papierindustrie wird mit Größenvorteilen und gesteigerter Effizienz das branchenweit umfassendste Produktspektrum bieten und aufgrund der globalen Präsenz den Kunden in einem schwierigen Marktumfeld das beste Leistungsangebot bieten. In der gesamten Wertschöpfungskette für Papier ist eine tiefgreifende Restrukturierung erforderlich. Mit der Kombination und Neupositionierung der Papierchemikalien-Geschäfte von BASF und Ciba beginnt BASF diesen dringend notwendigen Restrukturierungsprozess mit dem Ziel, eine nachhaltig ertragsstarke Positionierung der Aktivitäten zu erreichen. Stärkeres Wachstum in Zukunftsmärkten Darüber hinaus stärkt BASF durch den geplanten Erwerb ihre Präsenz in wachstumsstarken Schwellenländern und verbessert ihre Marktposition in wichtigen Branchen wie der Automobil-, Verpackungs-, Bau- und Elektronikindustrie sowie in der Wasseraufbereitung. Die Geschäfte von Ciba in attraktiven Nischenmärkten wie der Öl- und Bergbauindustrie profitieren durch die Integration in den Verbund von einem erweiterten Marktzugang sowie durch die umfassende Anwendungs- und Produkt-Expertise von BASF. Hieraus eröffnen sich zusätzliche Wachstumschancen.

5 Seite 5 P 422/08 Auch in der Forschung und Entwicklung ergänzen sich beide Unternehmen ausgezeichnet. Die Verbindung der spezifischen Anwendungs-Expertise von Ciba mit der starken F&E-Basis von BASF ermöglicht es, den Kunden weltweit bessere Produkte und Problemlösungen noch schneller anzubieten. Angebotsfrist beginnt voraussichtlich am 1. Oktober 2008 BASF wird heute (15. September 2008) die formelle Voranmeldung veröffentlichen, mit der das Angebot offiziell angekündigt wird und die bereits alle wesentlichen Bestandteile des beabsichtigten Angebots enthält. Der Angebotsprospekt wird voraussichtlich am 1. Oktober 2008 veröffentlicht. Die Angebotsfrist wird voraussichtlich mit der Veröffentlichung des Angebotsprospekts nach der Freigabe des Angebots durch die Schweizerische Übernahmekommission beginnen und sich vorbehaltlich einer späteren Verlängerung nach Schweizer Recht auf 20 Börsentage zuzüglich einer obligatorischen Nachfrist von 10 Börsentagen belaufen. Das Angebot wird unter Vorbehalt mehrerer Bedingungen stehen, unter anderem dem Erreichen einer Mindestandienung von 66,67 % aller Namensaktien, der Erteilung behördlicher Genehmigungen sowie der Abschaffung verschiedener Übernahmehindernisse in den Statuten von Ciba. BASF erwartet einen Abschluss der Transaktion spätestens im ersten Quartal Die Finanzierung des Angebots ist gesichert.

6 Seite 6 P 422/08 Ausgewählte Kennzahlen von BASF und Ciba (Geschäftsjahr 2007) BASF Ciba Standorte ~100 größere ~60 Mitarbeiter ~ ~ Umsatz 57,9 Mrd. 4,0 Mrd. EBIT vor Sondereinflüssen Mio. 336 Mio. EBITDA-Rendite 18,2%* 13,9%* * vor Sondereinflüssen Pressekontakt Ciba: Tel.: Fax: media@ciba.com Wichtiger Hinweis für die Redaktionen Über Details der geplanten Transaktion möchte Sie heute ( ) um 09:00 Uhr (MESZ) der BASF-Vorstandsvorsitzende Dr. Jürgen Hambrecht in einer Telefonkonferenz für Analysten und Journalisten informieren. Sie können die Telefonkonferenz unter folgender Anschrift im Internet verfolgen: Darüber hinaus wird der BASF-Vorstandsvorsitzende die geplante Übernahme auch während einer Pressekonferenz erläutern, die heute ( ) um 11:00 Uhr (MESZ) in Zürich/Schweiz stattfindet: Hotel Widder, Raum Widder Saal, Rennweg 7, 8001 Zürich. Der Zugang zum Widder Saal erfolgt über die Augustinergasse. Diese Veranstaltung können Sie auch unter im Internet verfolgen. Über BASF BASF ist das führende Chemie-Unternehmen der Welt: The Chemical Company. Das Portfolio reicht von Öl und Gas über Chemikalien, Kunststoffe und Veredlungsprodukte bis hin zu Pflanzenschutzmitteln und Feinchemikalien. Als zuverlässiger

7 Seite 7 P 422/08 Partner hilft die BASF ihren Kunden in nahezu allen Branchen erfolgreicher zu sein. Mit hochwertigen Produkten und intelligenten Lösungen trägt die BASF dazu bei, Antworten auf globale Herausforderungen wie Klimaschutz, Energieeffizienz, Ernährung und Mobilität zu finden. Die BASF beschäftigt mehr als Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und erzielte im Jahr 2007 einen Umsatz von fast 58 Milliarden. Die BASF ist börsennotiert in Frankfurt (BAS), London (BFA) und Zürich (AN). Weitere Informationen zur BASF im Internet unter WICHTIGER HINWEIS Diese Mitteilung ist nicht zum Vertrieb an oder Gebrauch durch eine Person oder Gesellschaft in irgendeiner Jurisdiktion oder einem Land bestimmt, in welchem ein solcher Vertrieb oder Gebrauch in Widerspruch zu den lokalen Gesetzen oder Vorschriften steht. Diese Mitteilung wurde von BASF erstellt. BASF übernimmt keine (ausdrücklichen oder stillschweigenden) Gewährleistungen, macht keine Zusicherungen irgendwelcher Art und übernimmt keinerlei Verantwortung oder Haftung betreffend Richtigkeit, Vollständigkeit oder Genauigkeit der Informationen, Prognosen, Aussagen oder Unterlassungen in dieser Präsentation. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Einladung dar noch ist sie Teil eines Angebots oder einer Einladung zum Kauf, Verkauf, Tausch oder sonstigen Disposition oder Ausgabe von, oder Einladung zum Verkauf oder zur Ausgabe, zum Tausch oder sonstigen Disposition, zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertschriften. Diese Präsentation stellt weder eine Anlageberatung noch eine rechtliche, steuerliche, buchhalterische oder sonstige Beratung oder eine Empfehlung in Bezug auf solche Wertschriften dar. Diese Präsentation stellt kein Ansuchen von Stimmen oder Zustimmungen in irgendeiner Jurisdiktion dar. Es wird kein Angebot oder Verkauf von Wertschriften in irgendeiner Jurisdiktion gemacht, in welcher ein Angebot, Einladung oder Verkauf ungesetzlich wäre vor der Registrierung oder Qualifikation unter dem jeweils anwendbaren Wertpapierrecht dieser Jurisdiktionen (oder unter einer Befreiung von solchen Anforderungen).