> Geschäftsbericht Direct Banking. Banking auf den Punkt gebracht

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1 > Geschäftsbericht 2011 Direct Banking ist Banking auf den Punkt gebracht

2 > Kennzahlen des comdirect Konzerns Veränderung in % Kunden, Kundenvermögen und wesentliche Produkte comdirect Gruppe* Kunden Anzahl ,6 Depots Anzahl ,6 Betreutes Kundenvermögen in Mio ,2 davon: Depotvolumen in Mio ,1 davon: Einlagevolumen in Mio ,6 Geschäftsfeld Business-to-Customer (B2C) Kunden Anzahl ,7 Depots Anzahl ,7 Girokonten Anzahl ,7 Tagesgeld PLUS-Konten Anzahl ,3 Betreutes Kundenvermögen in Mio ,4 davon: Depotvolumen in Mio ,1 davon: Einlagevolumen in Mio ,6 Kreditvolumen in Mio ,5 Geschäftsfeld Business-to-Business (B2B) Kunden Anzahl ,4 Depots Anzahl ,6 Betreutes Kundenvermögen in Mio ,9 davon: Depotvolumen in Mio ,9 davon: Einlagevolumen in Mio ,3 Orders und Ordervolumen Ausgeführte Orders Anzahl ,0 davon: B2C Anzahl ,0 davon: B2B Anzahl ,3 Durchschnittliche Orderhäufigkeit je Depot (B2C) Anzahl 11,9 10,7 11,2 Ordervolumen je ausgeführte Order (B2C) in ,9 Ergebniskennzahlen Provisionsüberschuss in Tsd ,7 Zinsüberschuss vor Risikovorsorge in Tsd ,8 Verwaltungsaufwendungen in Tsd ,5 Ergebnis vor Steuern in Tsd ,6 Konzernüberschuss in Tsd ,4 Ergebnis je Aktie in 0,79 0,42 88,1 Eigenkapitalrendite vor Steuern 1) in % 21,2 16,8 Cost-Income-Ratio in % 68,0 72,1 Bilanzkennzahlen Bilanzsumme in Mio ,1 Eigenkapital in Mio ,4 Eigenkapitalquote 2) in % 4,7 4,4 Aufsichtsrechtliche Kennzahlen nach Basel II 3) Risikoaktiva 4) in Mio ,9 Anrechnungsbetrag für operationelle Risiken in Mio ,8 Kernkapital in Mio ,0 Eigenmittel für Solvabilitätszwecke in Mio ,0 Eigenmittelquote 5) in % 40,1 43,0 Mitarbeiterkennzahlen Mitarbeiter Anzahl ,5 Mitarbeiter auf Vollzeitbasis Anzahl 1.024, ,9 2,2 *) B2C: comdirect bank AG; B2B: ebase GmbH 1) Ergebnis vor Steuern/durchschnittliches Eigenkapital (exklusive Neubewertungsrücklage) in der Berichtsperiode 2) Eigenkapital (exklusive Neubewertungsrücklage)/Bilanzsumme 3) Diese Kennziffern wurden auf Grundlage interner Berechnungen ermittelt; die Veröffentlichung erfolgt freiwillig ohne Meldung an die Aufsichtsbehörde auf Basis nationaler Umsetzungsregeln 4) Risikogewichtete Positionswerte unter Berücksichtigung von 10 c KWG (Nullgewichtung von Intragruppenforderungen) 5) Eigenmittel für Solvabilitätszwecke/(Risikoaktiva + 12,5 x Anrechnungsbeträge für operationelle Risiken)

3 > Inhalt Highlights des Geschäftsjahres Vorwort des Vorstandsvorsitzenden 4 Der Vorstand 8 Corporate Governance Bericht des Aufsichtsrats Corporate Governance Bericht Vergütungsbericht Konzernlagebericht Wesentliche Entwicklung Konzernstruktur und Geschäftstätigkeit Wertorientierte Strategie und Steuerung Wirtschaftliches Umfeld Geschäfts- und Ertragslage der comdirect Gruppe Geschäftsfeld B2C Geschäftsfeld B2B Finanz- und Vermögenslage der comdirect Gruppe Die Aktie Personalbericht Risikobericht Prognose- und Chancenbericht Nachtragsbericht Angaben gemäß 289, 315 HGB nebst erläuternder Berichte des Vorstands der comdirect bank Aktiengesellschaft Erklärung des Vorstands zu 312 AktG Konzernabschluss Gewinn- und Verlustrechnung Bilanz Eigenkapitalspiegel Kapitalflussrechnung Anhang (Notes) Versicherung der gesetzlichen Vertreter Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Glossar Mehrjahresübersicht Finanzkalender 2012 Kontakte

4 > Ausgewählte Kennzahlen der comdirect Gruppe Ergebnis vor Steuern in Mio. Euro 108,1 Dividende in Euro 0,56 76,0 80,9 0,41 0, * * Dividendenvorschlag Anzahl Kunden zum in Tsd Ausgeführte Orders in Mio. 18, ,7 15, Betreutes Kundenvermögen zum in Mrd. Euro Anzahl Wertpapierdepots zum in Tsd. 9,1 26,5 10,3 32,2 10,7 30,9 699,8 733,9 899,7 719,2 748,2 783,6 Einlagevolumen B2B Depotvolumen B2C

5 1 Rekordergebnis krönt erfolgreiches Geschäftsjahr Das beste Geschäftsjahr der Unternehmensgeschichte: Mit einem Vorsteuerergebnis von 108,1 Mio. Euro hat die comdirect Gruppe den Ver gleichswert 2010 um rund ein Drittel übertroffen. Das Geschäftsmodell hat sich damit einmal mehr als wetterfest erwiesen, auch in stürmischen Zeiten. Die Kursturbulenzen an den Börsen haben viele Trading-Kunden zum Anlass genommen, aktiver zu handeln und ihre Depotwerte auszubauen. Entsprechend deutlich war der Anstieg des Provisionsergebnisses. Beim Zinsergebnis machte sich das im Durchschnitt höhere Marktzinsniveau bemerkbar bei leicht steigendem Einlagevolumen. Insbesondere nach Steuern wirkte sich zusätzlich eine Steuererstattung aufgrund eines positiv beschiedenen Einspruchverfahrens aus, das auf die Beendigung von Auslandsaktivitäten in früheren Geschäfts jahren zurückgeht. Im Sinne einer konstanten Divi denden politik wollen Vorstand und Aufsichtsrat die Bei träge aus dem operativen Ergebnis der comdirect Gruppe inklusive der Zinszahlungen auf die Steuererstattung komplett an die Aktionäre weiterreichen. Der Dividendenvorschlag liegt bei 0,56 Euro je Aktie White-Label- Lösungen überzeugen Finanzdienstleister Mit großen Schritten zur deutschlandweit führenden B2B-Direktbank: Die ebase hat ihre Angebotspalette und ihr Kundenportfolio auch in 2011 deutlich ausgebaut. ebase ist Partner für Finanzvertriebe, Versicherungen, Vermögensverwalter und Investmentgesellschaften. Unter anderem mit dem Asset-Manager KanAM Grund und der CosmosDirekt Versicherung konnte ebase im vergangenen Jahr namhafte Mandate gewinnen. Die White-Label-Lösungen der ebase sind dabei in die Systemlandschaft der CosmosDirekt ein - gebunden. Für die CosmosDirekt übernimmt die ebase die Depotführung für eine neue fondsgebundene Rentenversicherung, bei der die Kunden auf mehr als Fondsangebote zugreifen können. Die Kooperation mit KanAM Grund umfasst die Depotführung und Services für mehr als Kunden mit einem Volumen von rund einer Milliarde Euro. Zudem hat ebase eine partnerspezifische White-Label-Lösung für Fondsdepotkunden der Commerzbank umgesetzt.

6 2 Titelgewinn bei Deutschlands größtem Bankentest Gut, besser, comdirect: Das überzeugende Leistungsspektrum hat der comdirect bank im vergangenen Jahr die Auszeichnung Deutschlands Beste Bank eingebracht. Bei der Untersuchung des Anleger magazins uro in Zusammenarbeit mit S.W.I. Finance lag die Direktbank vor 49 anderen Kreditinstituten. Gegenstand des Branchenvergleichs waren die Bereiche Konten und Karten, Brokerage, Kredite, Anlageprodukte, Baufinanzierung und Kundenzufriedenheit. Für die letztgenannte Kategorie flossen die Ergebnisse der uro -Befragung unter Lesern in die Bewertung ein. Der Test ist damit die größte Leserbefragung im deutschen Finanzwesen. Die comdirect punktete vor allem mit ihrer Produktvielfalt und Angeboten wie dem kostenlosen Girokonto mit Visa-Karte und den Festgeldkonten für längerfristige Geldanlagen. Gut bewertet wurde zudem der Bereich Brokerage mit seiner großen Fondsauswahl und häufig reduzierten Ausgabeaufschlägen sowie das besonders günstige Baufinanzierungsangebot. Weniger Klicks, mehr Nutzwert: Neues Gewand für die Website Noch klarer, noch verständlicher, noch leichter zu bedienen das ist seit November der Internetauftritt der comdirect bank unter comdirect.de. Die neue Einfachheit hat die comdirect bei der umfassenden Überarbeitung ihrer Website, die zu den meistbesuchten Finanzseiten Deutschlands zählt, zum Maßstab gemacht. Dank verbesserter Strukturen lassen sich sämtliche Informationen zu Produkten und Services noch schneller finden. Zusätzliche Recherchehilfe ist eine neue Volltextsuche, die auf der Technologie der Suchmaschine Google basiert. Die vergrößerten Klickflächen und die prägnante Bildwelt folgen aktuellen Erkenntnissen der Nutzerführung und ermöglichen es den Anwendern, sich zielgerichtet und damit zeitsparend durch die Seiten zu klicken. Alle Texte wurden so überarbeitet, dass auch komplexere Sachverhalte leicht zu verstehen sind; gleichzeitig sorgt die Aufbereitung der Inhalte für besseren Lesefluss. Die Startseite bietet auch deutlich mehr redaktionelle Inhalte so können sich die Kunden und Besucher der Webseite regelmäßig über relevante Markt- und Anlegerthemen informieren. Immer mehr Kunden entscheiden sich für die comdirect Leistung überzeugt: 334 Tsd. Kunden hat die comdirect Gruppe im zurückliegenden Jahr hinzugewonnen und so die Dynamik des Vorjahres nochmals übertroffen. Bei den Kunden der comdirect bank findet vor allem das leistungsstarke und kostenlose Girokonto mit Zufriedenheitsgarantie großen Zuspruch aber auch im Brokerage standen die Zeichen auf Wachstum: Exzellente Handelsplattformen, ein erweitertes Informationsangebot und attraktive Konditionen haben Trader und Investoren gleichermaßen überzeugt. Im B2B-Geschäft hat die ebase die Depotführung für namhafte Partner übernommen. Dank des maßgeschneiderten Leistungsspektrums in Depotführung und B2B-fähigem Banking können die Partner ihren Endkunden eine große Bandbreite für Zahlungsverkehr und Geldvermögensbildung aus einer Hand anbieten. Der Leistungsbroker ist auch der Lieblingsbroker Titel verteidigt: Die comdirect bank ist erneut zum Online Broker des Jahres gewählt worden. Nach 2009 und 2010 konnte Deutschlands Leistungsbroker bei der vom Finanzportal brokerwahl.de durchgeführten Abstimmung bereits zum dritten Mal in Folge die meisten Stimmen auf sich vereinen. Über Trader nutzten die Chance, für ihren Lieblings broker zu votieren. Die Preisverleihung fand im März 2011 im Rahmen der Anlegermesse INVEST in Stuttgart statt.

7 3 Baufinanzierung: Top-Beratung online erlebbar Seriensieger: Ein weiteres Mal hat sich die comdirect bank im Test Beste Direktbaufinanzierung vermittelt durch Banken des Anlegermagazins Focus Money und des Deutschen Instituts für Service-Qualität den ersten Platz gesichert. Dank ihres Top-Services und der besonders attraktiven Konditionen konnte die comdirect den Titel nach 2008, 2009 und 2010 bereits zum vierten Mal in Folge gewinnen. Auch künftig setzt die comdirect im Bereich Baufinanzierung auf Innovation: Neueste Entwicklung ist die Online Live-Beratung, die das Unternehmen als erste Bank in Deutschland anbietet. Der Clou dabei: Während des telefonischen Beratungsgesprächs können Kunden an ihrem PC mitverfolgen, wie der Berater die Struktur ihrer Finanzierungsanfrage optimiert. Eine höhere Tilgungsrate, eine Sondertilgung oder eine andere Laufzeit mit dem virtuellen Schulterblick auf den Bildschirm des Beraters sind Immobilieninteressenten live dabei, wenn die Berater die Angebote von über 250 Finanzierungspartnern vergleichen. In den comdirect Baufinanzierungs-Standorten Berlin, Frankfurt am Main, Hamburg und München können Kunden das neue Beratungsmodell auch direkt vor Ort miterleben. Starken Akzent gesetzt: CFD-Handel in neuer Qualität Deutschlands Leistungsbroker setzt neue Standards im Handel mit Contracts for Difference (CFD). Seit September 2011 können Anleger mit einem vergleichsweise geringen Kapitaleinsatz mit Differenzkontrakten auf mehr als Basiswerte an der Kursentwicklung von Aktien, Indizes, Rohstoffen, Anleihen, Futures und Währungen partizipieren. Der Handel wird in Echtzeit über die leistungsstarke Handelsplattform der comdirect abgewickelt. Sie ist einfach zu handhaben und individuell konfigurierbar. Als Market Maker tritt die Commerzbank auf. Die Besonderheit des CFD-Handels bei der comdirect ist die hohe Qualität: günstige Gebühren, eine erstklassige Kursstellung und eine schnelle und sichere Ausführung. Auf Wunsch lässt sich kostenlos eine Risikobegrenzung einrichten. Zusätzlich hat die comdirect das Informationsportal cfd.comdirect.de gestartet, auf dem umfassende Informationen zur Funktionsweise und zu Chancen und Risiken von CFDs bereitgestellt werden. Der CFD-Handel fügt sich nahtlos in ein leistungsstarkes Brokerage-Angebot ein, das schon mehrfach aus - gezeichnet worden ist. Übersicht ist Trumpf: Der neue ETF-Informer Seit März 2011 ist die Suche nach Exchange Traded Funds (ETFs) bei der comdirect noch leichter: Mit dem neuen ETF-Informer auf comdirect.de lassen sich die börsengehandelten Indexfonds ganz einfach finden. Das Tool ermöglicht die schnelle Suche etwa nach Indizes, Anlagetyp, Branche oder Einzel-ETF und hält umfassende Informationen wie Gesamtkostenbelastung (TER) oder Wertentwicklung bereit. Kurzfristig agierenden Tradern hilft eine Intraday-Anzeige. Beim Blick auf die ETF-Welt der comdirect fallen neben dem großen Angebot die niedrigen Gebühren auf. Diese Kombination hat die Privatanleger in Deutschland überzeugt: Sie haben die comdirect 2011 zur ETF-Direktbank des Jahres gewählt. finanzblog award: Ausgezeichnete Informationsquellen Immer mehr Menschen informieren sich im Internet über Finanzthemen. An Bedeutung gewinnen dabei vor allem Weblogs. Das hat die comdirect zum Anlass genommen, 2011 erst mals den comdirect finanzblog award zu vergeben. Mit dem Preis werden Autoren von Finanzblogs gewürdigt, die Privatanleger regelmäßig umfassend und leicht verständlich über die Themen Geld und Finanzen informieren. Sie stammen sowohl von professionellen als auch von Freizeitbloggern. Zum Sieger der Erstauflage des Wettbewerbs kürte die Fachjury Mitglieder waren unter anderem Prof. Dr. Christoph Neuberger von der LMU München und Finanzexperte Joachim Goldberg aus 49 eingereichten Blogs Die Börsenblogger vor Best Börsen Blog. Der finanzblog award 2012 wird Anfang Mai im Rahmen der internationalen Blogger-Konferenz re:publica 12 in Berlin verliehen.

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9 VORWORT DER VORSTAND CORPORATE GOVERNANCE KONZERNLAGEBERICHT KONZERNABSCHLUSS 5 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, attraktive Produkte, exzellenter Service, hohe Sicherheit das sind die Merkmale, die uns im Jahr 2011 zu Deutschlands Bester Bank gemacht haben. Die Auszeichnung wurde uns durch unsere zufrie denen Kunden überreicht doch hätte man stattdessen unsere Aktionäre befragt, so wäre comdirect wohl ebenfalls ein Anwärter auf den Titel gewesen. Denn inmitten von Euro-Währungskrise, verunsicherten Märkten und Kursturbulenzen haben wir mit unserem robusten Geschäftsmodell Kurs gehalten und Unternehmenswert, Profitabilität und Wachstum ausgewogen gesteigert. Wie ausgewogen, das zeigen nicht zuletzt unsere Kennzahlen zum Jahresende: das starke Wachstum unserer Kundenzahl um fast 15 % auf das Allzeithoch von 2,6 Mio. Die Rekorderträge von rund 340 Mio. Euro, mit einem deutlichen Plus beim Zins- und Provisionsüberschuss. Die unverändert hohe Kostendisziplin, die sich im unterproportionalen Anstieg der Verwaltungsaufwendungen zeigt. Zu sammen führt dies zu einem Rekordergebnis von 108 Mio. Euro vor Steuern, das den Vorjahreswert um gut ein Drittel übertrifft auch dank Zinszahlungen auf eine Steuererstattung. Die Steuererstattung selbst, die sich auf rund 37 Mio. Euro beläuft, kommt im Nachsteuerergebnis zum Tragen. Sie beruht auf einem mehrere Jahre alten Einspruchsverfahren im Zusammenhang mit der steuerlichen Behandlung der damals beendeten Auslandsaktivitäten. Der Konzern überschuss von rund 112 Mio. Euro versetzt uns in die Lage, eine Ausschüttung von 56 Cent je Aktie vorzuschlagen und zugleich die Eigenkapitalbasis mit Blick auf künftiges Wachstum zu stärken. Die Balance von kurzfristigem Ergebniswachstum und langfristiger Wertsteigerung zeigt sich also genauso in unserer Ausschüttungspolitik.

10 6 Beste Bank für Kunden und Aktionäre sein das erfordert vor allem, aus guten Leistungen immer bessere zu machen. Dafür steht beispielhaft unsere Kampagne Deutschlands Leistungsbroker, in deren Rahmen wir ein Angebot für den Handel mit CFDs eingeführt haben. Trader profitieren von der leistungsstarken Handelsplattform genauso wie von der exzellenten Kursstellung des Market Makers Commerzbank. Unsere Marktführerschaft im Online-Wertpapiergeschäft für moderne Anleger dem Kern unseres Geschäftsmodells haben wir über die vielfältigen Initiativen gefestigt. 2,7 Mrd. Euro Nettoinvestitionen seitens unserer Kunden sprechen eine deutliche Sprache: Trader und Investoren vertrauen der comdirect Gruppe, auch und gerade in herausfordernden Markt situationen. Dieses Vertrauen muss man sich immer wieder aufs Neue verdienen; das gilt ebenfalls im Banking. Hier haben wir die Nutzung unseres Girokontos noch sicherer und komfortabler gemacht. Der ungebrochen starke Kundenzuspruch zum Girokonto und dem Tagesgeld PLUS zeigt, dass es uns mit eingängigen Produkten, einfacher Navigation und freundlichem Service in immer stärkerem Maße gelingt, Filialkunden von einem Wechsel zur comdirect zu überzeugen. Unsere Beratungsangebote, allen voran die Baufinanzierung PLUS, beweisen zugleich, dass wir auch auf komplexe Fragen eine überzeugende, hochtransparente Antwort finden. Auf diesen Stärken wollen wir aufbauen und die immer noch vorhandenen Vorbehalte gegenüber einem Direktbank-Modell entkräften ein zentrales Thema dieses Geschäftsberichts. Unseren Anspruch als Vollbank für moderne Anleger lösen wir auch im Geschäft über institutionelle Partner ein. Diese können ihren Endkunden über die ebase alle wesentlichen Leistungen für die Geldvermögensbildung anbieten: Fonds, ETFs, Tages- und Festgelder und künftig dazu ein online-fähiges Konto mit erweiterten Zahlungsverkehrsfunktionen. Große Unternehmen aus unterschied-

11 VORWORT DER VORSTAND CORPORATE GOVERNANCE KONZERNLAGEBERICHT KONZERNABSCHLUSS 7 lichsten Industrien können so perfekt integrierte Bankdienstleistungen mit individuellen Konditionen anbieten, ohne selbst Bank zu sein. Das starke Wachstum von Kunden und Assets über namhafte Neuzugänge in den Zielsegmenten zeigt, dass unsere Tochter ebase auf dem richtigen Weg ist. In beiden Geschäftsfeldern, comdirect (B2C) und ebase (B2B), steuern wir unser Wachstum auch künftig wert- und risikoorientiert. Besonderes Augenmerk gilt dabei unserem Treasury-Portfolio. Hier haben wir in 2011 Risiken aktiv reduziert; nur noch rund 70 Mio. Euro oder 0,6 % der Bilanzsumme entfielen zum Jahresende auf Kontrahenten in den so genannten PIIGS-Staaten innerhalb des Euroraums. Ende März 2012 werden es aufgrund von Fälligkeiten weniger als 20 Mio. Euro sein. Zwar begleiten wir die Entwicklungen in unserer Branche sehr aufmerksam, doch hindert uns das nicht daran, unsere ganze Aufmerksamkeit den Kunden und Partnern zuzuwenden. Diese gilt es zu begeistern mit Leistung, Kompetenz und Servicestärke. Für die Aktionäre wollen wir auch in turbulenten Zeiten durch Wachstum Wert schaffen. Mit unserer flexiblen Kostenbasis ist uns dies in unterschiedlichsten Marktkonstellationen gelungen, und das ganze comdirect Team wird daran arbeiten, dass es so bleibt. Ein sicheres Investment in allen Marktphasen und beste Bank für Kunden, Aktionäre, Mitarbeiter: Das bleibt unser Anspruch. Mit herzlichen Grüßen Dr. Thorsten Reitmeyer

12 8 CEO Dr. Thorsten Reitmeyer Wir haben 2011 nicht nur wegen des Rekordergebnisses eine beeindruckende Bilanz vorzuweisen. Zahlreiche Auszeichnungen bestätigen, dass unsere Angebote genau die Anforderungen erfüllen, die unsere Kunden an eine moderne Bank stellen. Darauf sind wir sehr stolz. Entscheidend ist, dass wir weiter konsequent auf Transparenz und Einfachheit setzen: Wir wollen für unsere Kunden Finanzgeschäfte so einfach und bequem machen wie möglich. Dafür haben wir unseren Internetauftritt noch übersichtlicher und verständlicher gestaltet. Auch der neu gestartete CFD-Handel, mit dem wir als Deutschlands Leistungsbroker die Marktführerschaft im Wertpapierhandel weiter ausbauen wollen, wird durch ein zusätzliches Informationsportal komplettiert. Dr. Thorsten Reitmeyer, Jahrgang 1969, ist seit 1. Dezember 2010 Vorstandsvorsitzender (Chief Executive Officer, CEO) der comdirect bank AG. Als CEO verantwortet er die Bereiche Business Development, Unternehmenskommunikation, Marketing & Vertrieb sowie Produktmanagement & Treasury.

13 VORWORT DER VORSTAND CORPORATE GOVERNANCE KONZERNLAGEBERICHT KONZERNABSCHLUSS 9 CFO COO Dr. Christian Diekmann 2011 war ein besonders turbulentes Jahr an den Finanzmärkten. Unsere traditionell sehr anlage-affinen Kunden hat dies aber nicht von den Börsen abgehalten. Im Gegenteil: An manchen Tagen haben wir dreimal höhere Volumina verzeichnet als gewöhnlich und auch dadurch im gesamten Geschäftsjahr einen deutlich höheren Provisionsüberschuss erzielt. Gut entwickelt hat sich auch unsere B2B-Tochter ebase: Immer mehr Kunden vertrauen hier auf die individuell zugeschnittenen Depot- und Fondslösungen. All das hat dazu beigetragen, dass die comdirect Gruppe erneut ein Rekordergebnis ausweisen kann und den Aktionären wieder eine überdurchschnittlich hohe Dividendenrendite bietet. Dr. Christian Diekmann, Jahrgang 1965, ist seit 1. Mai 2009 Finanzvorstand (Chief Financial Officer, CFO) der comdirect bank AG. Neben Fina nzen, Controlling & Risikomanagement verantwortet er die Bereiche Revision, Recht/ Compliance, Institutionelles Geschäft sowie das B2B-Geschäft der ebase (European Bank for Fund Services). Carsten Strauß Innovation und exzellenter Service sind schon heute unsere Stärken. Damit dies auch in Zukunft so bleibt, investieren wir viel in unsere Personalentwicklung. Zudem sind wir immer auf der Suche nach qualifizierten Mitarbeitern, die mit uns das Banking der Zukunft gestalten möchten. Dafür kooperieren wir zum Beispiel auch mit führenden Universitäten und Fachhochschulen. So stellen wir sicher, dass wir auch künftig mit frischen Ideen den Markt aufrollen. Bestes Beispiel ist die Online Live-Beratung bei der Baufinanzierung. Dabei können unsere Kunden auf ihrem PC direkt mitverfolgen, wie ihr Berater die Finanzierungsstruktur optimiert und sich dadurch Änderungen des Zinssatzes oder der Tilgungsrate ergeben können. Die Nachfrage nach dem praktischen Beratungsansatz ist groß. Carsten Strauß, Jahrgang 1967, ist seit 4. März 2008 Personalvorstand der comdirect bank AG. Er ver antwortet als Chief Operating Officer (COO) die Bereiche Kunden service, Personal & Organi sation, Prozessmanagement und Infor - mationstechnologie sowie Anlageberatung und Baufinanzierung.

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15 11 Ich kaufe im Internet ja gerne ein. Aber Bankgeschäfte? Das ist mir zu kompliziert.

16 12 Wir bei der comdirect bank haben einen Dauerauftrag : Geld- und Wertpapiergeschäfte über das Internet müssen so einfach und komfortabel wie möglich sein. Für Überweisungen, Aktienorders oder Informationssuche sollen unsere Kunden wenig Zeit aufwenden. Daran arbeiten wir Tag für Tag. Das Ergebnis kann sich auf comdirect.de sehen lassen. Und stößt auf eine sehr gute Resonanz. Mit monatlich im Durchschnitt rund 200 Mio. Seitenaufrufen betreiben wir eine der meistbesuchten Finanz-Websites hierzulande. Laut dem Internet- Serverdienst Alexa Rank gehört comdirect.de sogar zu den 70 populärsten Internet seiten überhaupt in Deutschland. Schnelle Suche, komfortabler Service Damit Bank- und Wertpapiergeschäfte mit uns noch einfacher werden, optimieren wir unseren Internetauftritt ständig. Dazu haben wir im November eine aufwändige Überarbeitung abgeschlossen. Alle Informationen zu unseren Produkten und Services sind deutlich schneller zu finden. Die Seitenstruktur wurde weiter vereinfacht und folgt den aktuellen Erkenntnissen zur Nutzerführung. Und wir haben in eine neue Volltextsuche investiert, die auf der Technologie der Suchmaschine Google basiert. Manchmal sind es die kleinen Dinge, die Banking im Internet noch einfacher und komfortabler machen: Wer ein kostenloses comdirect Girokonto eröffnet, dem steht zum Beispiel unser Kontowechselservice zur Verfügung. Mit wenigen Mausklicks können unsere Kunden automatisch Briefe erstellen und damit Arbeitgeber, Vermieter oder Versicherungen über die neue Bankverbindung informieren. Und wer besonders viele Zahlungsvorgänge auf seinem Girokonto hat, der findet mit unseren intelligenten Filter- und Suchmöglichkeiten sofort die gesuchte Buchung das lästige Blättern in Kontoauszügen entfällt. Ein weiteres Beispiel für Einfachheit: Mit unseren Order-Funktionen wie etwa der One Click- oder der Komfort-Order ersparen wir unseren Kunden viel Aufwand. Und sie gewinnen Zeit beim Handel an der Börse, wo es meist besonders schnell gehen muss oder einfach nur für sich. Bankgeschäfte bequem unterwegs erledigen Bank- und Wertpapiergeschäfte bei der comdirect können übrigens auch problemlos mobil abgewickelt werden: Unter mobile.comdirect.de sind alle wichtigen Banking- und Brokerage-Funktionen abrufbar. Unsere kostenlose Banking App für ipad und iphone beinhaltet zwei komfortable Features: So ist die App multibankfähig. Nutzer können nicht nur den Kontostand ihres comdirect Girokontos abfragen, sondern von nahezu allen Banken und Sparkassen in Deutschland, ohne dafür jeweils eine eigene App installieren zu müssen. Und das virtuelle Haushaltsbuch hilft dabei, jederzeit auf Fingertipp den Überblick über die eigenen Finanzen zu behalten. Woher wir bei der comdirect wissen, wie sich unsere Kunden einfache und komfortable Bankgeschäfte vorstellen? Wir hören zu. Vieles von dem, was wir bei jeder Überarbeitung unserer Website umsetzen, geht auf Anregungen unserer Kunden zurück. Und wir fragen nach: In Zusammenarbeit mit renommierten Meinungsforschungsinstituten führen wir regel mäßig bevölkerungsrepräsentative Umfragen durch, die wir als Studienreihe unter dem Titel Kunden-Motive veröffentlichen und deren Ergebnisse wir auch intern verwerten. Das alles mit dem Ziel, unsere Kunden so gut wie möglich zu verstehen und als Bank noch ein bisschen besser zu werden.

17 13 Sie waren wohl noch nie auf comdirect.de So einfach und komfortabel wie nur möglich: Das ist Banking und Brokerage mit der comdirect. Und wir arbeiten jeden Tag daran, immer noch ein bisschen besser zu werden.

18 14 Corporate Governance / Bericht des Aufsichtsrats 16 / Gemeinsamer Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat der comdirect bank gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodexes 20 / Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat 22 /

19 VORWORT DER VORSTAND CORPORATE GOVERNANCE KONZERNLAGEBERICHT KONZERNABSCHLUSS 15 > Corporate Governance Unternehmensführung und -kontrolle in der comdirect bank sind an hohen, allgemein akzeptierten Standards ausgerichtet. Sie entsprechen den jeweils gültigen rechtlichen Rahmenbedingungen und soweit nicht im Rahmen der Entsprechenserklärung ausdrücklich ausgenommen den Erfordernissen des Deutschen Corporate Governance Kodexes (DCGK). So werden die in der aktuellen Fassung des DCGK enthaltenen Empfehlungen und Anregungen mit nur wenigen Ausnahmen umgesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat verfolgen, unterstützt durch den Corporate Governance-Beauftragten, aufmerksam die fortlaufende Corporate Governance-Diskussion und entwickeln die Standards in der comdirect bank systematisch weiter. Leitlinien unserer verantwortungsvollen Unternehmensführung sind eine vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen dem Vorstand, der das Unternehmen leitet, und dem Aufsichtsrat, der den Vorstand berät, ihn überwacht und seine Kontrolltätigkeit effizient und unabhängig ausübt, die jederzeitige Orientierung an den Unternehmensinteressen, ein verantwortungsvolles und leistungsfähiges Risikomanagement, die Beachtung und Einhaltung gesetzlicher Vorgaben und aufsichtsrechtlicher Vorschriften sowie eine zeitnahe und transparente Kommunikation nach innen und außen. Diese Grundsätze sind in allen Bereichen der Bank verankert und bestimmen den Handlungsrahmen für strategische Entscheidungen und geschäftspolitische Maßnahmen. Details zu den Aufgaben und der Zusammenarbeit der Organe finden sich in der Erklärung zur Unternehmensführung, die auf unserer Internetseite zum Download zur Verfügung steht. Unsere Grundsätze für Risikomanagement und -controlling sind im Rahmen des Risikoberichts (s. Seiten 89 bis 98) dargestellt. Unsere Ausführungen zur Compliance-Funktion sind Bestandteil des Corporate Governance-Berichts und finden sich auf den Seiten 20 bis 21, während wir im Rahmen des Abschnitts Die Aktie im Konzernlagebericht (s. Seiten 80 bis 82) auf die Kommunikation mit den Aktionären eingehen.

20 16 > Bericht des Aufsichtsrats Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2011 eng mit dem Vorstand der comdirect bank zusammengearbeitet und ihn bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und überwacht. Alle Aufgaben, die dem Aufsichtsrat aus den gesetzlichen Rahmenbedingungen, dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), der Satzung der Bank sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats erwachsen, haben wir umfassend wahrgenommen. Darüber hinaus ließ sich der Aufsichtsratsvorsitzende unter anderem im Rahmen regelmäßiger Treffen mit dem Gesamtvorstand ausführlich über alle wichtigen Ereignisse informieren, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung waren. Mit dem Vorstandsvorsitzenden hielt er intensiven Kontakt und beriet mit ihm insbesondere die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement der comdirect bank. Darüber hinaus veranlasste der Aufsichtsratsvorsitzende die Behandlung wichtiger Angelegenheiten in den Aufsichtsratsgremien. Schwerpunkte der Beratungs- und Aufsichtstätigkeiten im Jahr 2011 Im Geschäftsjahr 2011 ist der Aufsichtsrat zu vier ordentlichen Sitzungen zusammengetroffen, und zwar am 10. März, am 12. Mai vor der Hauptversammlung, am 25. August sowie am 24. November Ein zentrales Thema war weiterhin die Berichterstattung über den Stand der Umsetzung des im Jahr 2008 aufgesetzten Programms complus. Wir haben uns ausführlich über die Weiterentwicklung des Produkt- und Leistungsangebots der comdirect bank AG informiert. Der Vorstand hielt uns im Rahmen der verschiedenen in 2011 durchgeführten Großprojekte, wie zum Beispiel der Einführung des CFD-Handels sowie von Limitfunktionen im außerbörslichen Handel, ständig auf dem Laufenden. Ein weiterer Schwerpunkt lag auf der strategischen Weiterentwicklung der ebase und des Geschäftsfelds B2B. Außerdem haben wir zusammen mit dem Vorstand die Diskussion über die künftige Strategie nach Abschluss von complus im Jahr 2013 begonnen. Im Rahmen der Beratungen haben wir uns über die Entwicklung der Bank anhand der Mittelfristplanung informiert und uns auch mit der Agenda des Folgejahres auseinandergesetzt. Zudem beschäftigte sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit der Risikolage der Bank. Ein Schwerpunkt lag dabei auf der Erörterung der Gesamtrisikostrategie gemäß den Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk). Im Hinblick auf die anhaltende Finanzmarktkrise lag der Fokus ferner unverändert auf der jeweils aktuellen Markt- und Kreditrisikosituation im Treasury- Portfolio der comdirect und hier insbesondere auf der Rückführung der Positionen der PIIGS-Staaten. Ebenso sind wir vom Vorstand der comdirect bank über die Performance wesentlicher Leistungsindikatoren sowie deren Auswirkungen auf die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage aufgeklärt worden und beschäftigten uns in diesem Kontext mit dem Markt- und Wettbewerbsumfeld der comdirect bank. Ergänzend zu den Sitzungen hat der Aufsichtsrat im Rahmen von schriftlichen Beschlussverfahren und Telefonkonferenzen aufbauend auf Empfehlungen des Präsidialausschusses unter anderem Kriterien für die Bemessung der variablen Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 festgelegt. Der Aufsichtsrat hat außerdem Beschluss gefasst über das neue Vergütungsmodell für bestimmte Spezialistenfunktionen und Manager, das neue Vergütungsmodell für die Mitglieder des Vorstands der comdirect bank AG und eine Organkrediterhöhung. Ferner wurden im Geschäftsjahr 2011 Herr Dr. Christian Diekmann und Herr Carsten Strauß vom Aufsichtsrat für jeweils weitere fünf Jahre zu Mitgliedern des Vorstands bestellt. Tätigkeit der Ausschüsse Zur Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit und zur Behandlung komplexer Sachverhalte wurden einige Themen zur Entscheidung oder zur Beschlussvorbereitung an den Präsidial- oder den Prüfungsausschuss verwiesen.

21 VORWORT DER VORSTAND CORPORATE GOVERNANCE KONZERNLAGEBERICHT KONZERNABSCHLUSS 17 Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats trat im Berichtsjahr zu drei Sitzungen am 10. März, am 12. Mai vor der Hauptversammlung der Bank sowie am 24. November zusammen. Die Themen, die für die Prüfungsausschusssitzung im August vorgesehen waren, wurden aufgrund der temporären Unterbesetzung durch die Mandatsniederlegung von Herrn Dr. Kassow im Aufsichtsratsplenum behandelt und diskutiert. An den Sitzungen nahm jeweils mindestens auch ein Vertreter der mit der Abschlussprüfung beziehungsweise der prüferischen Durchsicht von Zwischenabschlüssen beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft teil. In der Sitzung am 10. März 2011 befasste sich der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats mit der Vorprüfung der Abschlüsse und des Abhängigkeitsberichts sowie der Unabhängigkeit des Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfers. In den anderen Terminen wurde unter anderem der Bericht des Prüfers zur prüferischen Durchsicht der Zwischenabschlüsse erörtert. Eingehend beschäftigte sich der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats an allen Terminen mit dem Status und der Weiterentwicklung des Risikomanagements und der Risikolage der Bank und ihrer Tochtergesellschaft. Der Fokus lag neben der jeweils aktuellen Markt- und Kreditrisikosituation im Treasury-Portfolio der comdirect auf der Anlage von Einlagen bei anderen Unternehmen des Commerzbank Konzerns und anderen Adressen. Die zugrunde liegende Anlagestrategie und deren Planung bezüglich der weiterhin intensiven Nutzung des Commerzbank Konzerns für Geldmarkt- und Kapitalmarkttransaktionen wurde regelmäßig vom Prüfungsausschuss erörtert. Der Prüfungsausschuss nahm den Bericht des Compliance-Beauftragten entgegen und ließ sich über den Gesamtprüfungsbericht der Internen Revision für das Geschäftsjahr berichten. Vor der Sitzung ließ sich der Vorsitzende des Prüfungsausschusses vom Leiter der Revision umfassend informieren. Es gab im Berichtsjahr keine wesentlichen Feststellungen. In der Sitzung des Prüfungsausschusses am 12. Mai 2011 wurde der Vorsitzende ermächtigt, den Prüfungsauftrag für den Jahres- und Konzernabschluss nebst Lageberichten zum 31. Dezember 2011 an den am selben Tag von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, zu unterzeichnen. Im November stimmte der Prüfungsausschuss der Beauftragung der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, mit Steuerberatungsleistungen für das Geschäftsjahr 2012 zu. Die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers haben wir eingeholt. Zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und der comdirect bank und ihren Organmitgliedern andererseits bestehen keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen, die Zweifel an der Unabhängigkeit begründen könnten. Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats mit den Ergebnissen der jährlichen Depot-/ WpHG-Prüfung, der Betriebsprüfung, der Prüfung im Außenwirtschaftsverkehr sowie mit den Schwerpunkten der Jahresabschlussprüfung Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats trat im Berichtsjahr zu einer Sitzung am 24. November zusammen. Darüber hinaus wurden nach jeweils ausgiebiger Erörterung Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst. Diese betrafen die Empfehlung an den Aufsichtsrat zur Festsetzung der variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 sowie die Festlegung von Kriterien für die Bemessung der variablen Vorstandsvergütung und die Zielvereinbarungen für das Geschäftsjahr 2011 und das Geschäftsjahr 2012, die Empfehlung an den Aufsichtsrat zur Erhöhung von Organkreditgewährungen an den Commerzbank Konzern, sowie Mandatsübernahmen durch Mitglieder des Vorstands. Den genannten Empfehlungen des Präsidialausschusses hat der Aufsichtsrat im Rahmen von schriftlichen Beschlussverfahren und Telefonkonferenzen zugestimmt. Über die Arbeit der Ausschüsse ist im Aufsichtsratsplenum ausführlich berichtet worden. Der Aufsichtsrat hat über den Präsidialausschuss und den Prüfungsausschuss hinaus keine Ausschüsse gebildet.

22 18 Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit Der Aufsichtsrat beschäftigt sich jährlich mit der Effizienz seiner Tätigkeit. Nach der umfassenden Effizienzprüfung im März 2010 haben wir uns in der Sitzung am 10. März 2011 mit dem aktuellen Stand befasst. Die Tätigkeit des Aufsichtsrats und die Ausschussarbeit wurden weiterhin übereinstimmend als effizient erachtet. Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sind nicht gemeldet worden. Der Corporate Governance- Be auftragte erstattete dem Aufsichtsrat umfassend schriftlich Bericht und bereitete die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex von Vorstand und Aufsichtsrat nach 161 AktG vor. Diese haben wir in der Sitzung am 14. März 2012 verabschiedet. In der Sitzung am 25. August 2011 haben wir, in Orientierung an die Empfehlung des DCGK, über die Zielsetzung der Aufsichtsratszusammensetzung Beschluss gefasst; Einzelheiten hierzu finden sich im gemeinsamen Corporate Governance-Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat. Billigung von Jahresabschluss und Abhängigkeitsbericht Der Jahresabschluss der comdirect bank (nach HGB), der Lagebericht der comdirect bank (nach HGB) sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht (nach IFRS) sind einschließlich der ihnen zugrunde liegenden Buchführung für das Geschäftsjahr 2011 vom Abschlussprüfer geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Die genannten Unterlagen, die Prüfungsberichte und der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns wurden den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Verfügung gestellt. Die Wirtschaftsprüfer, die den Jahresabschluss unterzeichnen, haben unter anderem an der Sitzung des Prüfungsausschusses am 14. März 2012 sowie der anschließenden bilanzfeststellenden Sitzung des Aufsichtsrats teilgenommen. Sie haben über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung berichtet und sind zu anstehenden Fragen gehört worden. Mit dem Prüfungsausschuss wurde das Ergebnis der Prüfung ausführlich besprochen und erörtert. Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat daraufhin die Billigung des Jahresabschlusses vorgeschlagen. Der Aufsichtsrat hat das Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zur Kenntnis genommen. Er hat seinerseits den Jahresabschluss und den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen geprüft und erhebt abschließend keine Einwendungen. In seiner Sitzung am 14. März 2012 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat erklärt sich mit dem Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns einverstanden. Dem Aufsichtsrat haben ferner der Bericht des Vorstands über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und der diesbezügliche Prüfungsbericht des Abschlussprüfers vorgelegen. Der Abschlussprüfer hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen gegen den Bericht des Vorstands erhoben und den folgenden, uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt: Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind. Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstands geprüft und stimmt ihm ebenso wie dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen enthaltene Schlusserklärung des Vorstands.

23 VORWORT DER VORSTAND CORPORATE GOVERNANCE KONZERNLAGEBERICHT KONZERNABSCHLUSS 19 Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat im Rahmen ihrer Prüfung ebenfalls zu beurteilen, ob der Vorstand ein Überwachungssystem eingerichtet hat und die gesetzlichen Forderungen zur Früherkennung der für die Gesellschaft existenzbedrohenden Risiken erfüllt sind. Der Prüfer hat befunden, dass die im Lagebericht erläuterten Risiken zutreffend dargestellt und die vom Vorstand gemäß 91 Abs. 2 AktG getroffenen Maßnahmen geeignet sind, die Entwicklungen frühzeitig zu erkennen, welche den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten. Darüber hinaus bestätigte der Abschlussprüfer die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen Internen Kontrollsystems und würdigte es positiv. Veränderungen im Aufsichtsrat Mit Wirkung zum 30. Juni 2011 legte Herr Dr. Achim Kassow sein Aufsichtsratsmandat nieder. Frau Karin Katerbau wurde durch gerichtliche Bestellung mit Wirkung zum 11. Oktober 2011 zum Ergänzungsmitglied des Aufsichtsrats bis zur Hauptversammlung 2012 bestellt. In der Aufsichtsratssitzung am 24. November 2011 wurde Herr Annuscheit zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und zum Mitglied des Präsidialausschusses gewählt. Herr Rönnberg wurde zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der comdirect bank AG gewählt. Als Mitglied des Prüfungsausschusses wurde Frau Katerbau gewählt. Wir danken Herrn Dr. Kassow an dieser Stelle herzlich für sein großes Engagement und seine herausragende Arbeit im Aufsichtsrat der comdirect bank. Dank für exzellente Leistungen Den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der comdirect bank danken wir für die erneut vortreffliche Leistung im Geschäftsjahr Der Vertretung der Mitarbeiter danken wir für die jederzeit konstruktive Zusammenarbeit. Frankfurt, 14. März 2012 Der Aufsichtsrat

24 20 > Gemeinsamer Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat der comdirect bank gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodexes Umsetzung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes Im Jahr 2011 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) auf eine Überarbeitung des DCGK verzichtet, sodass unverändert die Fassung vom 26. Mai 2010 Gültigkeit hat. Bereits im Vorjahr hatte die com direct bank erklärt, entsprechend der Kodex-Empfehlungen des DCGK bei der Besetzung von Aufsichtsrats-, Vorstands- sowie Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) zu achten und dabei insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen anzustreben. Im ersten Halbjahr 2011 startete ein Projekt mit dem Ziel, den Anteil von Frauen in Führungspositionen der comdirect Gruppe zu steigern. Unter anderem fördern wir Frauen durch Kooperationen mit Frauennetzwerken der Hochschulen, Diversity Trainings und Mentoring-Programme. Zum Jahresende 2011 lag der Anteil an weiblichen Führungskräften bei über 20 %; bei den Nachwuchsprogrammen für Fach- und Führungskräfte wurde ein Anteil von 30 % erreicht. Aufgrund der bereits hohen Werte, die deutlich über dem Durchschnitt deutscher Unternehmen liegen, haben wir uns entschieden, keine feste Frauenquote einzuführen. Gleichwohl werden die Ziffern (Diversity bei der Besetzung von Führungspositionen durch den Vorstand) und (Diversity bei der Zusammensetzung des Vorstands durch den Aufsichtsrat) weiterhin vollumfänglich umgesetzt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung im August 2011 das Anforderungsprofil für seine Mitglieder einschließlich einer Zielsetzung für die Zusammensetzung des Gremiums überarbeitet. Wörtlich heißt es: Ziel ist es, den Aufsichtsrat so zu besetzen, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung der Geschäftsführung der Bank durch den Aufsichtsrat sichergestellt ist. Dabei kann nicht erwartet werden, dass jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied alle erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen in vollem Umfang hat. Allerdings soll für jeden Aspekt der Aufsichtsratstätigkeit mindestens ein Aufsichtsratsmitglied als kompetenter Ansprechpartner zur Verfügung stehen, sodass die umfassenden Kenntnisse und Erfahrungen durch die Gesamtheit der Aufsichtsratsmitglieder abgebildet werden. Daneben sind aber von jedem Aufsichtsratsmitglied bestimmte unverzichtbare allgemeine Kenntnisse und Erfahrungen zu verlangen. Unter Wahrung der vom Aufsichtsrat festgelegten Regelaltersgrenze von 72 Jahren sollen Kandidaten vorgeschlagen werden, die durch ihre Integrität, Leistungsbereitschaft, Unabhängigkeit und Persönlichkeit in der Lage sind, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einer modernen Privatkundenbank wahrzunehmen und das Ansehen der comdirect bank in der Öffentlichkeit zu wahren und zu mehren. Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist auf Vielfalt (diversity) zu achten; anteilseignerseitig soll mindestens eine Frau im Aufsichtsrat vertreten sein. Aufgrund des nunmehr enthaltenen quantitativen Ziels für die Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat setzt die comdirect bank Ziffer Satz 3 des DCGK vollumfänglich um. Die aktuelle Aufsichtsratsbesetzung entspricht der Zielsetzung. Eine neue Abweichung von den Empfehlungen des DCGK erwächst hingegen aus der im Berichtsjahr vorgenommenen Anpassung des Vergütungssystems für den Vorstand in Umsetzung der Instituts-Vergütungsverordnung (InstitutsVergV). Deren Regelungen kollidieren mit der Empfehlung des DCGK in Ziffer 4.2.3, wonach bei variablen Vergütungsbestandteilen von Vorstandsmitgliedern eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein soll; eine Abweichung vom DCGK ist daher unvermeidbar. Die zweite Abweichung betrifft, wie im Vorjahr, Ziffer des Kodexes. Gemäß dieser Empfehlung soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat der comdirect bank besteht insgesamt aus sechs Mitgliedern, wovon vier Vertreter der Anteilseigner sind. Die Bildung eines zusätzlichen Ausschusses aus ihrer Mitte heraus stellt unseres Erachtens eine Überstrukturierung des Gremiums dar. Darüber hinaus sind keine Gründe ersichtlich, weshalb das Aufsichtsratsplenum die von der Regierungskommission mit der Einführung von Nominierungsausschüssen intendierte Verbesserung der Transparenz des Auswahlverfahrens nicht aus sich selbst heraus bewirken könnte.

25 VORWORT DER VORSTAND CORPORATE GOVERNANCE KONZERNLAGEBERICHT KONZERNABSCHLUSS 21 Weitergehende Angaben zum Deutschen Corporate Governance Kodex Über die Entsprechenserklärung hinaus machen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich Angaben zur Erfüllung der Anregungen des DCGK. Diesen entsprechen wir ebenfalls mit nur wenigen Ausnahmen. Die Abweichungen ergeben sich, weil die Umsetzung einiger Anregungen in der spezifischen Situation der comdirect bank nicht sinnvoll erscheint oder der zusätzliche Nutzen für die Aktionäre zweifelhaft ist. Der DCGK regt in Ziffer 3.6 an, dass in mitbestimmten Aufsichtsräten Aktionärs- und Arbeitnehmervertreter die Sitzungen jeweils gesondert vorbereiten sollten. Da im Aufsichtsrat der comdirect bank ein intensiver Austausch stattfindet, halten wir solche getrennten Vorbesprechungen grundsätzlich für entbehrlich. Die Sitzungen werden nur bei Bedarf getrennt vorbesprochen. Anders als in Ziffer Satz 5 des DCGK angeregt, enthält die erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats keinen Bestandteil, der sich auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezieht, sondern orientiert sich an einer etwaigen Dividendenzahlung. Wir halten die unterschiedliche Berechnungsgrundlage der Erfolgskomponenten in der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung für angemessen. Die in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 14. März 2012 verabschiedete Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Entsprechenserklärung sowie der Corporate Governance- und Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2011 stehen auf der Unternehmens-Website unter zur Verfügung; auch ältere Fassungen der genannten Dokumente können, ebenso wie unsere Unternehmenssatzung und der vollständige Deutsche Corporate Governance Kodex, eingesehen werden. Auf der Website informieren wir ebenfalls über etwaige aktuelle Entwicklungen bezüglich unserer Corporate Governance-Standards. Compliance Die Dauerhaftigkeit, Wirksamkeit und Unabhängigkeit der Compliance-Funktion in der comdirect bank (Compliance-Stelle) sowie deren Zuständigkeiten, Rechte und Pflichten sind über eine Compliance Policy geregelt. Die Funktion des Compliance-Beauftragten wird durch den Abteilungsleiter Recht/Compliance, Herrn Dietmar Gabor, wahrgenommen; er ist zugleich Geldwäsche- und Corporate Governance-Beauftragter der comdirect bank. In Umsetzung des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten E-Geld-Richtlinie hat der Geldwäsche-Beauftragte der comdirect bank auch die Funktion der zentralen Stelle zur Verhinderung strafbarer Handlungen ( 25c KWG) übernommen und eine Anti-Fraud Policy, ein bereichsübergreifendes Netzwerk strafbare Handlungen sowie ein internetbasiertes Hinweisgebersystem eingerichtet, über das Kunden, Mitarbeiter und sonstige Dritte jederzeit online Hinweise zu wirtschaftskriminellen Handlungen geben können. In Übereinstimmung mit den aufsichtsrechtlichen Vorgaben hat sich die Compliance-Stelle der comdirect bank auch der Überprüfung angenommen, ob die in den Arbeits- und Organisationsanweisungen aufgeführten Kontrollhandlungen durch die Fachabteilungen regelmäßig und ordnungsgemäß ausgeführt werden (IKS-Kontroll-Prüfungen). Das prozessabhängige interne Kontrollsystem (IKS) stellt sich danach als wirksam dar. Directors Dealings Im Geschäftsjahr 2011 fand lediglich ein mitteilungspflichtiges Erwerbs- und Veräußerungsgeschäft von Organmitgliedern und Führungskräften in besonderen Positionen der comdirect bank statt: Datum Name Funktion Geschäftart Preis Stückzahl Betrag Carsten Strauß Mitglied des Vorstands Verkauf 7, ,60