Satzung der Stadtwerke Hannover AG 10-63

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1 Satzung Der Stadtwerke Hannover Aktiengesellschaft - Fassung nach der Hauptversammlung vom Seite 1 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft führt die Firma "Stadtwerke Hannover Aktiengesellschaft". (2) Sie hat ihren Sitz in Hannover. (3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Versorgung mit Elektrizität, Gas, Wasser und Wärme, der Energiehandel sowie alle Neben-, Hilfs- und Ergänzungsgeschäfte. Zum Zweck der Versorgung kann die Gesellschaft Energieanlagen und Wassergewinnungsanlagen errichten oder erwerben und betreiben. (2) Zum Gegenstand des Unternehmens gehören auch die Betätigung auf dem Gebiet des Umweltschutzes und auf dem Gebiet der Einsparung beim Energie- und Wasserverbrauch, die wirtschaftliche Nutzung von Reststoffen sowie die Verwertung der durch die Geschäftstätigkeit gebildeten besonderen Kenntnisse einschließlich Nutzung von Anlagen und Geräten für und durch Dritte. (3) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, der Verwirklichung des Unternehmensgegenstandes unmittelbar oder mittelbar zu dienen und die Ziele der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft kann sich hierbei anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben oder pachten und Unternehmens- und Interessengemeinschaftsverträge abschließen. Zu Finanzanlagen jedweder Art im Sinne von 266 Abs. 2A III HGB ist die Gesellschaft ohne Rücksicht auf deren Umfang auch dann berechtigt, wenn sie auf Unternehmen entfallen, deren Gegenstand nicht mit dem Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft übereinstimmt. 3 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. 4 Grundkapital und Aktien (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt sechsundachtzig Millionen EURO. Es ist eingeteilt in Aktien im Nennwert von je 5 EURO. (2) Die Aktien lauten auf den Namen.

2 Seite 2 (3) Die Übertragung oder Verpfändung der Aktien ist an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden. Die Zustimmung erteilt der Vorstand auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung. 5 Zusammensetzung des Vorstands Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus drei oder mehreren Mitgliedern, darunter einem Arbeitsdirektor oder einer Arbeitsdirektorin. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird von der Hauptversammlung bestimmt. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder zur Vorsitzenden des Vorstands bestellen. 6 Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vorstands gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied des Vorstands gemeinsam mit einem Prokuristen oder einer Prokuristin vertreten. (2) Die Mitglieder des Vorstands werden für Geschäfte mit der Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft Hannover mbh sowie mit anderen Gesellschaften, an denen die Gesellschaft mit mindestens der Hälfte des Kapitals beteiligt ist, von dem Verbot des Selbstkontrahierens ( 181 BGB) befreit. 7 Geschäftsführung Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. Sie regelt die Beschlussfassung und die Geschäftsverteilung. Sie kann weitere Einzelheiten der Geschäftsführung regeln. 8 Zusammensetzung des Aufsichtsrates und Amtszeit seiner Mitglieder (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern, und zwar unter Beachtung der Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes aus je 10 Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerinnen sowie der Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen. (2) Die Hauptversammlung kann für jedes Aufsichtsratsmitglied der Anteilseignerinnen je ein Ersatzmitglied wählen. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen richtet sich nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes. (3) Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr beschließt, das nach ihrer Wahl beginnt. (4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Einhaltung einer vierwöchigen Kündigungsfrist niederlegen. (5) Sofern ein Aufsichtsratsmitglied aufgrund seiner Zugehörigkeit zum Rat oder zur Verwaltung der Landeshauptstadt Hannover oder zum Betrieb der Gesellschaft gewählt wurde, endet das Aufsichtsratsmandat mit dem Ende der nächsten auf das Ausscheiden aus dem Rat oder der Verwaltung oder dem Betrieb folgenden Hauptversammlung. Die Vorschriften des Betriebsverfassungsgesetzes und des Mitbestimmungsgesetzes bleiben unberührt.

3 Seite 3 (6) Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so ist für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorzunehmen, wenn nicht ein Ersatzmitglied (Absatz 2 Satz 1) an die Stelle der/des Ausgeschiedenen tritt. Scheidet ein von den Arbeitnehmern und Arbeitnehmerinnen gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so findet eine Neuwahl nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes statt, wenn nicht ein Ersatzmitglied (Absatz 2 Satz 2) an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds tritt. Das neu gewählte Mitglied oder das Ersatzmitglied tritt für die Dauer der restlichen Amtszeit an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds. Das gleiche gilt, wenn ein Gewählter oder eine Gewählte die Annahme des ihm oder ihr angetragenen Mandats ablehnt. 9 Vorsitz im Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat wählt nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes aus seiner Mitte einen Vorsitzenden oder eine Vorsitzende und einen Stellvertreter oder eine Stellvertreterin für die in 8 Abs. 3 bestimmte Amtszeit. Scheidet der Vorsitzende oder die Vorsitzende oder der Stellvertreter oder die Stellvertreterin vor Ablauf der Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des oder der Ausgeschiedenen vorzunehmen. (2) Unmittelbar nach der Wahl des Vorsitzenden oder der Vorsitzenden und des Stellvertreters oder der Stellvertreterin bildet der Aufsichtsrat zur Wahrnehmung der in 31 Abs. 3 Satz 1 des Mitbestimmungsgesetzes bezeichneten Aufgabe einen Ausschuss, dem der Vorsitzende oder die Vorsitzende, der Stellvertreter oder die Stellvertreterin sowie je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen und von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerinnen mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören. (3) Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden von dem Vorsitzenden oder der Vorsitzenden oder im Falle deren Verhinderung von dem Stellvertreter oder der Stellvertreterin unter der Bezeichnung "Aufsichtsrat der Stadtwerke Hannover Aktiengesellschaft" abgegeben. 10 Sitzungen des Aufsichtsrates (1) Der Vorsitzende oder die Vorsitzende oder im Falle deren Verhinderung der Stellvertreter oder die Stellvertreterin beruft den Aufsichtsrat ein, wenn es die Geschäfte erfordern und/oder wenn es vom Vorstand und/oder einem Aufsichtsratsmitglied unter Angabe des Zweckes und der Gründe beantragt wird. (2) Der Aufsichtsrat ist schriftlich oder per unter Mitteilung der Tagesordnung und des Tagungsortes mit einer Frist von zwei Wochen einzuberufen. In dringenden Fällen kann eine kürzere Frist gewählt werden. (3) Der Vorstand nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, sofern der Aufsichtsrat nicht etwas anderes bestimmt. (4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Als an der Beschlussfassung teilnehmend gelten auch die Mitglieder, die durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmab-

4 Seite 4 gaben überreichen lassen. Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so kann eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden, die innerhalb einer Woche nach der nicht beschlussfähigen Sitzung stattzufinden hat. Die Einladung ist mit Empfangsbekenntnis zu versenden. (5) Der Aufsichtsrat beschließt mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden und der durch schriftliche Stimmabgabe vertretenen Mitglieder, soweit sich aus dem Gesetz oder dieser Satzung nichts anderes ergibt. Ergibt sich Stimmengleichheit, so muss der Aufsichtsrat auf Verlangen eines Mitgliedes im Anschluss an die erste eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand durchführen. Ergibt sich auch bei der erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand Stimmengleichheit, so hat der oder die Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Das gilt auch bei schriftlicher Stimmabgabe. Dem oder der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden steht die zweite Stimme nicht zu. Die Abstimmung des Aufsichtsrates muss immer offen erfolgen. Geheime Abstimmung ist unzulässig. (6) In dringenden Fällen können auf Anordnung des oder der Vorsitzenden oder im Falle deren Verhinderung des Stellvertreters oder der Stellvertreterin Beschlüsse schriftlich, per Fax, per , mündlich oder fernmündlich erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer in der Anordnung gesetzten Frist widerspricht. (7) Über die Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift zu fertigen, die von dem Protokollführenden und dem oder der Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. im Falle deren Verhinderung von dem Stellvertreter oder der Stellvertreterin zu unterzeichnen und an die Mitglieder zu versenden ist. 11 Geschäftsordnung Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. Er kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und ihre Aufgaben in der Geschäftsordnung festsetzen. 12 Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte des Vorstandes (1) Der Vorstand bedarf in folgenden Angelegenheiten der Zustimmung des Aufsichtsrates: 1. Übernahme neuer Aufgaben; 2. Festsetzung und Änderung des Wirtschaftsplans (Finanzplan und Erfolgsplan) für jeweils ein Geschäftsjahr; 3a. Festsetzung und Änderung von allgemeinen Tarifpreisen für die Grund- und Ersatzversorgung in Niederspannung oder Niederdruck (nach EnWG 36 und 38) sowie von allgemeinen Preisen für die Versorgung mit Wasser; 3b. Festsetzung und Änderung von Grundsätzen der Preisstruktur bei Fernwärme; 3c. Festsetzung und Änderung von allgemeinen Versorgungsbedingungen; 3d. Festsetzung und Änderung von Grundsätzen für Preisstruktur bei Verträgen mit Haushaltskunden außerhalb der Grundversorgung und Ersatzversorgung; 4. Abschluss, Verlängerung und wesentliche Änderung von Wegebenutzungsverträgen; 5. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, wenn im Einzelfall ein Geschäftswert von EURO überschritten wird; 6. Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen, wenn im Einzelfall ein jährlicher Preis von EURO überschritten wird; 7. Gründung und Erwerb von Unternehmen, Beteiligung an Unternehmen, Veräußerung von Unternehmen und wesentlichen Unternehmensbeteiligungen;

5 Seite 5 8. Benennung von Vertretern im Aufsichtsrat oder dem entsprechenden Organ von Beteiligungsunternehmen; 9a. Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversammlungen anderer Unternehmen bei Beschlüssen über - Satzungsänderungen, - Auflösung, Verschmelzung oder Umwandlung, - Übertragung von Anteilen, - Unternehmenspolitik, - Festlegung von Grundsätzen der Personalwirtschaft; 9b. Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversammlungen von Mehrheitsbeteiligungen neben den in Nr. 9a genannten Fällen bei Beschlüssen über - Festsetzung und Erhöhung des Wirtschaftsplans, - Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses, - Gründung und Erwerb von Unternehmen, Beteiligung an Unternehmen, Veräußerung von Unternehmen und wesentlichen Unternehmensbeteiligungen, sofern im Wirtschaftsplan der Mehrheitsbeteiligung keine entsprechenden Finanzmittel vorgesehen sind; 9c. Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversammlungen sämtlicher mittelbarerund unmittelbarer Beteiligungen des SWH-Konzerns neben den in Nr. 9a und Nr. 9b genannten Fällen bei Beschlüssen über Gründung und Erwerb von Unternehmen, Beteiligung an Unternehmen und sonstiger Engagements (z.b. Joint Ventures) im Ausland, soweit nicht bereits im jeweiligen Staat geschäftliche Aktivitäten des SWH- Konzerns vorhanden sind, und Veräußerung von Unternehmen und wesentlichen Unternehmensbeteiligungen im Ausland; 9d. Der Aufsichtsrat kann für bestimmte Gruppen von Beteiligungen bzw. Angelegenheiten entscheiden, ob der Vorstand in den nach Absatz Nr.1 9a und 9b genannten Fällen der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf; 10. Abschluss, Änderung, Kündigung und Aufhebung von Unternehmensverträgen im Sinne des Aktiengesetzes; 11. Festlegung von Grundsätzen und halbjährlichen Handlungsrahmen für die Aufnahme von mittel- und langfristigen Finanzierungsmitteln. Zusätzlich Entscheidung über die Begebung von Genussscheinen (hybride Finanzmittel) ohne aktienrechtliche Relevanz; 12. Festlegung von Grundsätzen und halbjährlichen Handlungsrahmen für die Hergabe von mittel- und langfristigen Finanzierungsmitteln, die Übernahme von Bürgschaften, den Abschluss von Gewährverträgen sowie die Bestellung von sonstigen Sicherheiten; 13. Entscheidung über Investitionen die im Finanzplan nicht vorgesehen sind oder bei denen die Ansätze im Finanzplan überschritten werden, wenn der Betrag bzw. die Überschreitung im Einzelfall höher als EURO liegt; 14. Grundzüge für Bezugsverträge über Strom, Gas, Wasser und Wärme; 15. Erteilung von Prokuren und Generalvollmachten und Festsetzung der damit verbundenen Vergütungen; 16. Festlegung von Grundsätzen der Personalwirtschaft; 17. Aufstellung und Änderung der Grundsätze für den Energiehandel, für die Organisation des Handels, den Handelsumfang sowie das Risikomanagementkonzept einschließlich der dort festgelegten Limits. (2) Sind in der Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung eines anderen Unternehmens wesentliche Unternehmensentwicklungen Beratungsgegenstand oder Berichtspunkt der Geschäftsführung, ohne einer Beschlussfassung zu unterliegen, hat der Vorstand darüber im Aufsichtsrat zu berichten.

6 Seite 6 (3) Mit der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates kann geregelt werden, in welchen Fällen anstelle der in Absatz 1 vorgesehenen Zustimmung des Aufsichtsrates die Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses genügt. 13 Aufsichtsratsvergütung Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen eine von der Hauptversammlung festzusetzende Vergütung. 14 Hauptversammlung (1) Die Zuständigkeit der Hauptversammlung, ihre Einberufung und ihr Verlauf richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften. (2) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der oder die Vorsitzende des Aufsichtsrates oder deren Stellvertreter oder Stellvertreterin; sind beide verhindert, so führt das lebensälteste anwesende Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz. (3) Der oder die Vorsitzende leitet die Verhandlungen, bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, und die Form der Abstimmung. 15 Beirat (1) Zur Förderung der Zusammenarbeit mit den Gebietskörperschaften, in deren Gebiet die Gesellschaft die Versorgung von Letztverbrauchern betreibt, sowie zur Beratung des Aufsichtsrats wird ein ständiger Beirat eingerichtet. (2) Nach einer vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vorstandes festzulegenden Größenstaffel, die sich an den von der Gesellschaft im jeweiligen Stadt- bzw. Gemeindegebiet in den jeweils drei letzten Jahren erzielten Erlösen aus der Versorgung von Tarif- und Sonderkunden orientiert, kann jede Stadt bzw. Gemeinde in der Region Hannover, in deren Gebiet die Gesellschaft versorgt, ein bis drei Beiratsmitglieder benennen; die Landeshauptstadt Hannover und die Region Hannover können je zwei Mitglieder benennen. Bis zu drei weitere Mitglieder können für bis zu jeweils fünf Jahren vom Aufsichtsrat in den Beirat berufen werden; hierbei sollen Persönlichkeiten mit besonderen Erfahrungen auf wirtschaftlichem oder technischem Gebiet ausgewählt werden. Hinzu treten drei nicht dem Aufsichtsrat angehörende Arbeitnehmer oder Arbeitnehmerinnen, die von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen im Aufsichtsrat der Gesellschaft benannt werden. (3) Die Beiratsmitglieder nach Absatz 2 Satz 1 werden von der jeweiligen Gebietskörperschaft aus ihrem Rat (bzw. aus der Regionsversammlung) oder ihrer Verwaltung auf unbestimmte Zeit benannt. Sie können von ihr abberufen und durch andere Vertreter oder Vertreterinnen ersetzt werden. Dies gilt entsprechend für die Arbeitnehmervertreter oder Arbeitnehmervertreterinnen. Für die Abberufung von Mitgliedern nach Absatz 2 Satz 2 ist der Aufsichtsrat zuständig. Der Beirat wählt den Vorsitzenden oder die Vorsitzende und den Stellvertreter oder die Stellvertreterin auf jeweils drei Jahre; im Falle von deren Ausscheiden aus dem Beirat, werden Ersatzwahlen für den Rest der Wahlzeit vorgenommen. (4) Die Beiratsmitglieder sind vor Aufnahme ihrer Tätigkeit vom Vorstand auf Verschwiegenheit in entsprechender Anwendung der 116, 93 und 394 des Aktiengesetzes zu verpflichten. Sie erhalten für jede Teilnahme an den Sitzungen des Beirates neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen eine Vergütung in Höhe von 80 EURO.

7 Seite 7 (5) Das Nähere über die Tätigkeit des Beirats regelt eine vom Aufsichtsrat zu erlassende Geschäftsordnung. 16 Jahresabschluss Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Nach Eingang des Prüfungsberichtes sind der Jahresabschluss und der Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat unverzüglich vorzulegen. 17 Unterrichtung der Landeshauptstadt Hannover Die Landeshauptstadt Hannover kann sich zur Klärung von Fragen unmittelbar unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher, die Schriften sowie Bild-, Daten- und Textträger der Gesellschaft einsehen. 18 Prüfung (1) Bei der Prüfung des Jahresabschlusses sind mit Rücksicht auf die mittelbare Beteiligung der Landeshauptstadt Hannover ( 53 Abs. 2 des Haushaltsgrundsätzegesetzes) die in 53 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 des Haushaltsgrundsätzegesetzes vorgesehenen Maßnahmen zu treffen. (2) Dem Rechnungsprüfungsamt der Landeshauptstadt Hannover stehen im Verhältnis zur Gesellschaft die Rechte nach 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes zu.