Axel Springer SE Berlin. Einladung zur Hauptversammlung

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1 Axel Springer SE Berlin ISIN DE (WKN ) ISIN DE (WKN ) ISIN DE000A2AABZ9 (WKN A2AABZ) Einladung zur Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2016 am 13. April 2016, um 10:00 Uhr im Estrel Convention Center, Sonnenallee 225, Berlin, ein. Tagesordnung: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Axel Springer SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 mit dem zusammengefassten Lagebericht der Axel Springer SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß 176 Abs. 1 Satz 1 AktG 1 zu den übernahmerechtlichen Angaben nach 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Axel Springer SE unter zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der Axel Springer SE zugänglich gemacht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. 1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Axel Springer SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE- VO nichts anderes ergibt.

2 Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR ,80 vollständig zur Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 1,80 je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien, sodass alle Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien jedoch vermindern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,80 je dividendenberechtigte Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet. 3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Axel Springer SE für das Geschäftsjahr 2015 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Axel Springer SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Axel Springer SE für das Geschäftsjahr 2015 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Axel Springer SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats in zwei Gruppen abstimmen zu lassen: zum einen über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Axel Springer SE außer Frau Dr. h.c. Friede Springer und zum anderen über die Entlastung von Frau Dr. h.c. Friede Springer als Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer SE. 5. Zustimmung zu Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen Der Vorstand der Axel Springer SE hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Teilbetriebe Geschäftsbereich Autozeitschriften, Geschäftsbereich Sportzeitschriften und Geschäftsbereich Computerzeitschriften auf drei hundertprozentige Tochtergesellschaften der Axel Springer SE, nämlich die Axel Springer Auto & Motorsport Verlag GmbH, die Axel Springer Sport Verlag GmbH bzw. die Axel Springer Computer Verlag GmbH, zu übertragen. Es ist seit langem geübte Praxis der Axel Springer SE, einzelne Unternehmenseinheiten auszugründen, um ihnen als selbstständigen Einheiten mehr Flexibilität und unternehmerische Freiheiten zu ermöglichen. Die Geschäftsbereiche Autozeitschriften, Sportzeitschriften und Computerzeitschriften sollen daher jeweils in einer eigenen Tochtergesellschaft separiert werden.

3 - 3 - Zur Ausgliederung des Teilbetriebs Geschäftsbereich Autozeitschriften hat die Axel Springer SE als übertragender Rechtsträger mit der Axel Springer Auto & Motorsport Verlag GmbH, Hamburg, als übernehmendem Rechtsträger am 1. März 2016 einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag (UR Nr. R 132/2016, Notar Hans-Hermann Rösch mit Amtssitz in Berlin) geschlossen. Zur Ausgliederung des Teilbetriebs Geschäftsbereich Sportzeitschriften hat die Axel Springer SE als übertragender Rechtsträger mit der Axel Springer Sport Verlag GmbH, Hamburg, als übernehmendem Rechtsträger am 1. März 2016 einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag (UR Nr. R 133/2016, Notar Hans-Hermann Rösch mit Amtssitz in Berlin) geschlossen. Zur Ausgliederung des Teilbetriebs Geschäftsbereich Computerzeitschriften hat die Axel Springer SE als übertragender Rechtsträger mit der Axel Springer Computer Verlag GmbH, Hamburg, als übernehmendem Rechtsträger am 1. März 2016 einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag (UR Nr. R 134/2016, Notar Hans-Hermann Rösch mit Amtssitz in Berlin) geschlossen. Jeder Ausgliederungs- und Übernahmevertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Axel Springer SE und der Gesellschafterversammlung des jeweiligen übernehmenden Rechtsträgers sowie der Eintragung in den Handelsregistern der jeweils beteiligten Rechtsträger. Vorstand und Aufsichtsrat der Axel Springer SE schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Axel Springer SE und der Axel Springer Auto & Motorsport Verlag GmbH vom 1. März 2016 (UR Nr. R 132/2016, Notar Hans-Hermann Rösch mit Amtssitz in Berlin) wird zugestimmt. b) Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Axel Springer SE und der Axel Springer Sport Verlag GmbH vom 1. März 2016 (UR Nr. R 133/2016, Notar Hans-Hermann Rösch mit Amtssitz in Berlin) wird zugestimmt. c) Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Axel Springer SE und der Axel Springer Computer Verlag GmbH vom 1. März 2016 (UR Nr. R 134/2016, Notar Hans-Hermann Rösch mit Amtssitz in Berlin) wird zugestimmt. Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 Der wesentliche Inhalt der vorgenannten Ausgliederungs- und Übernahmeverträge ergibt sich aus dem nachfolgend exemplarisch abgedruckten Vertragstext, der im Wesentlichen bei allen drei Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen identisch ist. Die einzelnen Ausgliederungs- und Übernahmeverträge unterscheiden sich hinsichtlich der

4 - 4 - einzelnen Teilbetriebe Geschäftsbereich Autozeitschriften, Geschäftsbereich Sportzeitschriften bzw. Geschäftsbereich Computerzeitschriften, denen das auszugliedernde Vermögen zugeordnet wird. Auf Besonderheiten des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zur Ausgliederung des Teilbetriebs Geschäftsbereich Autozeitschriften, des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zur Ausgliederung des Teilbetriebs Geschäftsbereich Sportzeitschriften sowie des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zur Ausgliederung des Teilbetriebs Geschäftsbereich Computerzeitschriften wird anschließend separat hingewiesen. Der wesentliche Inhalt lautet: "Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen Axel Springer SE, mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB B, als übertragendem Rechtsträger nachfolgend übertragender Rechtsträger genannt und Verlag GmbH, mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB [Nummer], als übernehmendem Rechtsträger nachfolgend auch Zeitschriften GmbH oder übernehmender Rechtsträger genannt I. Vorbemerkung 0.1 Die Axel Springer SE, mit Sitz in Berlin, ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter

5 - 5 - HRB B. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt bei Abschluss dieses Vertrages EUR und ist eingeteilt in Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1, Die Zeitschriften GmbH, mit Sitz in Hamburg, ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB [Nummer]. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt bei Abschluss dieses Vertrages EUR , bestehend aus Geschäftsanteilen zu je EUR 1,00 mit den laufenden Nummern 1 bis Alleinige Gesellschafterin der Zeitschriften GmbH ist die Axel Springer SE. 0.3 Die Axel Springer SE beabsichtigt, den Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß 123 Abs. 3 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes ( UmwG ) unter Fortbestand des übertragenden Rechtsträgers gegen Gewährung von Geschäftsanteilen an der Zeitschriften GmbH auf die Zeitschriften GmbH als übernehmender Rechtsträger zu übertragen ( Ausgliederung ). 0.4 Bei der Ausgliederung des Geschäftsbereichs der betreffenden Zeitschriften handelt es sich um die Übertragung (Einbringung) eines Teilbetriebs i.s.v. 20 Abs. 1 UmwStG. Dies hat das Finanzamt für Großunternehmen in Hamburg durch verbindliche Auskunft vom 27. Januar 2016 bestätigt. Dies vorweggeschickt vereinbaren die Axel Springer SE als übertragender Rechtsträger und die Zeitschriften GmbH als übernehmender Rechtsträger Folgendes: II. Ausgliederung, Ausgliederungsstichtag und Bilanz 1 Ausgliederung 1.1 Die Axel Springer SE als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß 123 Abs. 3 Nr. 1, 126 Abs. 1 Nr. 2 UmwG als Teil ihres Vermögens den gesamten Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften, wie nachfolgend in den 4 11 bestimmt, jeweils als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten (insgesamt im Folgenden das auszugliedernde Vermögen ) auf die Zeitschriften GmbH als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von neuen Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 an der Zeitschriften GmbH an die Axel Springer SE.

6 Vermögensgegenstände, Rechtsverhältnisse, Rechte, Daten, Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, Haftungen und Pflichten des übertragenden Rechtsträgers, die nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnen sind oder die von der Übertragung gemäß 12 dieses Ausgliederungsvertrags ausdrücklich ausgenommen sind, werden nicht nach diesem Ausgliederungsvertrag übertragen. 2 Ausgliederungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag 2.1 Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens des übertragenden Rechtsträgers erfolgt im Verhältnis zwischen dem übertragenden Rechtsträger und dem übernehmenden Rechtsträger mit Wirkung zum 1. Januar 2016, 0:00 Uhr, ( Ausgliederungsstichtag ). Von diesem Zeitpunkt an gelten die Handlungen und Geschäfte des übertragenden Rechtsträgers hinsichtlich der dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Vermögensgegenstände als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen. 2.2 Steuerlicher Übertragungsstichtag ( 20 Abs. 6 UmwStG) soll der 31. Dezember 2015, 24:00 Uhr, werden ( Steuerlicher Übertragungsstichtag ). 2.3 Der übertragende Rechtsträger wird bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung für das auszugliedernde Vermögen intern getrennt Rechnung legen, so als wäre die Ausgliederung bereits am Ausgliederungsstichtag wirksam geworden. 3 Bestimmung des auszugliedernden Vermögens, Ausgliederungsbilanz, Schlussbilanz 3.1 Die Bestimmung der dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens erfolgt auf der Grundlage der Bestimmungen gemäß den 4 11 und den dazugehörigen Anlagen sowie der für das auszugliedernde Vermögen auf den Ausgliederungsstichtag erstellten Ausgliederungsbilanz (Anlage 3.1). Diese wurde aus der Schlussbilanz ( 3.3) des übertragenden Rechtsträgers entwickelt und dient der Bestimmung der bilanzierungspflichtigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und der sonstigen Rechte und Verbindlichkeiten. 3.2 Die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum ( 13) erfolgenden Zu- und Abgänge von Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens sowie von sonstigen Rechten (einschließlich Surrogaten, wie z.b. Ersatzansprüchen, auf Forderungen vereinnahmte flüssige Mittel etc.) und Pflichten bei dem auszugliedernden Vermögen werden bei der Übertragung

7 - 7 - jeweils berücksichtigt. Demgemäß überträgt die Axel Springer SE auf den übernehmenden Rechtsträger auch diejenigen dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie sonstigen Vertrags- und Rechtsverhältnisse, die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum ( 13) dem auszugliedernden Vermögen zugegangen oder in ihm entstanden sind. Entsprechend werden diejenigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Vertrags- und Rechtsverhältnisse, die in der Zeit bis zum Vollzugsdatum ( 13) beendet, veräußert oder anders übertragen worden sind oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen, soweit sich nicht aus 7 etwas anderes ergibt. Die Ausgliederungsbilanz und die Anlagen sind jeweils vom Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugsdatum ( 13) entsprechend fortzuschreiben. 3.3 Als Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers nach 125, 17 Abs. 2 UmwG wird der Ausgliederung die von der Axel Springer SE erstellte, geprüfte und testierte Bilanz der Axel Springer SE zum 31. Dezember 2015, 24:00 Uhr, ( Schlussbilanz ) zugrunde gelegt. III. Gegenstand der Ausgliederung Das durch die Axel Springer SE auszugliedernde Vermögen umfasst ausschließlich die in den nachfolgenden 4 11 dieses Ausgliederungsvertrags näher bezeichneten Vermögensgegenstände, Rechtsverhältnisse, Rechte, Daten und Verbindlichkeiten. Weitere Vermögensgegenstände, Rechtsverhältnisse, Rechte, Daten oder Verbindlichkeiten, insbesondere die in 12 dieses Ausgliederungsvertrags von der Übertragung ausdrücklich ausgenommenen Vermögensgegenstände, werden nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht übertragen. 4 Übertragung des Geschäftsbereichs Zeitschriften 4.1 Die Axel Springer SE überträgt den gesamten Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß 123 Abs. 3 Nr. 1, 126 Abs. 1 Nr. 2 UmwG als Teil ihres Vermögens jeweils als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten auf die Zeitschriften GmbH als übernehmenden Rechtsträger. Der Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften wird wie folgt bestimmt: a) Der Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften ist eine organisatorisch selbstständige Unternehmenseinheit der Axel

8 - 8 - Springer SE. Zu dem Geschäftsbereich gehören insbesondere sämtliche Aktivitäten im Zusammenhang mit der Herausgabe der betreffenden Titel (einschließlich Hefte mit Beilagen und Sonderhefte). Daneben gehören zum Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften die diesem Geschäftsbereich zugeordneten Events. Dem Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften sind die in Anlage 4.1a) aufgeführten Kostenstellen und Auftragsnummern zugeordnet. b) Übertragen werden insbesondere alle zu dem Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften gehörenden materiellen und immateriellen, bilanzierten und nicht bilanzierten Vermögensgegenstände, und zwar sowohl des Aktiv- als auch des Passivvermögens, einschließlich aller Vertragsverhältnisse und sonstigen Rechtsverhältnisse und Rechtspositionen sowie Rechte und Pflichten einschließlich der zugehörigen Arbeitsverhältnisse. 4.2 Zu dem vorstehend beschriebenen Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften gehören und auf die Zeitschriften GmbH übertragen werden insbesondere: a) sämtliche dem Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens nebst ihren wesentlichen Bestandteilen und ihrem Zubehör, insbesondere die in Anlage 4.2a) bezeichneten Gegenstände des Sachanlagevermögens. Soweit die auszugliedernden Gegenstände unter Eigentumsvorbehalt stehen oder die Axel Springer SE diese als Sicherheit auf Dritte übertragen hat, überträgt die Axel Springer SE auf die Zeitschriften GmbH alle ihr in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche einschließlich aller Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche; b) sämtliche dem Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften zuzuordnenden Gegenstände des Umlaufvermögens, insbesondere die in Anlage 4.2b) bezeichneten Gegenstände des Umlaufvermögens. Nicht mit ausgegliedert werden bereits zum 31. Dezember 2015 bestehende Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Forderungen gegen verbundene Unternehmen. c) [frei] Soweit die auszugliedernden Gegenstände unter Eigentumsvorbehalt stehen oder die Axel Springer SE diese als Sicherheit auf Dritte übertragen hat, überträgt die Axel Springer SE auf die Zeitschriften GmbH alle ihr in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche einschließlich aller Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche; d) die dem Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften zuzuordnenden Vertragsverhältnisse, Vertragsangebote sowie Rechte und Pflichten, insbesondere die in 5 dieses Ausgliederungsvertrages bezeichneten Vertragsverhältnisse,

9 - 9 - Vertragsangebote sowie Rechte und Pflichten, und die in 6 und 7 dieses Ausgliederungsvertrages näher spezifizierten Abonnementbeziehungen (zusammenfassend Abonnementverträge ) der Axel Springer SE mit Endkunden (insbesondere in Form sog. Vollabonnements, Vorzugsabonnements und Probeabonnements) zum Bezug der Zeitschriften der betreffenden Titel als Print- oder soweit als Abonnement bestehend auch als Online oder App-Ausgabe oder in sonstiger Form; e) sämtliche dem Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften zuzuordnenden Verbindlichkeiten und anderen Verpflichtungen mit Ausnahme der zum bestehenden und bilanzierten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und gegen verbundene Unternehmen; f) Pensionsverbindlichkeiten und Pensionsrückstellungen nach Maßgabe von 8 dieses Ausgliederungsvertrages; g) Prozessrechtsverhältnisse, Verwaltungsverfahren und Mahnverfahren sowie damit zusammenhängende Auftrags- und Beratungsverhältnisse nach Maßgabe von 9 dieses Ausgliederungsvertrages; h) immaterielle Vermögensgegenstände und Schutzrechte nach Maßgabe von 10 dieses Ausgliederungsvertrages; i) eine Ausgleichsforderung nach Maßgabe von 11 dieses Ausgliederungsvertrages; j) Geschäftsbücher, Urkunden und sonstige Unterlagen, einschließlich Personalunterlagen, die dem Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften zuzuordnen sind; k) alle sonstigen Vermögensgegenstände und Schuldposten, die in der als Anlage 3.1 beigefügten, aus der Schlussbilanz ( 3.3) abgeleiteten Ausgliederungsbilanz erfasst und dem Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften zugeordnet sind; und l) alle übrigen bekannten oder unbekannten, bilanzierungsfähigen oder nicht bilanzierungsfähigen Vermögensgegenstände, Schuldposten und sonstigen Rechtsverhältnisse, die nach Herkunft und Zweckbestimmung zum Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften gehören, unabhängig, welcher Art und Rechtsnatur diese Vermögensgegenstände sind und ob es sich um bedingte, betagte oder zukünftige Vermögensgegenstände, um Anwartschaften oder um Risiken handelt, für die noch keine Rückstellungen gebildet wurden. 4.3 Bestehen über die Zuordnung von Rechtsverhältnissen oder Vermögensteilen Zweifel, die auch nicht im Wege der

10 Vertragsauslegung behoben werden können, ist der übertragende Rechtsträger gemäß 315 BGB nach billigem Ermessen berechtigt, die Zuordnung vorzunehmen. 5 Vertragsverhältnisse, Vertragsangebote sowie Rechte und Pflichten 5.1 Die Axel Springer SE überträgt der Zeitschriften GmbH sämtliche dem Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften zuzuordnenden Verträge, Ratenzahlungsvereinbarungen, Vertragsangebote und weiteren Rechte und Pflichten sowie dazugehörigen Einzugsermächtigungen, SEPA-Lastschriftmandate, Vollmachten und sonstigen Nebenrechte. Hierzu gehören insbesondere die in Anlage 5.1 aufgeführten Verträge und Vertragsangebote und zwar jeweils einschließlich sämtlicher Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen, die sich auf derartige Arten von Verträgen beziehen, sowie aller sonstigen Rechte und Befugnisse sowie Pflichten aus diesen Verträgen. Soweit Verträge, die bei der Axel Springer SE verbleiben, Rechte und Pflichten enthalten, die den Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften betreffen, werden die Vertragsparteien sich darum bemühen, dass die bei der Axel Springer SE verbleibende Vereinbarung entsprechend angepasst und eine neue weitere vertragliche Vereinbarung mit dem übernehmenden Rechtsträger geschlossen wird. Bis zu diesem Zeitpunkt werden die Vertragsparteien - gegebenenfalls durch schriftliche Vereinbarungen oder durch Einholung der Zustimmung Dritter - dafür Sorge tragen, dass der übernehmende Rechtsträger die für ihn erforderlichen Rechte ausüben kann oder dass diese Rechte im Interesse des übernehmenden Rechtsträgers wahrgenommen werden. Der übernehmende Rechtsträger wird seinerseits die Verpflichtungen aus diesen Verträgen erfüllen, soweit sie sich auf den Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften beziehen, oder die Axel Springer SE insoweit von diesen Verpflichtungen freistellen. Im Innenverhältnis stellen sich die Axel Springer SE und der übernehmende Rechtsträger hinsichtlich dieser Rechte und Pflichten so, als sei der übernehmende Rechtsträger im Außenverhältnis Vertragspartner geworden. Die Axel Springer SE gestattet dem übernehmenden Rechtsträger und ermächtigt den übernehmenden Rechtsträger dementsprechend, im Außenverhältnis diese Rechte und Pflichten hinsichtlich des Geschäftsbereichs Zeitschriften Dritten gegenüber wahrzunehmen. 5.2 Hinsichtlich der Abonnementverträge gelten an Stelle dieses 5 ausschließlich die 6 und 7.

11 Übertragung von bestehenden (aktiven) Abonnementverträgen und dazugehörigen Rechten und Pflichten Hinsichtlich der bestehenden (aktiven), d.h. noch nicht vollständig erfüllten Abonnementverträge (einschließlich solcher, deren Salden noch offene Positionen aufweisen) werden folgende Regelungen getroffen: 6.1 Die Axel Springer SE überträgt auf die Zeitschriften GmbH alle bestehenden Abonnementverträge zum Bezug der Zeitschriften der betreffenden Titel. Die am 1. Januar 2016, 0:00 Uhr, bestehenden vorgenannten Abonnementverträge sind in Anlage 6.1 unter Angabe der jeweiligen Auftragsnummer sowie bei sog. Print-Abonnements zusätzlich der Positionsnummer aus den Abonnement- Verwaltungssystemen des übertragenden Rechtsträgers aufgelistet. Mit den übertragenen Abonnementverträgen werden auf die Zeitschriften GmbH übertragen: a) sämtliche Rechte und Pflichten (einschließlich der Lieferverpflichtungen gegenüber Endkunden) aus den nach 6.1 übertragenen Abonnementverträgen, die den Zeitraum ab dem Ausgliederungsstichtag betreffen; Forderungen jedoch nur, wenn sie ab dem Ausgliederungsstichtag entstanden sind; b) alle Vereinbarungen zum Lastschriftverfahren oder einseitig erteilte Lastschriftermächtigungen, die hinsichtlich eines nach 6.1 übertragenen Abonnementvertrags zwischen dem Endkunden und dem übertragenden Rechtsträger bestehen oder dem übertragenden Rechtsträger vom Endkunden erteilt wurden, sowie alle insoweit bestehenden SEPA-Lastschrift-Mandate; c) Werbeeinwilligungen zu Direktmarketing (sog. Opt-Ins), die der Axel Springer SE von Endkunden erteilt wurden, die (i) Vertragspartner der nach diesem 6.1 oder nach 7.1 übertragenen Abonnementverträge und (ii) mit Ausnahme bestimmter Titel nicht gleichzeitig Vertragspartner von Abonnementverträgen für andere Titel der Axel Springer SE sind. Die am 1. Januar 2016, 0:00 Uhr, bestehenden vorgenannten Opt-Ins sind in Anlage 6.1c) unter Angabe der jeweiligen Personen-ID aus den CRM-Systemen des übertragenden Rechtsträgers aufgelistet. 6.2 Ab dem Vollzugsdatum ( 13) wird dem übernehmenden Rechtsträger Zugriff auf die zu den nach 6.1 übertragenen bestehenden Abonnementverträgen gehörenden, tatsächlich vorhandenen personenbezogenen Daten eingeräumt, hinsichtlich derer die Axel Springer SE verantwortliche Stelle im Sinne des BDSG ist. Personenbezogene Daten im Sinne des 6.2 sind nur die in Anlage 6.2 aufgeführten Daten. Der Zugriff wird zunächst dadurch eingeräumt, dass die personenbezogenen Daten ab dem

12 Vollzugsdatum ( 13) im Auftrag des übernehmenden Rechtsträgers durch die Axel Springer SE oder eine Tochtergesellschaft der Axel Springer SE verarbeitet werden. Hierzu wird der übernehmende Rechtsträger als die ab diesem Zeitpunkt verantwortliche Stelle im Sinne des 3 Abs. 7 BDSG jeweils eine Vereinbarung über eine Auftragsdatenverarbeitung ( 11 BDSG) mit der Axel Springer SE oder der betreffenden Tochtergesellschaft der Axel Springer SE abschließen. 7 Übertragung von beendeten (inaktiven) Abonnementverträgen und dazugehörigen Daten Hinsichtlich der beendeten (inaktiven), d.h. vollständig erfüllten, Abonnementverträge, deren Salden keine offenen Positionen mehr aufweisen, und der dazugehörigen personenbezogenen Daten werden folgende Regelungen getroffen: 7.1 Die Axel Springer SE überträgt auf die Zeitschriften GmbH alle Abonnementverträge zum Bezug der Zeitschriften der betreffenden Titel, die am Vollzugsdatum ( 13) seit nicht mehr als 24 Monaten beendet sein werden. Die Abonnementverträge, die am 1. Januar 2016, 0:00 Uhr, seit nicht mehr als 24 Monaten beendet sind, sind in Anlage 7.1 unter Angabe der jeweiligen Auftragsnummer sowie bei sog. Print-Abonnements zusätzlich der Positionsnummer aus den Abonnement-Verwaltungssystemen des übertragenden Rechtsträgers aufgelistet. 7.2 Zusätzlich zu den übertragenen beendeten Abonnementverträgen werden auf die Zeitschriften GmbH die zu diesen Abonnementverträgen gehörenden, tatsächlich vorhandenen personenbezogenen Daten gemäß Anlage 7.2 übertragen, hinsichtlich derer die Axel Springer SE verantwortliche Stelle im Sinne des BDSG ist. Die Übertragung der personenbezogenen Daten erfolgt zunächst durch Einräumung des Zugriffs, indem die personenbezogenen Daten ab dem Vollzugsdatum ( 13) im Auftrag des übernehmenden Rechtsträgers durch die Axel Springer SE oder eine Tochtergesellschaft der Axel Springer SE verarbeitet werden. Hierzu wird der übernehmende Rechtsträger als die ab diesem Zeitpunkt verantwortliche Stelle im Sinne des 3 Abs. 7 BDSG jeweils eine Vereinbarung über eine Auftragsdatenverarbeitung ( 11 BDSG) mit der Axel Springer SE oder den betreffenden Tochtergesellschaften der Axel Springer SE abschließen. 8 Übertragung von Pensionsverpflichtungen Am Vollzugsdatum ( 13) gehen sämtliche Rechte und Verpflichtungen aus den bei der Axel Springer SE bestehenden Pensionszusagen (verfallbare und unverfallbare Anwartschaften, ggf. laufende Pensionen im unbeendeten Arbeitsverhältnis) und ähnliche Verpflichtungen (z. B.

13 Jubiläumsleistungen) gegenüber den dem Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften zuzuordnenden Arbeitnehmern der Axel Springer SE (vgl. Anlage 20.1), mit denen am Vollzugsdatum Arbeitsverhältnisse bestehen und die dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse nicht gemäß 613a Abs. 6 BGB widersprochen haben, nach 324 UmwG, 613a Abs. 1 BGB auf die Zeitschriften GmbH über; zu diesen Arbeitnehmern gehören u.a. auch Beschäftigte, die ein befristetes Arbeitsverhältnis oder Teilzeitarbeitsverhältnis haben. Die Vertragsparteien haften für die genannten Verbindlichkeiten, soweit sie ihnen jeweils nicht zugewiesen sind, mit der jeweils anderen Vertragspartei als Gesamtschuldner gemäß 133 Abs. 1 und 3 UmwG grundsätzlich für fünf Jahre ab dem Tag, an dem die Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Axel Springer SE als bekannt gemacht gilt. Für vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründete Versorgungsverpflichtungen auf Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die Frist zehn Jahre. 9 Prozessrechtsverhältnisse und öffentlich-rechtliche Verfahren Die Axel Springer SE führt als Prozessstandschafter für die Zeitschriften GmbH alle Prozessrechtsverhältnisse und alle öffentlich-rechtlichen Verfahren (z.b. Einspruchs-, Widerspruchsverfahren) einschließlich der verwaltungsgerichtlichen Verfahren fort, die dem Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften sachlich zuzuordnen sind bzw. im Zusammenhang mit Vermögensgegenständen stehen, die nach diesem Vertrag auf die Zeitschriften GmbH übertragen werden. Die Vertragsparteien werden sich um einen (gewillkürten) Partei- bzw. Beteiligtenwechsel in diesen Verfahren bemühen. Ist ein solcher Parteibzw. Beteiligtenwechsel nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand zu erreichen, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als wären die Prozessrechtsverhältnisse und Verwaltungsverfahren zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden. Die Axel Springer SE überträgt der Zeitschriften GmbH zudem alle prozessualen Rechtspositionen zu Dritten und alle vertraglichen Vereinbarungen mit Dritten, die die Anerkennung und/oder entsprechende Umsetzung von Ergebnissen von gerichtlichen Verfahren oder die Geltendmachung von Rechten, die den Verfahrensbeteiligten vorbehalten sind, betreffen und dem Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften sachlich zuzuordnen sind, insbesondere solche aus Titeln und Vergleichen. Hinsichtlich Auftrags- und Beraterverhältnissen der Axel Springer SE mit Dritten, die im Zusammenhang mit den Prozessrechtsverhältnissen und Verwaltungsverfahren nach diesem 9 stehen, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis ebenfalls wirtschaftlich so stellen, als wären diese zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden. 10 Übertragung von immateriellen Vermögensgegenständen 10.1 Alle immateriellen Vermögensgegenstände, gewerblichen Schutzrechte (z.b. Patente, Marken, Kennzeichen, Gebrauchs- und Geschmacksmuster, geschäftliche Bezeichnungen, Domain-Rechte,

14 Leistungsschutzrechte), Urheberrechte und ähnlichen Rechte und Werte sowie Lizenzen oder Nutzungsrechte an solchen Rechten und Werten einschließlich entsprechenden Know-hows und des gesamten Lieferanten- und Kundenstamms (mit Ausnahme personenbezogener Daten von Endkunden der nach 6 und 7 übertragenen Abonnementverträge, für die ausschließlich die Regelungen in den 6 und 7 gelten) sowie der mit den immateriellen Vermögensgegenständen im Zusammenhang stehenden Rechtsverhältnisse, insbesondere Lizenz- und Nutzungsverträge, die dem Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften ausschließlich zuzuordnen sind, gehen auf die Zeitschriften GmbH über. Insbesondere gehen die in Anlage 10.1 aufgeführten immateriellen Vermögensgegenstände auf die Zeitschriften GmbH über Im Übrigen wird die Axel Springer SE alles Erforderliche veranlassen, dass die Zeitschriften GmbH künftig die nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht auf die Zeitschriften GmbH übertragenen immateriellen Vermögensgegenstände, insbesondere Software und Urheberrechte, die dem Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften zuzuordnen sind, im Rahmen des Erforderlichen nutzen kann. An den Urheberrechten, die dem Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften ausschließlich zuzuordnen sind und die nicht dinglich auf die Zeitschriften GmbH übertragen werden können, räumt die Axel Springer SE der Zeitschriften GmbH ein ausschließliches, unbefristetes, unwiderrufliches und unentgeltliches Nutzungsrecht ein. In den Fällen gemeinsamer Nutzung erhält die Zeitschriften GmbH ein nicht ausschließliches, unbefristetes, unwiderrufliches und unentgeltliches Nutzungsrecht Soweit Lizenz- und Nutzungsverträge, die bei der Axel Springer SE verbleiben, Rechte und Pflichten enthalten, die den Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften betreffen, werden die Vertragsparteien sich darum bemühen, dass die bei der Axel Springer SE verbleibende Vereinbarung entsprechend angepasst und eine neue weitere vertragliche Vereinbarung mit der Zeitschriften GmbH geschlossen wird. Die Vertragsparteien werden gegebenenfalls durch schriftliche Vereinbarungen oder durch Einholung der Zustimmung Dritter dafür Sorge tragen, dass die Zeitschriften GmbH die für sie erforderlichen Rechte ausüben kann oder dass diese Rechte im Interesse der Zeitschriften GmbH wahrgenommen werden. Die Zeitschriften GmbH wird ihrerseits die Verpflichtungen aus diesen Verträgen erfüllen, soweit sie sich auf den Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften beziehen, oder die Axel Springer SE insoweit von diesen Verpflichtungen freistellen Im Innenverhältnis stellen sich die Axel Springer SE und die Zeitschriften GmbH hinsichtlich dieser Rechte und Pflichten so, als

15 sei die Zeitschriften GmbH im Außenverhältnis Vertragspartner oder Inhaber geworden. Die Axel Springer SE gestattet der Zeitschriften GmbH und ermächtigt die Zeitschriften GmbH dementsprechend, im Außenverhältnis diese Rechte und Pflichten hinsichtlich des Geschäftsbereichs der betreffenden Zeitschriften Dritten gegenüber wahrzunehmen. 11 Ausgleichsforderung, Barausgleich 11.1 Dem Teilbetrieb wird zum Steuerlichen Übertragungsstichtag eine Teilforderung der Axel Springer SE gegen die Deutsche Bank AG aus dem Girovertrag für das Bankkonto mit der IBAN DE , BIC DEUTDEHHXXX in Höhe von EUR [Betrag] zugeordnet, die als Bestandteil des auszugliedernden Vermögens auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen wird. Da der übernehmende Rechtsträger in das Cash Management der Axel Springer SE einbezogen ist, erhält der übernehmende Rechtsträger unmittelbar mit Wirksamwerden der Ausgliederung hierfür eine entsprechende Gutschrift (Forderung) im Rahmen des Cash Managements gegenüber der Axel Springer SE. Sollte sich später ergeben, dass gleichwohl bei dem übertragenden Rechtsträger unter Berücksichtigung dieser Forderung die Differenz der steuerlichen Buchwerte der Aktiva abzüglich derer der Passiva (ohne Eigenkapital) des nach diesem Ausgliederungsvertrag dem Teilbetrieb zuzurechnenden Vermögens nach dem Stand zum Steuerlichen Übertragungsstichtag ( Buchwert-Saldo ) negativ ist, erhöht sich die Forderung um den Betrag, um den der Buchwert- Saldo EUR 0,00 unterschreitet Darüber hinaus wird die Axel Springer SE für den Fall, dass der Wert der Vermögensteile, die nach vorstehenden Regelungen auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, zum Vollzugsdatum ( 13) geringer als EUR 1.000,00 ist, den Differenzbetrag gegenüber dem übernehmenden Rechtsträger in bar ausgleichen. 12 Von der Übertragung ausgenommene Vermögensgegenstände Folgende Vermögensgegenstände gehören nicht zum auszugliedernden Vermögen und sind demgemäß von der Übertragung nach diesem Ausgliederungsvertrag ausgenommen: 12.1 Werbeeinwilligungen zu Direktmarketing (sog. Opt-Ins), die der Axel Springer SE von Endkunden erteilt wurden, die entweder (i) keine Endkunden der nach 6 und 7 übertragenen Abonnementverträge sind oder (ii) sowohl Endkunden der nach 6 und 7 übertragenen Abonnementverträge als auch gleichzeitig Endkunden von Abonnementverträgen sonstiger Titel der Axel Springer SE (mit Ausnahme der Titel [Bezeichnung]) sind oder (iii) Nicht-Kunden sind;

16 die Bankkonten der Axel Springer SE und dazugehörige Giroverträge, die der Abwicklung der Zahlungen von Abonnementgebühren dienen; 12.3 sämtliche Rechte und Pflichten der Axel Springer SE aus den nach 6 oder 7 übertragenen Abonnementverträgen, die den Zeitraum vor dem Ausgliederungsstichtag betreffen; 12.4 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Forderungen gegen verbundene Unternehmen, insbesondere Forderungen gegen Kunden des Geschäftsbereichs der betreffenden Zeitschriften (z.b. noch nicht ausgeglichene Abonnementrechnungen von Selbstzahlern, die kein SEPA-Lastschriftmandat erteilt haben) sowie Forderungen gegen die Sales Impact GmbH & Co. KG und Media Impact GmbH & Co. KG aus Vertriebs- bzw. Anzeigenerlösen, jeweils soweit diese bereits zum 31. Dezember 2015 bestanden haben; 12.5 sämtliche dem Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften zuzuordnenden Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistungen und gegen verbundene Unternehmen, die bereits zum 31. Dezember 2015 bestanden und bilanziert waren, mit Ausnahme der Lieferverpflichtungen gegenüber Endkunden aus den Abonnementverträgen, die den Zeitraum ab dem Ausgliederungsstichtag betreffen ( 6.1 lit. a)); 12.6 [frei] 12.7 [frei] 12.8 dem Geschäftsbereich Axel Springer IT zentral zuzuordnende IT- Systeme, auch soweit sie vom Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften mit genutzt werden, insbesondere das Redaktionssystem Woodwing, das System Fotostation, das Outputsystem (OMS), das System Digitaler Anstrich, das System Journal Designer sowie Axel Springer-Clients für Bürosoftware (z.b. Microsoft Office); insoweit erhält die Zeitschriften GmbH ein Nutzungsrecht von der Axel Springer SE; sowie 12.9 personenbezogene Verpflichtungen (insbesondere Pensionsverpflichtungen) für ehemalige Arbeitnehmer, die bereits zum Ausgliederungsstichtag ausgeschieden sind.

17 IV. Modalitäten der Übertragung 13 Vollzugsdatum 13.1 Die Übertragung der Gegenstände des von der Ausgliederung erfassten Aktiv- und Passivvermögens und der sonstigen Rechte und Pflichten und Rechtsstellungen des übertragenden Rechtsträgers erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers ( Vollzugsdatum ) Der Besitz an den beweglichen Sachen geht am Vollzugsdatum auf die Zeitschriften GmbH über. Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt die Axel Springer SE ihre Herausgabeansprüche auf die Zeitschriften GmbH. 14 Übertragungshindernisse, Auffangbestimmung 14.1 Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen, insbesondere aus Verträgen, sowie Daten, die nach diesem Ausgliederungsvertrag auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen sollen, nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, wird der übertragende Rechtsträger diese Gegenstände des Aktivund Passivvermögens und die sonstigen Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen sowie Daten auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen. Ist die Übertragung auf den übernehmenden Rechtsträger im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden sich der übertragende und der übernehmende Rechtsträger im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt Soweit für die Übertragung von bestimmten Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens oder von sonstigen Rechten und Pflichten, Verträgen sowie Daten die Zustimmung Dritter oder eine öffentlich-rechtliche Genehmigung erforderlich ist, werden sich der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger bemühen, die Zustimmung oder Genehmigung zu beschaffen. Falls die Zustimmung oder Genehmigung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand erreichbar ist, gilt im Verhältnis der beiden Gesellschaften die Regelung gemäß vorstehendem 14.1 Satz 2 entsprechend Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten, Verträge oder sonstige Rechtsstellungen sowie Daten nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht übergehen

18 sollen, aber aus rechtlichen Gründen auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, ist der übernehmende Rechtsträger zur Rückübertragung an den übertragenden Rechtsträger verpflichtet. Der übernehmende Rechtsträger wird in diesem Zusammenhang auf Kosten des übertragenden Rechtsträgers alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen einleiten und an allen erforderlichen oder zweckdienlichen Rechtshandlungen mitwirken, um die Rechte auf den übertragenden Rechtsträger zurück zu übertragen. Im Innenverhältnis werden sich die betreffenden Vertragsparteien so stellen, als wären die in Satz 1 genannten Wirtschaftsgüter und Rechte nicht übergegangen Die vorstehende Regelung in 14.3 gilt entsprechend, wenn Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten, Verträge oder sonstige Rechtsstellungen nach diesem Ausgliederungsvertrag übergehen, die irrtümlich dem auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind. 15 Mitwirkungspflichten 15.1 Der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des jeweiligen ausgegliederten Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind Bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten, die Zeiträume bis zum Vollzugsdatum betreffen, werden sich die Vertragsparteien gegenseitig unterstützen. Sie werden sich insbesondere gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch ihre Arbeitnehmer hinwirken. Gesetzliche Vertraulichkeitsverpflichtungen bleiben unberührt. 16 Gläubigerschutz und Innenausgleich 16.1 Wenn und soweit der übertragende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Vertrages auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen, hat der übernehmende Rechtsträger den übertragenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit,

19 Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der übertragende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird Wenn und soweit umgekehrt der übernehmende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Vertrages nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen, hat der übertragende Rechtsträger den übernehmenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der übernehmende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird. 17 Gewährleistungsausschluss Der übertragende Rechtsträger leistet keine Gewähr für die Beschaffenheit und den Bestand der von ihm nach Maßgabe dieses Vertrages übertragenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens. Gewährleistungsansprüche des übernehmenden Rechtsträgers gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund gegenüber dem übertragenden Rechtsträger werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus vorvertraglichen Pflichtverletzungen (culpa in contrahendo), positiver Forderungsverletzung und/oder der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen. Der übernehmende Rechtsträger stellt den übertragenden Rechtsträger von jeglicher Inanspruchnahme öffentlich-rechtlicher oder privatrechtlicher Natur gleich aus welchem Rechtsgrund frei. Im Falle der Inanspruchnahme des übernehmenden Rechtsträgers stehen dem übernehmenden Rechtsträger keine Regressansprüche gegen den übertragenden Rechtsträger zu. Etwaige Rücktrittsrechte in diesem Zusammenhang sind ebenfalls ausgeschlossen. V. Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen 18 Gewährung von Geschäftsanteilen und Kapitalmaßnahmen 18.1 Die Axel Springer SE erhält als Gegenleistung für die Ausgliederung des auszugliedernden Vermögens auf den übernehmenden Rechtsträger neue Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00 der Zeitschriften GmbH Zur Durchführung der Ausgliederung wird der übernehmende Rechtsträger sein Stammkapital von EUR um EUR 1.000

20 durch Ausgabe von neuen Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 auf EUR erhöhen Die neuen Geschäftsanteile werden mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2016 gewährt. 19 Keine besonderen Rechte und Vorteile 19.1 Rechte oder andere Maßnahmen für einzelne Anteilsinhaber oder für Inhaber besonderer Rechte i.s.d. 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden nicht gewährt und sind auch nicht vorgesehen Besondere Vorteile i.s.d. 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG, insbesondere für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrats der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger oder einen Abschlussprüfer eines beteiligten Rechtsträgers, werden nicht gewährt. VI. Arbeitsrechtliche Folgen der Ausgliederung 20 Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen 20.1 Der Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften bildet bei der Axel Springer SE einen Betriebsteil im arbeitsrechtlichen Sinne. Da dieser Betriebsteil auf die Zeitschriften GmbH ausgegliedert wird, gehen die Arbeitsverhältnisse sämtlicher Arbeitnehmer der Axel Springer SE, die diesem Betriebsteil zuzuordnen sind, mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung nach Maßgabe der 613a Abs. 1, 4 bis 6 BGB, 324 UmwG auf den übernehmenden Rechtsträger über, sofern der jeweils betroffene Arbeitnehmer dem Betriebsteilübergang nicht widerspricht (vgl. 20.2). Sämtliche dem Betriebsteil zuzuordnenden Arbeitnehmer der Axel Springer SE sind in der Anlage 20.1 aufgeführt. Die Rechte und Pflichten, die zwischen diesen Arbeitnehmern und der Axel Springer SE bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung einzelvertraglich geregelt sind, erfahren durch den Übergang keine Änderung Die in 613a Abs. 5 BGB vorgesehene Unterrichtung der Arbeitnehmer über den Grund sowie den geplanten Zeitpunkt des Übergangs und über die dargestellten Folgen und in Aussicht genommenen Maßnahmen wird vor dem Zeitpunkt des Übergangs des Betriebsteils durch ein gesondertes Anschreiben erfolgen. Den Arbeitnehmern steht nach 613a Abs. 6 BGB ein Widerspruchsrecht gegen den Betriebsübergang zu. Die Ausgliederung hat auf die kündigungsrechtliche Stellung der von dem Betriebsteilsübergang betroffenen Arbeitnehmer der Axel

21 Springer SE nach Maßgabe des 323 Abs. 1 UmwG für die Dauer von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung keine Auswirkungen. Gemäß 324 UmwG, 613a Abs. 4 BGB dürfen keine Kündigungen wegen des Betriebsteilsübergangs infolge der Ausgliederung ausgesprochen werden. Das Recht zur Kündigung aus anderen Gründen bleibt unberührt ( 613a Abs. 4 S. 2 BGB). Bei allen von der Dienstzeit abhängigen Regelungen werden die bei der Axel Springer SE erdienten bzw. von ihr anerkannten Dienstzeiten angerechnet Die Axel Springer SE ist Mitglied im Zeitungsverlegerverband Hamburg e.v. sowie im Verband der Zeitschriftenverlage Nord e.v. Die Zeitschriften GmbH ist nicht Mitglied in einem Arbeitgeberverband oder unmittelbar tarifgebunden. Die Ausgliederung und der damit einhergehende Teilbetriebsübergang haben daher folgende tarifrechtliche Auswirkungen für die übergehenden Arbeitnehmer der Axel Springer SE: Sofern die Arbeitnehmer Mitglieder der Gewerkschaft ver.di oder des Deutschen Journalisten-Verbands e.v. Gewerkschaft der Journalistinnen und Journalisten (DJV) sind und in den Geltungsbereich der jeweiligen von den genannten Tarifparteien geschlossenen Tarifverträge fallen, werden die zum Zeitpunkt des Betriebsübergangs geltenden Tarifregelungen mit dem Betriebsübergang zum Inhalt ihrer Arbeitsverhältnisse und gelten statisch in ihrer zum Zeitpunkt des Betriebsteilübergangs geltenden Fassung weiter. Solchermaßen weiter geltende tarifliche Regelungen dürfen grundsätzlich innerhalb eines Jahres nach dem Zeitpunkt des Betriebsübergangs nicht zum Nachteil des Arbeitnehmers geändert werden. Diese Sperre gilt allerdings dann nicht, wenn bei der Zeitschriften GmbH zum selben Regelungskomplex Tarifverträge mit der jeweils selben Gewerkschaft abgeschlossen werden sollten oder die Zeitschriften GmbH dem Zeitungsverlegerverband Hamburg e.v. oder dem Verband der Zeitschriftenverlage Nord e.v. beitreten sollte. In diesem Fall lösen die jeweils kraft beidseitiger Tarifbindung geltenden Tarifregelungen die bisher statisch geltenden Regelungen ab. Die Sperre gilt auch dann nicht, wenn der betroffene Tarifvertrag selbst nicht mehr gilt. Darüber hinaus besteht bei der Axel Springer SE ein Firmenbezogener Tarifvertrag zur Altersteilzeit im Teilzeit- und Blockmodell mit ver.di Vereinigte Dienstleistungsgewerkschaft, Bundesfachbereich Medien, Kunst und Industrie sowie dem Deutschen Journalisten-Verband e.v. Gewerkschaft der Journalistinnen und Journalisten (DJV). Partei des Firmentarifvertrages auf Arbeitgeberseite bleibt auch nach der Ausgliederung die Axel Springer SE, so dass auch hinsichtlich des Firmentarifvertrages die unmittelbare Tarifbindung endet und die im vorigen Absatz geschilderten Rechtsfolgen eintreten. Es ist noch

22 offen, ob die Zeitschriften GmbH einen entsprechenden Firmentarifvertrag abschließen wird. Unabhängig von der vorstehend geschilderten unmittelbaren Tarifbindung können die Arbeitsverträge der betreffenden Arbeitnehmer eine sog. Bezugnahmeklausel enthalten, die sowohl auf die bisher einschlägigen Tarifverträge als auch auf sonstige spezifische Tarifregelungen verweisen kann. Kommen die jeweils in Bezug genommenen Tarifregelungen aufgrund einer solchen individualvertraglichen Regelung zur Anwendung, entscheidet die konkrete Formulierung der Bezugnahmeklausel darüber, welche Wirkung die Klausel nach dem Betriebsübergang entfaltet. So ist beispielsweise für Bezugnahmeklauseln, die eine Gleichstellung mit unmittelbar Tarifgebundenen bezwecken und auf die unmittelbar einschlägigen Tarifregelungen verweisen, der Zeitpunkt der Vereinbarung der Bezugnahmeklausel für deren Wirkung entscheidend: Nach der derzeitigen Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts, die jedoch vor einer Überprüfung durch den Europäischen Gerichtshof steht, verbleibt es für ab dem 1. Januar 2002 abgeschlossene Arbeitsverträge im Fall einer solchen Bezugnahmeklausel auch nach dem Betriebsteilübergang in der Regel bei einer dynamischen Anwendung, es sei denn, die Klausel regelt etwas Abweichendes. Für Arbeitsverträge, die vor dem 1. Januar 2002 abgeschlossen wurden, bewertet das Bundesarbeitsgericht solche Bezugnahmeklauseln grundsätzlich als sog. Gleichstellungsabreden mit der Folge, dass diese Tarifregelungen im Zeitpunkt des Betriebs(teil)übergangs auf ein tarifungebundenes Unternehmen ihre Dynamik verlieren und statisch fortgelten. Kommt es zu einer Anspruchskonkurrenz zwischen der statischen Fortgeltung der ehemals unmittelbar zur Anwendung kommenden und nunmehr statisch fortgeltenden Tarifregelungen und Tarifregelungen aufgrund individualvertraglicher Bezugnahmeklauseln, gilt das Günstigkeitsprinzip, d.h. die nach einem Sachgruppenvergleich jeweils günstigere Regelung kommt zur Anwendung Die Ausgliederung geht mit einer betrieblichen Spaltung und einer selbstständigen Fortführung des Betriebsteils und Geschäftsbereichs der betreffenden Zeitschriften durch den übernehmenden Rechtsträger einher. Im Zuge der Ausgliederung wird der Betriebsteil, der dem Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften am Standort Hamburg zuzuordnen ist, vollständig von dem dort bestehenden Gemeinschaftsbetrieb der Axel Springer SE abgespalten werden. Die Zeitschriften GmbH wird den übertragenen Geschäftsbereich der betreffenden Zeitschriften als organisatorisch eigenständigen Betrieb unter eigenständiger Leitung fortführen.