hauptversammlung Juni 2012 Hauptversammlung

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1 hauptversammlung Juni 2012 Hauptversammlung

2 hauptversammlung 2012 Einladung flatex AG, Kulmbach _WKN: _ISIN: DE Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 29. Juni 2012 um 14:00 Uhr im ACHAT PLAZA Luitpoldstr Kulmbach stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

3 flatex hauptversammlung 2012 Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2011, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011 Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der E.-C.-Baumann-Str. 8a eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn von EUR ,71 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,15 je Stückaktie auf die bis zu dividendenberechtigten Stückaktien zu verwenden, einen Betrag von EUR ,00 in die Gewinnrücklage einzustellen und den Restbetrag von mindestens EUR ,71 auf neue Rechnung vorzutragen. Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird der Beschlussvorschlag dahin gehend modifiziert werden, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

4 tagesordnung 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Schneider + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Schackstr. 1, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der flatex AG für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zur Ausgliederung des Geschäftsbetriebs der flatex AG auf die flatex beta GmbH mit Sitz in Kulmbach Der Geschäftsbetrieb der flatex AG soll im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme nach Maßgabe von 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf eine rechtlich selbstständige, hundertprozentige Tochtergesellschaft der flatex AG, die flatex beta GmbH, übertragen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der flatex AG als übertragendem Rechtsträger und der flatex beta GmbH als übernehmendem Rechtsträger wird in der Fassung des Entwurfs vom 07. Mai 2012 zugestimmt. Der abzuschließende Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in der Fassung des Entwurfs vom 07. Mai 2012 hat den folgenden Wortlaut (der notarielle Urkundseingang und das vorangestellte Inhaltsverzeichnis sind nicht wiedergegeben, die Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag werden am Ende des nachfolgenden Vertragstextes in ihrem wesentlichen Inhalt beschrieben):

5 flatex hauptversammlung 2012 Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen flatex AG als übertragendem Rechtsträger und flatex beta GmbH als übernehmendem Rechtsträger Diese Vereinbarung (die Vereinbarung ) wurde geschlossen am [Datum einfügen] ZWISCHEN (1) flatex AG E.-C.-Baumann-Str. 8a, Kulmbach, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Bayreuth unter der Registernummer HRB 3088 vertreten durch den Vorstand nachfolgend flatex AG und (2) flatex beta GmbH E.-C.-Baumann-Str. 8a, Kulmbach, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Bayreuth unter der Registernummer HRB 5493 vertreten durch den Geschäftsführer nachfolgend flatex beta GmbH. flatex AG und flatex beta GmbH werden nachfolgend auch jeweils als Partei und gemeinsam als Parteien bezeichnet. PRÄAMBEL (A) Die flatex AG mit Sitz in Kulmbach ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth unter der Registernummer HRB 3088 eingetragen. Die flatex AG ist ein Finanzdienstleistungsinstitut i.s.d. 1 Abs. (1a) KWG. Das Grundkapital der flatex AG beträgt bei Abschluss dieses Vertrags EUR ,- und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,-. Das Grundkapital ist vollständig eingezahlt. Die Aktien sind zum Handel in den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Transparenzanforderungen (Entry Standard) unter der WKN , ISIN DE einbezogen.

6 tagesordnung (B) Die flatex beta GmbH mit Sitz in Kulmbach ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth unter der Registernummer HRB 5493 eingetragen. Das Stammkapital der flatex beta GmbH beträgt bei Abschluss dieses Vertrags EUR ,- und ist eingeteilt in Geschäftsanteile mit einen Nennbetrag in Höhe von je EUR 1,-. Die flatex AG hält am Stammkapital der flatex beta GmbH die Geschäftsanteile mit den lfd. Nrn Die flatex AG hat diese Geschäftsanteile bei der Gründung der flatex beta GmbH übernommen und ist seitdem alleinige Gesellschafterin der flatex beta GmbH. Dies ergibt sich aus der zuletzt beim Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste vom 06. Februar 2012, die diesem Vertrag als Anlage 0.1 beigefügt ist. Das Stammkapital ist vollständig einbezahlt. (C) Zur Etablierung einer Holdingstruktur beabsichtigt die flatex AG, grundsätzlich ihren gesamten operativen Geschäftsbetrieb mit Ausnahme der nicht für den Geschäftsbetrieb funktional wesentlichen Positionen gemäß Ziffer 5.2 mit allen Rechten und Pflichten unter Fortbestand der flatex AG auf die flatex beta GmbH auszugliedern, und zwar gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten an die flatex AG (vgl. 2, 123 Abs. (3) Nr. 1, 124, 125 i.v.m. 46 ff., 60 ff. des Umwandlungsgesetzes (nachfolgend UmwG ) Ausgliederung zur Aufnahme). Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien, was folgt: 1. Definitionen und Auslegung 1.1 Sofern sich aus dem Kontext nichts anderes ergibt, haben die folgenden Wörter und Begriffe die ihnen nachstehend zugewiesene Bedeutung. AO Auszugliederndes Vermögen Ausgliederung Ausgliederungsstichtag BaFin-Erlaubnisse BGB flatex AG bezeichnet die Abgabenordnung. hat die in Ziffer 2. festgelegte Bedeutung. hat die in Ziffer 2. festgelegte Bedeutung. hat die in Ziffer 4.1 festgelegte Bedeutung. hat die in Ziffer 11.4 festgelegte Bedeutung. bezeichnet das Bürgerliche Gesetzbuch. bezeichnet die flatex AG mit Sitz in Kulmbach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth unter der Registernummer HRB 3088.

7 flatex hauptversammlung 2012 flatex beta GmbH KWG Parteien Restvermögen Steuern Vollzugsdatum UmwG bezeichnet die flatex beta GmbH mit Sitz in Kulmbach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth unter der Registernummer HRB bezeichnet das Gesetz über das Kreditwesen. bezeichnet die flatex AG und die flatex beta GmbH gemeinsam. hat die in Ziffer 2. festgelegte Bedeutung. bezeichnet alle Steuern, Zölle und Abgaben beliebiger Art, ungeachtet dessen, wann und wo sie auferlegt werden. hat die in Ziffer 4.2 festgelegte Bedeutung. bezeichnet das Umwandlungsgesetz. 1.2 Die Überschriften über den Absätzen dienen der einfacheren Bezugnahme und haben keinen Einfluss auf die Auslegung dieses Vertrags. 2. Ausgliederung zur Aufnahme Die flatex AG als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG ihren gesamten Geschäftsbetrieb mit den in den Ziffern 5. bis 11. näher bezeichneten Vermögen, Verpflichtungen und Rechtsverhältnissen, jedoch mit Ausnahme der in Ziffer 5.2 ausdrücklich bezeichneten Positionen, als Gesamtheit unter Fortbestand der flatex AG auf die flatex beta GmbH als übernehmendem Rechtsträger gegen Gewährung der in Ziffer 18. bezeichneten Geschäftsanteile an der flatex beta GmbH (nachfolgend Ausgliederung ). Der im Rahmen der Ausgliederung übertragene Geschäftsbetrieb der flatex AG wird nachfolgend als Auszugliederndes Vermögen, die bei der flatex AG verbleibenden Positionen gemäß Ziffer 5.2 werden nachfolgend als Restvermögen bezeichnet. 3. Schlussbilanz und Buchwertfortführung 3.1 Als Schlussbilanz der flatex AG nach 125, 17 Abs. (2) UmwG (nachfolgend Schlussbilanz ) wird der Ausgliederung die geprüfte Zwischenbilanz der flatex AG zum 30. Juni 2012 zugrunde gelegt.

8 tagesordnung 3.2 Die flatex beta GmbH wird das Auszugliedernde Vermögen gemäß 24 UmwG mit den Buchwerten nach dem Stand der Schlussbilanz fortführen. 4. Ausgliederungsstichtag und Vollzug 4.1 Die Übernahme des Auszugliedernden Vermögens der flatex AG erfolgt im Innenverhältnis zwischen der flatex AG und der flatex beta GmbH mit Wirkung zum Beginn (00:00 Uhr) des 01. Juli 2012 (nachfolgend Ausgliederungsstichtag ). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und (Rechts-)Geschäfte der flatex AG, die sich auf das Auszugliedernde Vermögen beziehen, als für Rechnung der flatex beta GmbH vorgenommen. Die flatex AG und die flatex beta GmbH werden einander so stellen, als wäre das Auszugliedernde Vermögen bereits am Ausgliederungsstichtag auf die flatex beta GmbH übergegangen. 4.2 Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der flatex AG (nachfolgend Vollzugsdatum ). 4.3 Der Besitz an den beweglichen Sachen geht am Vollzugsdatum auf die flatex beta GmbH über. Soweit eine Übergabe nicht erforderlich ist, hält die flatex AG die beweglichen Sachen für die flatex beta GmbH gemäß 930 BGB unentgeltlich in Verwahrung. Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt die flatex AG ihre Herausgabeansprüche auf die flatex beta GmbH. 4.4Die flatex AG überträgt der flatex beta GmbH insbesondere den Besitz an den dem Auszugliedernden Vermögen zugeordneten Geschäftsunterlagen, wie Vertrags- und Genehmigungsunterlagen, Kundenlisten, Preislisten, Handbücher, Betriebsvorschriften, Betriebshandbücher und Personalunterlagen, Aufzeichnungen, technischen Dokumenten und sonstigen auf das Auszugliedernde Vermögen bezogenen Unterlagen und Dokumenten. Nach Wirksamwerden der Ausgliederung hat die flatex AG ein Einsichtsrecht in die übergebenen Dokumente und Unterlagen, soweit sie ein berechtigtes Interesse hieran hat (z.b. für Steuer-, Gewährleistungs- und Bilanzierungsfälle). Die flatex beta GmbH wird die übertragenen Unterlagen und Dokumente bis zum Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen, mindestens jedoch für einen Zeitraum von 10 Jahren nach dem Vollzugsdatum, aufbewahren. Diese Verpflichtung besteht in jedem Fall so lange, wie die flatex AG nach 147 AO in Verbindung mit den 169 ff. AO zur Aufbewahrung der Unterlagen und Dokumente verpflichtet ist.

9 flatex hauptversammlung Auszugliederndes Vermögen, Restvermögen 5.1 Die flatex AG überträgt auf die flatex beta GmbH als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme ihren gesamten Geschäftsbetrieb mit allen dem Geschäftsbetrieb am Vollzugsdatum zuzuordnenden Aktiva und Passiva einschließlich immaterieller und materieller Vermögensgegenstände, Vertragsverhältnisse und sonstiger Rechtsverhältnisse aller Art, Forderungen und Verbindlichkeiten, ungewisser Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftiger und bedingter Forderungen und Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist, und zwar unabhängig davon, ob die Vermögensposition bilanzierungsfähig ist oder nicht, jedoch mit Ausnahme des Restvermögens. 5.2 Nach der Ausgliederung wird die flatex AG die Tätigkeit einer Funktionsholding übernehmen. Daher soll ein für den operativen Geschäftsbetrieb der heutigen flatex AG funktional nicht wesentlicher Teil des Vermögens nicht mit ausgegliedert werden (Restvermögen). Nicht auf die flatex beta GmbH übertragen werden die in der Anlage 5.2 aufgeführten Vermögensgegenstände, Verpflichtungen, Verträge und sonstigen Rechtsverhältnisse. 5.3 Die Aktiva und Passiva des Auszugliedernden Vermögens in ihrem Bestand zum 31. März 2012 sind in der als Anlage 5.3 beigefügten Teilbilanz für den auszugliedernden Geschäftsbetrieb der flatex AG zum 31. März 2012 indikativ dargestellt. Die Regelungen in Ziffer 3.1, wonach der Ausgliederung die Schlussbilanz der flatex AG zum 30. Juni 2012 zugrunde gelegt wird, und in Ziffer 4., wonach für den Umfang der Vermögensübertragung der Bestand des Auszugliedernden Vermögens am Vollzugsdatum maßgeblich ist, bleiben unberührt. Die flatex AG überträgt auf die flatex beta GmbH auch diejenigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die nach dem 30. Juni 2012 bis zum Vollzugsdatum zugegangen oder entstanden sind, einschließlich Surrogaten (z.b. Ersatzansprüche und Veräußerungserlöse), soweit sie dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnen sind. Diejenigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die bis zum Vollzugsdatum veräußert oder anderweitig übertragen worden sind oder werden oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, werden nicht auf die flatex beta GmbH übertragen.

10 tagesordnung 5.4 Das Auszugliedernde Vermögen besteht vorbehaltlich Ziffer 5.2 insbesondere aus den nachfolgend in den Ziffern 6. bis 11. näher beschriebenen, am Vollzugsdatum vorhandenen materiellen und immateriellen Vermögensgegenständen, Rechten, Verbindlichkeiten und sonstigen Verpflichtungen bzw. den an deren Stelle tretenden Surrogaten. 6. Immaterielle Vermögensgegenstände 6.1 Die flatex AG überträgt auf die flatex beta GmbH sämtliche immateriellen Vermögensgegenstände, einschließlich (a) sämtlicher gewerblichen Schutzrechte, ähnlichen Rechte und Schutzformen mit vergleichbarer Wirkung, gleich in welchem Land gewährt und unabhängig davon, ob sie in einem öffentlichen Register eingetragen oder eintragungsfähig sind, wie insbesondere Marken, Domain-Rechte, Leistungsschutzrechte sowie Nutzungsrechte an urheberrechtlich geschützten Werken, einschließlich der Anmeldungen solcher Rechte, (b) sämtlicher Rechte an der im ausgegliederten Geschäftsbetrieb eingesetzten Software, einschließlich der auf diesen Geschäftsbetrieb ausschließlich zugeschnittenen eigenentwickelten oder lizenzierten Software sowie an Fortentwicklungen dieser Software, (c) des Kunden- und Lieferantenstamms sowie etwaiger mit den immateriellen Vermögensgegenständen im Zusammenhang stehender Rechtsverhältnisse, gleich ob mit Dritten oder mit Tochterunternehmen der flatex AG. 6.2 Soweit die flatex AG nur Mitberechtigte der nach Ziffer 6.1 übertragenen immateriellen Vermögegegenstände ist, überträgt die flatex AG die entsprechenden Mitberechtigungen. 6.3 Die flatex beta GmbH gewährt der flatex AG ein nicht ausschließliches, zeitlich unbegrenztes, unwiderrufliches Recht zur Nutzung der in Ziffer 6.1 übertragenen immateriellen Vermögensgegenstände, soweit dieses für die oder im Zusammenhang mit der Erfüllung der Holdingaufgaben durch die flatex AG erforderlich oder sachdienlich ist. Zum Vollzugsdatum werden die flatex AG ihre Firma in flatex Holding AG und die flatex beta GmbH ihre Firma in flatex GmbH ändern.

11 flatex hauptversammlung Anlagevermögen, Umlaufvermögen 7.1 Die flatex AG überträgt auf die flatex beta GmbH sämtliche Gegenstände des Anlagevermögens (Sachanlagen, Finanzanlagen) und des Umlaufvermögens, mit Ausnahme der in Ziffer 5.2 genannten Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens, insbesondere (a) die gesamte Betriebs- und Geschäftsausstattung, (b) dingliche oder sonstige Nutzungsrechte, beispielsweise aus Leasing-, langfristigen Miet- und Pachtverträgen oder sonstigen Überlassungsverträgen, an Grundstücken, Rechten an Grundstücken, Gebäuden oder sonstigen Gegenständen, (c) Anlage- und Umlaufvermögen der flatex AG, (d) Forderungen an Kreditinstitute und Kunden, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen und gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, und sonstige Vermögensgegenstände, (e) flüssige Mittel, insbesondere Guthaben bei Kreditinstituten, einschließlich aller Rechte und Pflichten aus diesen Gegenständen zugrunde liegenden oder mit ihnen im Zusammenhang stehenden vertraglichen oder sonstigen Rechtsverhältnissen. 7.2 Grundstücke oder grundstücksgleiche Rechte stehen nicht im Eigentum der flatex AG und werden daher nicht im Zuge der Ausgliederung auf die flatex beta GmbH übertragen. 7.3 Soweit die auszugliedernden Gegenstände unter Eigentumsvorbehalt Dritter stehen oder die flatex AG Dritten zur Sicherheit das Eigentum an ihnen übertragen hat, überträgt die flatex AG auf die flatex beta GmbH sämtliche ihr in diesem Zusammenhang zustehenden Rechte und Pflichten einschließlich Anwartschaftsrechten und Herausgabeansprüchen. 8. Beteiligungen 8.1 Die flatex AG wird nach der erfolgten Ausgliederung als Funktionsholding für den neuen flatex-konzern fungieren. Im Rahmen der Ausgliederung

12 tagesordnung werden daher keine Beteiligungen an Tochtergesellschaften an die flatex beta GmbH übertragen; diesbezüglich wird insbesondere auf Ziffer 5.2 verwiesen. 8.2 Die flatex AG überträgt die dem Geschäftsbetrieb zuzuordnenden Mitgliedschaften in Verbänden und Vereinen, jeweils unter Einschluss sämtlicher hiermit verbundenen Rechte und Pflichten, an die flatex beta GmbH. 9. Verbindlichkeiten und Verpflichtungen; Risiken und Lasten 9.1 Die flatex AG überträgt auf die flatex beta GmbH mit Ausnahme der in Ziffer 5.2 genannten Verbindlichkeiten und Verpflichtungen alle Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, einschließlich ungewisser Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftiger Verbindlichkeiten der flatex AG, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist. Hierzu gehören insbesondere (a) Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, (b) Verbindlichkeiten gegenüber Kunden, (c) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, insbesondere aus den nach Ziffer 11. übertragenen Verträgen, (d) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen oder Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, (e) sämtliche sonstigen Verbindlichkeiten, insbesondere Steuerverbindlichkeiten und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit, (f) den Rückstellungen zugrunde liegende ungewisse Verbindlichkeiten, Sonderzulagen an Mitarbeiter sowie Prozess- und Haftungsrisiken gleich welcher Art und (g) den passiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegende Rechtsverhältnisse sowie Aufwandsrückstellungen. Soweit von der flatex AG Sicherheit für die vorstehend bezeichneten Verbindlichkeiten und Verpflichtungen gestellt wurde, geht der Anspruch auf Rückgewähr dieser Sicherheiten auf die flatex beta GmbH über.

13 flatex hauptversammlung Die flatex AG überträgt auf die flatex beta GmbH sämtliche dem Geschäftsbetrieb der flatex AG zuzurechnenden Risiken und Lasten, sofern diese nicht explizit unter Ziffer 5.2 erfasst sind. 10. Pensionsverbindlichkeiten und Pensionsrückstellungen 10.1 Die flatex beta GmbH tritt am Vollzugsdatum in alle Rechte und Pflichten aus den bei der flatex AG bestehenden Pensionszusagen gegenüber denjenigen Arbeitnehmern ein, deren Arbeitsverhältnisse gemäß 613a Abs. 1 Satz 1 BGB, 324 UmwG zu diesem Zeitpunkt von der flatex AG auf die flatex beta GmbH übergehen Die flatex beta GmbH tritt am Vollzugsdatum ferner in alle Rechte und Pflichten aus den bei der flatex AG bestehenden Pensionsverbindlichkeiten der flatex AG gegenüber ausgeschiedenen Arbeitnehmern (Betriebsrentner und Versorgungsanwärter) ein Die flatex beta GmbH tritt am Vollzugsdatum schließlich in alle Rechte und Pflichten aus eventuell bestehenden ähnlichen Verpflichtungen sowohl gegenüber Arbeitnehmern, deren Arbeitsverhältnis gemäß 613a Abs. 1 Satz 1 BGB, 324 UmwG zu diesem Zeitpunkt auf die flatex beta GmbH übergehen, als auch gegenüber ausgeschiedenen Arbeitnehmern ein. Die flatex beta GmbH tritt am Vollzugsdatum insbesondere in alle Rechte und Pflichten aus den von der flatex AG zur Sicherung der bestehenden Altersteilzeitguthaben gemäß 8a Altersteilzeitgesetz geschlossenen Vereinbarungen ein. Die Sicherung der Altersteilzeitguthaben besteht somit fort Rückstellungen für die Verpflichtungen aus den nach Ziffer 10.1 bis Ziffer 10.3 übergehenden Verbindlichkeiten werden bei der flatex beta GmbH gebildet. 11. Verträge und sonstige Rechtsverhältnisse 11.1 Die flatex AG überträgt auf die flatex beta GmbH die Rechte und Pflichten aus allen dem Geschäftsbetrieb der flatex AG zuzuordnenden vertraglichen und sonstigen Rechtsverhältnissen, gleich ob privatrechtlicher oder öffentlich-rechtlicher Natur. Ausgenommen sind lediglich die in Ziffer 5.2 genannten Rechtsverhältnisse.

14 tagesordnung 11.2 Übertragen werden unter anderem die nachfolgend aufgeführten Verträge: (a) sämtliche mit Tochtergesellschaften der flatex AG geschlossenen sonstigen Liefer-, Leistungs-, Nutzungs- und Überlassungsverträge, insbesondere auf Nutzung oder Überlassung der in Ziffer 6. und Ziffer 7. näher bezeichneten Gegenstände, (b) sämtliche dem auszugliedernden Geschäftsbetrieb der flatex AG zuzuordnenden (i) Versicherungsverträge, einschließlich Haftpflichtversicherung gegen Personen-, Sach- oder Betriebsunterbrechungsschäden, (ii) Lieferantenverträge, (iii) Kundenverträge, insbesondere Verträge über die Erbringung von Wertpapierdienstleistungen oder Dienstleistungen aller Art, (iv) Verträge über den Erwerb oder die Veräußerung von nach Ziffer 6. oder Ziffer 7. übertragenen Gegenständen, (v) Miet-, Pacht-, Leasing- und sonstige Nutzungs- oder Überlassungsverträge, insbesondere über die nach Ziffer 7. übertragenen Anlagen und sonstigen Anlagegegenstände sowie über sonstige Büro- und Geschäftsausstattung, und hiermit im Zusammenhang stehende Instandhaltungs- und Wartungsverträge, (vi) Vereinbarungen mit Handelsvertretern und Eigenhändlern, (vii) Joint-Venture-, Kooperations- und ähnliche Verträge, insbesondere der zwischen der flatex AG und der biw Bank Investments und Wertpapiere AG geschlossene Kooperationsvertrag vom 08. April 2008 in seiner aktuellen Fassung und (viii) Lizenz- und Nutzungsverträge über die nach Ziffer 6. übertragenen immateriellen Vermögensgegenstände, einschließlich Verträgen über den Erwerb, die Erstellung, Anpassung oder Wartung von Software.

15 flatex hauptversammlung 2012 Die flatex AG und die flatex beta GmbH sind sich darüber einig, dass die zwischen der flatex AG und ihren Mitarbeitern geschlossenen Arbeitsverträge, soweit das Arbeitsverhältnis auf die flatex beta GmbH übergeht (Ziffer 12.1), auf die flatex beta GmbH übertragen werden Übertragen werden die mit dem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden oder diesem in anderer Weise zurechenbaren Prozessrechtsverhältnisse und sonstigen verfahrensrechtlichen Rechtsverhältnisse sowie Schiedsverfahren, gleich ob die flatex AG Partei oder in sonstiger Weise (z.b. als Nebenintervenientin oder Beigeladene) beteiligt ist Übertragen werden unter anderem alle Rechte und Pflichten aus inund ausländischen öffentlich-rechtlichen Konzessionen, Genehmigungen, Erlaubnissen und sonstigen Berechtigungen gleich welcher Art (nachfolgend öffentlich-rechtliche Berechtigungen ), die dem Geschäftsbetrieb der flatex AG zuzuordnen sind. Dabei besteht zwischen den Parteien Übereinkunft darüber, dass die aufsichtsrechtlichen Erlaubnisse nach dem KWG, die die flatex AG von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (nachfolgend BaFin ) erhalten hat (nachfolgend BaFin-Erlaubnisse ), nicht übertragen werden können, da es sich dabei um höchstpersönliche, nicht übertragbare Rechte zur Durchführung der jeweiligen Tätigkeit handelt. 12. Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen 12.1 Übergang der Arbeitsverhältnisse (a) Die Ausgliederung erfüllt die Tatbestandsvoraussetzungen eines Betriebsübergangs im Sinne des 613a BGB. Infolgedessen gehen am Vollzugsdatum alle in diesem Zeitpunkt bei der flatex AG bestehenden Arbeitsverhältnisse mit Ausnahme der Dienstverhältnisse der Vorstandsmitglieder gemäß 613a Abs. (1) Satz 1 BGB, 324 UmwG kraft Gesetzes auf die flatex beta GmbH über. Die betroffenen Arbeitnehmer der flatex AG werden über die Ausgliederung und die damit verbundenen Folgen gemäß 613a Abs. (5) BGB, 324 UmwG unterrichtet. Von dem Übergang ausgenommen sind die Arbeitsverhältnisse derjenigen Arbeitnehmer, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses gemäß 613a Abs. (6) BGB, 324 UmwG wirksam widersprechen, sowie die Arbeitsverhältnisse einzelner Arbeitnehmer, mit denen auf freiwilliger Basis ein Verbleib in der flatex AG vereinbart werden soll.

16 tagesordnung (b) Der Übergang der Arbeitsverhältnisse vollzieht sich gemäß 613a Abs. (1) Satz 1 BGB, 324 UmwG kraft Gesetzes mit allen Rechten und Pflichten. Alle bei der flatex AG verbrachten oder anerkannten Zeiten der Betriebszugehörigkeit werden von der flatex beta GmbH als bei ihr verbrachte Zeiten der Betriebszugehörigkeit anerkannt. (c) Arbeitgeberseitige Kündigungen wegen der Ausgliederung sind nicht geplant und wären im Übrigen gemäß 613a Abs. (4) BGB, 324 UmwG unzulässig. Arbeitgeberseitige Kündigungen aus anderen Gründen (personenbedingte und verhaltensbedingte Kündigungen) bleiben möglich. (d) Nach der Ausgliederung haften die flatex AG und die flatex beta GmbH nach Maßgabe des 133 UmwG grundsätzlich gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten aus den Arbeitsverhältnissen, die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründet worden sind Auswirkungen der Ausgliederung auf bestehende Betriebsvereinbarungen Es bestehen bei der flatex AG bzw. beim flatex-konzern keine Einzel-, Gesamt- und Konzernbetriebsvereinbarungen irgendwelcher Art. Die Ausgliederung hat somit diesbezüglich keine Auswirkungen Auswirkungen der Ausgliederung auf bestehende Tarifverträge Die flatex AG und die flatex beta GmbH sind jeweils nicht tarifgebunden. Die Ausgliederung hat somit keine tariflichen Auswirkungen Auswirkungen der Ausgliederung auf Arbeitnehmervertretungen Es existiert weder bei der flatex AG noch bei der flatex beta GmbH ein Betriebsrat. Die Ausgliederung hat daher diesbezüglich keine Auswirkungen Auswirkungen der Ausgliederung auf Unternehmensmitbestimmungsrechte übergehender Arbeitnehmer Da in der flatex AG weniger als 500 Arbeitnehmer beschäftigt sind, besteht der Aufsichtsrat der flatex AG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner.

17 flatex hauptversammlung 2012 Die flatex beta GmbH verfügt satzungsgemäß über keinen Aufsichtsrat und wird auch nach der Ausgliederung satzungsgemäß über keinen Aufsichtsrat verfügen. Da auch nach der Ausgliederung in der flatex beta GmbH weniger als 500 Arbeitnehmer beschäftigt sein werden, wird die flatex beta GmbH insbesondere weder über einen mitbestimmten Aufsichtsrat nach dem Drittelbeteiligungsgesetz noch nach dem Mitbestimmungsgesetz verfügen. Die Ausgliederung hat daher diesbezüglich keine Auswirkungen Auswirkungen der Ausgliederung für die verbleibenden Arbeitnehmer Für die nach der Ausgliederung nach diesem Vertrag bei der flatex AG verbleibenden Arbeitnehmer ändert sich der Inhalt ihres Arbeitsverhältnisses infolge der Ausgliederung nicht Unterrichtung des Betriebsrats Nachdem bei der flatex AG kein Betriebsrat besteht, entfällt die Pflicht, den Ausgliederungs- und Übernahmevertrag bzw. seinen Entwurf gemäß 126 Abs. (3) UmwG mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung dem zuständigen Betriebsrat zuzuleiten. 13. Neue Leistungsbeziehungen zwischen der flatex AG und der flatex beta GmbH 13.1 Die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs unter Zurückbehaltung des Restvermögens erfordert die Herstellung neuer Leistungsbeziehungen zwischen der flatex AG und der flatex beta GmbH. Dies betrifft insbesondere die Übernahme bestimmter administrativer Aufgaben durch die flatex AG. Im Rahmen der Ausgliederung werden daher verschiedene Dienstleistungsverträge abgeschlossen, wodurch die Erfüllung bestimmter administrativer Aufgaben auf Ebene der flatex beta GmbH sichergestellt wird Sofern erforderlich, verpflichten sich die Parteien vorbehaltlich etwaiger dafür zu beachtender weiterer Voraussetzungen, diejenigen weiteren Leistungen zu erbringen bzw. dafür Sorge zu tragen, dass auch weiterhin durch die bzw. gegenüber der flatex beta GmbH Leistungen gegenüber verbundenen bzw. durch verbundene Unternehmen erbracht werden, wie sie vor Wirksamwerden der Ausgliederung innerhalb der flatex AG bzw. mit anderen verbundenen Unternehmen ausgetauscht wurden.

18 tagesordnung 14. Einzelübertragung 14.1 Soweit das Auszugliedernde Vermögen nicht schon kraft Gesetzes im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge am Vollzugsdatum auf die flatex beta GmbH übergeht, wird die flatex AG die nicht übergegangenen Teile des Auszugliedernden Vermögens auf die flatex beta GmbH nach den jeweils anwendbaren Vorschriften übertragen; die flatex beta GmbH ist verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen Die Regelung der Ziffer 14.1 gilt entsprechend, wenn Gegenstände oder sonstige Teile des Auszugliedernden Vermögens nach diesem Vertrag nicht übergehen, weil sie irrtümlich dem bei der flatex AG verbleibenden Vermögen zugeordnet worden sind. 15. Mitwirkungspflicht 15.1 Die flatex AG und die flatex beta GmbH werden alle Erklärungen abgeben, Urkunden ausstellen und alle sonstigen Maßnahmen und Rechtshandlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens nach Ziffer 4. und Ziffer 14. erforderlich oder zweckdienlich sind Sollten für die Übertragung eines bestimmten Gegenstands weitere Voraussetzungen geschaffen oder staatliche Genehmigungen eingeholt werden müssen, verpflichten sich die Parteien, alle hierzu erforderlichen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Die Parteien werden sich insbesondere gemeinsam nach besten Kräften darum bemühen, gegebenenfalls erforderliche Zustimmungen Dritter zur Übertragung eines bestimmten Gegenstands auf die flatex beta GmbH zu erlangen Soweit eine vorzunehmende Übertragung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig ist, werden sich die Parteien dieses Vertrags so stellen, als wäre die Übertragung am Vollzugsdatum erfolgt; Ziffer 4.1 bleibt unberührt. Die Parteien werden in diesen Fällen zumindest das wirtschaftliche Eigentum an den nicht übertragenen Gegenständen des Auszugliedernden Vermögens auf die flatex beta GmbH übertragen. Die Sätze 1 und 2 gelten insbesondere, soweit eine erforderliche Zustimmung oder Genehmigung zur Übertragung eines bestimmten Gegenstands verweigert wird

19 flatex hauptversammlung 2012 oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand eingeholt werden kann. Die flatex AG und die flatex beta GmbH werden alle zur Herbeiführung der nach den Sätzen 1 und 2 gewollten Rechtsfolge erforderlichen oder zweckdienlichen Erklärungen abgeben, Urkunden ausstellen und sonstigen Maßnahmen und Rechtshandlungen vornehmen Die flatex AG verpflichtet sich, nach Abschluss dieses Vertrags über das Auszugliedernde Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu verfügen. Soweit ab dem Ausgliederungsstichtag Teile des Auszugliedernden Vermögens durch die flatex AG im regelmäßigen Geschäftsverkehr veräußert werden, treten die Surrogate an deren Stelle. 16. Nicht zuzuordnende Gegenstände, Rückübertragungspflicht 16.1 Lässt sich auch durch Auslegung dieses Vertrags nicht ermitteln, welchem der beteiligten Rechtsträger ein Gegenstand, Vertrag oder sonstiges Rechtsverhältnis zuzuordnen ist, so geht dieser Gegenstand, Vertrag oder dieses Rechtsverhältnis insgesamt auf die flatex beta GmbH über Soweit bestimmte Gegenstände oder sonstige Teile des Auszugliedernden Vermögens, insbesondere Verträge, Beteiligungen und Mitgliedschaften, die nach diesem Vertrag nicht auf die flatex beta GmbH übergehen sollten, aus rechtlichen Gründen oder weil sie irrtümlich dem Auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind, auf die flatex beta GmbH übergehen, ist die flatex beta GmbH verpflichtet, diese auf die flatex AG zurückzuübertragen. Die flatex AG ist verpflichtet, der Rückübertragung zuzustimmen. Im Innenverhältnis werden die Parteien sich so stellen, als wäre die Übertragung am Vollzugsdatum nicht erfolgt Ziffer 15. gilt entsprechend. 17. Gläubigerschutz und Innenausgleich, Haftungsfreistellung 17.1 Wenn und soweit die flatex AG oder die flatex beta GmbH aufgrund der Bestimmung in 133 UmwG oder anderer gesetzlicher oder vertraglicher Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen werden, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Vertrags dem jeweils

20 tagesordnung anderen Rechtsträger zugeordnet sind, so hat der jeweils andere Rechtsträger den in Anspruch genommenen Rechtsträger auf erste Anforderung von derartigen Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen sowie Haftungen freizustellen, soweit diese Ansprüche der Gläubiger vollstreckbar oder unbestritten sind Sämtliche Ansprüche und Rechte der flatex beta GmbH gegen die flatex AG wegen der Beschaffenheit oder des Bestands des von der flatex AG nach Maßgabe dieses Vertrags übertragenen Auszugliedernden Vermögens oder einzelner Teile hiervon werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Der Ausschluss bezieht sich auch auf alle Rechte und Ansprüche gleich welcher Art, die der flatex beta GmbH aus jeglichem Rechtsgrund zustehen, unabhängig davon, ob diese der flatex beta GmbH bekannt oder unbekannt sind, ob diese fällig oder unbedingt sind oder nicht und ob diese heute bereits bestehen oder in Zukunft erst zum Entstehen gelangen. 18. Gegenleistungen und Kapitalmaßnahmen 18.1 Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens auf die flatex beta GmbH erfolgt gegen Gewährung von neuen Geschäftsanteilen an der flatex beta GmbH im Nennbetrag von EUR 1,- je Geschäftsanteil an die flatex AG Als Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens gewährt die flatex beta GmbH der flatex AG insgesamt neue Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,- mit den Nummern bis Zu diesem Zweck wird das Stammkapital der flatex beta GmbH von derzeit EUR ,- (in Worten: einhunderttausend Euro) um EUR (in Worten: einhunderttausend Euro) durch Ausgabe von insgesamt neuen Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,- auf insgesamt EUR (in Worten: zweihunderttausend Euro) erhöht. Die Einlage auf diese Geschäftsanteile wird durch die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erbracht. Weitere Zuzahlungen sind nicht zu leisten Die als Gegenleistung gewährten Geschäftsanteile sind ab dem Beginn des (Rumpf-) Geschäftsjahres 2012 gewinnberechtigt. Die Geschäftsanteile sind mit keinen Besonderheiten ausgestattet.

21 flatex hauptversammlung Der Gesamtwert, zu dem die flatex AG das Auszugliedernde Vermögen in die flatex beta GmbH einbringt, entspricht mindestens dem handelsrechtlichen Buchwert des Auszugliedernden Vermögens zum Ausgliederungsstichtag, wie er sich aus der Schlussbilanz ergibt. Soweit der Buchwert des Auszugliedernden Vermögens den Nennbetrag der gewährten Geschäftsanteile übersteigt, wird der Differenzbetrag gemäß 272 Abs. (2) Nr. 1 HGB in die Kapitalrücklage eingestellt. Eine Vergütung des Differenzbetrags ist nicht geschuldet. Bare Zuzahlungen erfolgen nicht. 19. Gewährung besonderer Rechte oder Vorteile 19.1 Es werden keine Rechte für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte im Sinne von 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für diese Personen vorgesehen Es werden keine besonderen Vorteile im Sinne von 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG einem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger, einem Abschlussprüfer, Nachgründungsprüfer oder Sacheinlageprüfer gewährt. 20. Kosten, Steuern 20.1 Die mit der Beurkundung dieses Vertrags anfallenden Kosten sowie die bei seiner Durchführung anfallenden Kosten und Steuern trägt die flatex beta GmbH. Ausgenommen hiervon sind lediglich die Kosten für die Abhaltung der Hauptversammlung bei der flatex AG, die über die Ausgliederung beschließt. Die ihr durch die Vorbereitung dieses Ausgliederungsvertrags entstandenen Kosten trägt jede Partei selbst Grunderwerbsteuer wird durch die Ausgliederung nicht ausgelöst. 21. Wirksamwerden, Stichtagsänderung, Rückgabe der BaFin-Erlaubnisse 21.1 Dieser Ausgliederungs- und Übernahmevertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass

22 tagesordnung (a) die Hauptversammlung der flatex AG und die Gesellschafterversammlung der flatex beta GmbH formgerecht ihre Zustimmung zu diesem Vertrag erklären, (b) die flatex beta GmbH die nach dem Ausgliederungsvertrag erforderliche Kapitalerhöhung beschließt und (c) die flatex beta GmbH von der BaFin die Erlaubnisse nach 1 Abs. 1a Satz 2 Nr.1, 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1a, 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1c, 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 2, 32 Abs. 1a KWG erhalten hat. Die Ausgliederung nach diesem Vertrag bedarf zu ihrer Wirksamkeit ferner der Eintragung im Handelsregister der flatex AG und der flatex beta GmbH Falls die flatex beta GmbH von der BaFin die Erlaubnisse nach 1 Abs. 1a Satz 2 Nr.1, 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1a, 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1c, 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 2, 32 Abs. 1a KWG nicht spätestens bis zum Ablauf des 30. Juni 2012 erhalten hat, gilt abweichend von Ziffer 4.1 der 1. August 2012, 0:00 Uhr als Ausgliederungsstichtag. In diesem Fall wird eine auf den 31. Juli 2012 aufzustellende Bilanz der flatex AG als Schlussbilanz nach Ziffer 3.1 zugrunde gelegt. Sofern die flatex beta GmbH die in Satz 1 genannten BaFin-Erlaubnisse nicht bis zum Ablauf des Vortags des durch diese Ziffer geänderten Ausgliederungsstichtags erhalten hat, verschieben sich die beiden in Satz 1 und Satz 2 vorgenannten Stichtage um jeweils einen weiteren Monat. Ziffer 21.3 bleibt hiervon unberührt Falls die Ausgliederung nicht spätestens bis zum 31. März 2013 in das Handelsregister der flatex AG eingetragen wird, gilt abweichend von Ziffer 4.1 der 1. Januar 2013, 0:00 Uhr als Ausgliederungsstichtag. In diesem Fall wird eine auf den 31. Dezember 2012 aufzustellende Bilanz der flatex AG als Schlussbilanz nach Ziffer 3.1 zugrunde gelegt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. März des Folgejahres hinaus verschieben sich die beiden vorgenannten Stichtage um jeweils ein weiteres Jahr Falls die Ausgliederung erst nach der Gesellschafterversammlung der flatex beta GmbH, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, in das Handelsregister der flatex AG eingetragen wird, sind die als Gegenleistung gewährten Geschäftsanteile

23 flatex hauptversammlung 2012 der flatex beta GmbH abweichend von Ziffer 18.3 erst ab dem 1. Januar 2013 gewinnberechtigt. Bei einer Verzögerung der Eintragung über die folgende Gesellschafterversammlung der flatex beta GmbH hinaus verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung jeweils um ein weiteres Jahr Nach Wirksamwerden der Ausgliederung durch Eintragung in das Handelsregister der flatex AG wird die flatex AG hinsichtlich ihrer sämtlichen aufsichtsrechtlichen Erlaubnisse nach dem KWG, die sie von der BaFin erhalten hat und die im Zuge der Ausgliederung als sogenannte höchstpersönliche, nicht übertragbare Rechte nicht auf die flatex beta GmbH übergegangen sind, gegenüber der BaFin als zuständiger Behörde den Verzicht erklären und diese erteilten Erlaubnisse mit sofortiger Wirkung zurückgeben. 22. Anwendbares Recht, Gerichtsstand, Teilunwirksamkeit 22.1 Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht Gerichtsstand ist Bayreuth Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam, undurchführbar oder nicht in das Handelsregister eintragungsfähig sein, soll dies die Wirksamkeit dieses Vertrags im Übrigen nicht berühren. Die unwirksame, undurchführbare oder in das Handelsregister nicht eintragungsfähige Bestimmung ist in diesem Fall als durch diejenige wirksame, durchführbare oder in das Handelsregister eintragungsfähige Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen, undurchführbaren oder im Handelsregister nicht eintragungsfähigen Bestimmung am nächsten kommt.

24 tagesordnung 23. Anlagen 23.1 Die Anlagen 0.1, 5.2 und 5.3 zu diesem Vertrag sind Vertragsbestandteil. Dieser Vertrag wurde in Kulmbach am [ ] wie folgt unterzeichnet: Für die flatex AG vertreten durch ihren Vorstand Für die flatex beta GmbH vertreten durch ihren Geschäftsführer Die im Ausgliederungs- und Übernahmevertrag bezeichneten Anlagen, die Vertragsbestandteil sind, haben den folgenden wesentlichen Inhalt: Anlage 0.1 (zur Präambel) Anlage 5.2 (zu Ziffer 5.2) Anlage 5.3 (zu Ziffer 5.3) enthält die beim Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste der flatex beta GmbH vom 06. Februar enthält eine Auflistung der nicht auf die flatex beta GmbH im Rahmen der Ausgliederung übergehenden Vermögensgegenstände, Verpflichtungen, Verträge und sonstigen Rechtsverhältnisse. enthält eine indikative Teilbilanz des bilanzierten Auszugliedernden Vermögens zum 31. März 2012.

25 flatex hauptversammlung Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der flatex beta GmbH mit Sitz in Kulmbach als verpflichtetes Unternehmen Die flatex AG und die flatex beta GmbH, jeweils mit Sitz in Kulmbach, beabsichtigen, einen Gewinnabführungsvertrag im Sinne des 291 Abs. 1 Satz 1 AktG abzuschließen. Durch diesen abzuschließenden Gewinnabführungsvertrag verpflichtet sich die flatex beta GmbH, ihren ganzen Gewinn an die flatex AG abzuführen. Im Gegenzug verpflichtet sich die flatex AG, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag nach Maßgabe von 302 AktG auszugleichen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der flatex AG als berechtigtes Unternehmen und der flatex beta GmbH als verpflichtetes Unternehmen wird in der Fassung des Entwurfs vom 07. Mai 2012 zugestimmt. Der abzuschließende Gewinnabführungsvertrag in der Fassung des Entwurfs vom 07. Mai 2012 hat den folgenden Wortlaut (das vorangestellte Inhaltsverzeichnis ist nicht wiedergegeben):

26 tagesordnung Gewinnabführungsvertrag zwischen flatex AG und flatex beta GmbH Dieser Vertrag (der Vertrag ) wurde geschlossen am [Datum einfügen] ZWISCHEN (1) flatex AG E.-C.-Baumann-Str. 8a, Kulmbach, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Bayreuth unter der Registernummer HRB 3088 vertreten durch den Vorstand nachfolgend flatex AG und (2) flatex beta GmbH E.-C.-Baumann-Str. 8a, Kulmbach, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Bayreuth unter der Registernummer HRB 5493 vertreten durch den Geschäftsführer nachfolgend flatex beta GmbH. flatex AG und flatex beta GmbH werden nachfolgend auch jeweils als Partei und gemeinsam als Parteien bezeichnet. PRÄAMBEL (A) Die flatex AG mit Sitz in Kulmbach ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth unter der Registernummer HRB 3088 eingetragen. Die flatex AG ist ein Finanzdienstleistungsinstitut i.s.d. 1 Abs. (1a) KWG. Das Grundkapital der flatex AG beträgt bei Abschluss dieses Vertrags EUR ,- und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,-. Das Grundkapital ist vollständig eingezahlt. Die Aktien sind zum Han-

27 flatex hauptversammlung 2012 del in den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Transparenzanforderungen (Entry Standard) unter der WKN , ISIN DE einbezogen. (B) Die flatex beta GmbH mit Sitz in Kulmbach ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth unter der Registernummer HRB 5493 eingetragen. Das Stammkapital der flatex beta GmbH beträgt bei Abschluss dieses Vertrags EUR ,- und ist eingeteilt in Geschäftsanteile mit einen Nennbetrag in Höhe von je EUR 1,-. Die flatex AG hält am Stammkapital der flatex beta GmbH die Geschäftsanteile mit den lfd. Nrn Die flatex AG hat diese Geschäftsanteile bei der Gründung der flatex beta GmbH übernommen und ist seitdem alleinige Gesellschafterin der flatex beta GmbH. (C) Zur Etablierung einer Holdingstruktur beabsichtigt die flatex AG, grundsätzlich ihren gesamten Geschäftsbetrieb mit allen Aktiva und Passiva mit Ausnahme eines definierten Restvermögens mit allen Rechten und Pflichten unter Fortbestand der flatex AG auf die flatex beta GmbH auszugliedern, und zwar gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten an die flatex AG (Ausgliederung zur Aufnahme). (D) Zur Herstellung einer ertragsteuerlichen Organschaft nach Maßgabe von 17 KStG i. V. m. 14 Abs. 1 KStG soll zwischen der flatex AG und der flatex beta GmbH ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden. Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien, was folgt: 1. Gewinnabführung 1.1 Die flatex beta GmbH verpflichtet sich hiermit, ihren gesamten nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften und den nachfolgenden Bestimmungen ermittelten Gewinn entsprechend der Vorschrift des 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die flatex AG abzuführen. 1.2 Die flatex beta GmbH kann mit Zustimmung der flatex AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen ( 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

28 tagesordnung 1.3 Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der flatex AG von der flatex beta GmbH aufzulösen und als Gewinn abzuführen. 1.4 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von 272 Abs. 2 HGB oder von anderen Gewinnrücklagen im Sinne von 272 Abs. 3 HGB, die vor Inkrafttreten dieses Vertrags entstanden sind, ist ausgeschlossen. 1.5 Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der flatex beta GmbH. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. 2. Verlustübernahme 2.1 Die flatex AG ist gegenüber der flatex beta GmbH entsprechend allen Vorschriften des 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlus t übernahme verpflichtet. 2.2 Ziffer 1.5 gilt entsprechend. 3. Kein Beherrschungsvertrag Die Parteien stellen hiermit klar, dass die flatex beta GmbH sich nicht der Leitung der flatex AG unterstellt und dieser Gewinnabführungsvertrag keinen Beherrschungsvertrag im Sinne von 291 Abs. 1 Satz 1 Var. 1 AktG darstellt. 4. Wirksamwerden und Dauer 4.1 Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der flatex beta GmbH wirksam. Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der flatex beta GmbH, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der flatex beta GmbH eingetragen wird.

29 flatex hauptversammlung Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der flatex beta GmbH schriftlich gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der flatex beta GmbH, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der flatex beta GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. 4.3 Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn die flatex AG nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der flatex beta GmbH beteiligt ist, die flatex AG die Anteile an der flatex beta GmbH veräußert oder einbringt, die flatex AG oder die flatex beta GmbH verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der flatex beta GmbH i.s.d. 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt ist. 5. Salvatorische Klausel 5.1 Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam sein oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrags sind die Vorgaben der 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgergelungen zu beachten.

30 tagesordnung Dieser Vertrag wurde in Kulmbach am [ ] wie folgt unterzeichnet: Für die flatex AG vertreten durch ihren Vorstand Für die flatex beta GmbH vertreten durch ihren Geschäftsführer 8. Beschlussfassung über eine Änderung von 1 Abs. 1 (Firma) und 2 (Gegenstand des Unternehmens) der Satzung der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Die Firma der Gesellschaft wird in flatex Holding AG geändert. 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: flatex Holding AG. b) Der Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft wird geändert. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung und Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere aus dem Bereich der Finanzdienstleistungsbranche, sowie die Erbringung von Management-, Beratungs-, und Servicedienstleistungen insbesondere für die vorgenannten Gesellschaften. (2) Die Gesellschaft ist ferner zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie darf zu diesem Zweck im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen aller Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen. Die Gesellschaft kann Unternehmen leiten und Unternehmensverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen.