Wittekindstr , Osnabrück. Basisprospekt vom 25. September für Inhaberschuldverschreibungen

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1 s Sparkasse Osnabrück Wittekindstr , Osnabrück Basisprospekt vom 25. September 2012 für Inhaberschuldverschreibungen nicht-nachrangig, mit fester Verzinsung ohne ordentliches Kündigungsrecht der Emittentin. 1

2 INHALTSVERZEICHNIS 1 ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTES ABSCHNITT A EINLEITUNG UND WARNHINWEISE ABSCHNITT B EMITTENTIN ABSCHNITT C WERTPAPIERE ABSCHNITT D RISIKEN ABSCHNITT E ANGEBOT 12 2 RISIKOFAKTOREN EMITTENTIN WERTPAPIERE 16 3 EMITTENTENBESCHREIBUNG ANGABEN ZUR EMITTENTIN VERANTWORTLICHE PERSONEN ABSCHLUSSPRÜFER ANGABEN ÜBER DIE EMITTENTIN Juristischer Name und Handelsregistereintrag Gründung der Sparkasse Osnabrück Rechtsform und anwendbares Recht, Sitz Geschäftsanschrift Verbundrating der Sparkassen-Finanzgruppe GESCHÄFTSÜBERBLICK Aufgaben und Funktionen Geschäftsfelder Geschäftsgebiet ORGANISATIONSSTRUKTUR TRENDINFORMATIONEN VERWALTUNGS- MANAGEMENT- UND AUFSICHTSORGANE ORGANE Vorstands und Verwaltungsratsmitglieder Interessenkonflikte TRÄGER DER SPARKASSE OSNABRÜCK FINANZINFORMATIONEN ÜBER DIE VERMÖGENS- FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER EMITTENTIN Geschäftsjahr Historische Finanzinformationen GERICHTS- UND SCHIEDSVERFAHREN WESENTLICHE VERÄNDERUNGEN IN DER FINANZLAGE DER SPARKASSE OSNABRÜCK EINSEHBARE DOKUMENTE HISTORISCHE FINANZINFORMATIONEN 24 2

3 3.2.1 JAHRESABSCHLUSS Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Anhang Bestätigungsvermerk JAHRESABSCHLUSS Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Anhang Bestätigungsvermerk 59 4 WERTPAPIERBESCHREIBUNG FÜR SCHULDVERSCHREIBUNGEN DER SPARKASSE OSNABRÜCK ALLGEMEINES VERANTWORTLICHE PERSONEN GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT, VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES ANGABEN ÜBER DIE ANZUBIETENDEN NICHT-NACHRANGIGEN SCHULDVERSCHREIBUNGEN MIT FESTER VERZINSUNG WERTPAPIERGATTUNG, IDENTIFIKATIONSNUMMER ANWENDBARES RECHT VERBRIEFUNG WÄHRUNG STATUS UND RANG KÜNDIGUNGSRECHT DER EMITTENTIN VERZINSUNG FÄLLIGKEIT, ART UND WEISE DER RÜCKZAHLUNG RENDITE ERMÄCHTIGUNG EMISSIONSTERMIN ÜBERTRAGBARKEIT DER WERTPAPIERE BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN BEDINGUNGEN UND KONDITIONEN DES ANGEBOTS ANGEBOTSSTATISTIKEN, ZEITPLAN UND ERFORDERLICHE MAßNAHMEN ZUR UMSETZUNG DES ANGEBOTS Emissionsvolumen, Stückelung Beginn des öffentlichen Angebots Mindestanlagebetrag Lieferung der Wertpapiere POTENZIELLE INVESTOREN KURSFESTSETZUNG, VERKAUFSKURS PLATZIERUNG UND EMISSION Platzierung Zahl- und Hinterlegungsstelle ZULASSUNG ZUM HANDEL 65 3

4 4.7 ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ANGABEN DIE IN DIE ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN EINER EMISSION AUFGENOMMEN WERDEN VERÖFFENTLICHUNG DES PROSPEKTS, VERÖFFENTLICHUNG DER ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN 65 5 ANLEIHEBEDINGUNGEN 66 6 MUSTER DER ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN 69 7 UNTERSCHRIFTENSEITE 70 4

5 1 Zusammenfassung des Prospektes Zusammenfassungen bestehen aus Pflichtangaben, die als Elemente bezeichnet werden. Diese Elemente gliedern sich in die Abschnitte A E (A.1 E.7). Diese Zusammenfassung enthält alle Elemente, die in eine Zusammenfassung für die vorliegende Art von Wertpapieren und Emittenten aufgenommen werden müssen. Weil einige Elemente nicht für diese Zusammenfassung erforderlich sind, kann sich hieraus eine nicht durchgehende Nummerierung der Elemente ergeben. Auch wenn ein Element aufgrund der Art des Wertpapiers und der Emittentin in die Zusammenfassung aufzunehmen ist, kann es sein, dass sich keine relevante Information zu diesem Element aufführen lässt. In diesem Fall, wird eine kurze Beschreibung des Elements in die Zusammenfassung mit dem Hinweis Entfällt aufgenommen. 5

6 1.1 Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise A.1 Die Zusammenfassung sollte als Einführung zu diesem Basisprospekt (nachfolgend auch Prospekt genannt) verstanden werden. Der Anleger sollte jede Entscheidung zur Anlage in die Schuldverschreibungen auf die Prüfung des gesamten Prospektes stützen. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in dem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. Die Emittentin, die die Verantwortung für die Zusammenfassung einschließlich einer etwaigen Übersetzung hiervon übernommen hat, kann haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt. A.2 Zustimmung der Emittentin zur Verwendung des Prospekts für die Weiterveräußerung oder Platzierung von Wertpapieren durch Finanzintermediäre /Angebotsfrist für die Weiterveräußerung Entfällt, weil die Emittentin keine Zustimmung zur Verwendung des Prospekts für die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung von Wertpapieren durch Finanzintermediäre erteilt hat. bzw. Platzierung/Sonstige Bedingungen, an die Zustimmung gebunden ist/hinweis, dass Informationen über die Bedingungen des Angebots eines Finanzintermediärs von diesem zur Verfügung zu stellen sind. 1.2 Abschnitt B Emittentin B.1 Juristische und kommerzielle Bezeichnung der Emittentin B.2 Sitz und Rechtsform/Geltendes Recht/ Land der Gründung der Emittentin B.4b Bekannte Trends mit Auswirkung auf der Emittentin und die Branchen, in denen sie tätig ist Sparkasse Osnabrück Die Sparkasse Osnabrück ist eine rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts nach deutschem Recht mit Sitz in Osnabrück, die in Deutschland gegründet wurde. Entfällt, weil keine Trends oder Tendenzen die Aussichten der Emittentin beeinflussen. 6

7 B.5 Beschreibung der Gruppe und der Stellung der Emittentin innerhalb der Gruppe B.9 Gewinnprognosen oder - schätzungen B.10 Art etwaiger Beschränkungen im Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers zu den historischen Finanzinformationen B.12 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen Erklärung, dass sich die Aussichten der Emittentin seit dem Datum des letzten veröffentlichten geprüften Abschlusses nicht wesentlich verschlechtert haben, oder Beschreibung jeder wesentlichen Verschlechterung Wesentliche Veränderungen bei Finanzlage der Emittentin, die nach dem von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraum eingetreten sind Die Sparkasse Osnabrück ist Mitglied des Sparkassenverbandes Niedersachsen sowie der Sparkassen-Finanzgruppe. Die Sparkasse Osnabrück ist Mitglied des Sparkassenstützungsfonds des Sparkassenverbandes Niedersachsen und damit dem Sicherungssystem der Sparkassen-Finanzgruppe angeschlossen. Entfällt, weil in diesem Prospekt keine Gewinnprognosen und schätzungen veröffentlicht werden. Entfällt, weil keine Beschränkungen in den Bestätigungsvermerken enthalten sind. Die folgende Tabelle enthält eine Zusammenfassung bestimmter geprüfter Finanzinformationen gemäß Handelsgesetzbuch (HGB) über die Sparkasse Osnabrück für die Geschäftsjahre 2010 und 2011, jeweils zum Jahresultimo. Sie sind den Geschäftsberichten 2010 und 2011 der Emittentin entnommen: Jahresabschluss in Mio. EUR in Mio. EUR Bilanzsumme 5.561, ,1 Forderungen an Kunden Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere Verbindlichkeiten gg. Kunden 3.755, ,0 854,3 878,5 554,0 500, , ,3 Eigenkapital 309,7 319,4 Bilanzsumme 5.561, ,1 Gewinn- und Verlustrechnung in Mio. EUR in Mio. EUR Zinserträge 204,8 208,8 Zinsaufwendungen 107,1 101,8 Provisionserträge 39,3 40,2 Personalaufwand 71,7 70,9 Jahresüberschuss 11,5 11,5 Seit dem Stichtag des letzten veröffentlichten Jahresabschlusses sind keine wesentlichen negativen Veränderungen in den Aussichten der Sparkasse Osnabrück eingetreten. Seit dem sind keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage der Sparkasse Osnabrück eingetreten. 7

8 B.13 Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit der Emittentin, die für die Bewertung ihrer Zahlungsfähigkeit in hohem Maße relevant sind B.14 Abhängigkeit der Emittentin von Unternehmen der Gruppe / Beschreibung der Gruppe und Stellung der Emittentin innerhalb der Gruppe B.15 Haupttätigkeiten der Emittentin Entfällt, weil es in der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit der Emittentin keine Ereignisse gegeben hat, die für die Bewertung ihrer Zahlungsfähigkeit in hohem Maße relevant sind. Die Sparkasse Osnabrück ist unabhängig. Die Sparkasse Osnabrück ist Mitglied des Sparkassenverbandes Niedersachsen sowie der Sparkassen-Finanzgruppe. Die Sparkasse Osnabrück ist Mitglied des Sparkassenstützungsfonds des Sparkassenverbandes Niedersachsen und damit dem Sicherungssystem der Sparkassen- Finanzgruppe angeschlossen. Die Sparkasse Osnabrück ist ein wirtschaftlich selbstständiges Unternehmen mit der Aufgabe, auf der Grundlage der Markt- und Wettbewerbserfordernisse für ihr Geschäftsgebiet den Wettbewerb zu stärken und die angemessene und ausreichende Versorgung aller Bevölkerungskreise und insbesondere des Mittelstands mit geld- und kreditwirtschaftlichen Leistungen in der Fläche sicherzustellen. Sie unterstützt in ihrem Geschäftsgebiet die Aufgabenerfüllung des Trägers im wirtschaftlichen, regionalpolitischen, sozialen und kulturellen Bereich. Die Sparkasse Osnabrück kann alle banküblichen Geschäfte betreiben, soweit nicht bestimmte Arten von Geschäften nach Maßgabe des Niedersächsischen Sparkassengesetzes ( 6 Abs. 1 NSpG) und der Satzung ausgeschlossen sind. Diesbezügliche Geschäftsbeschränkungen bestehen derzeit nicht. B.16 Angaben zum Bestehen von unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnissen, zu den Inhabern der Beteiligungen bzw. den die Beherrschung ausübenden Personen und der Art der Beherrschung B.17 Ratings, die im Auftrag der Emittentin oder in Zusammenarbeit mit ihr für sie oder ihre Schuldtitel erstellt wurden Träger der Sparkasse Osnabrück im Sinne der 5, 30 NSpG ist der Sparkassenzweckverband Osnabrück. Der Zweckverband ist eine Körperschaft des öffentlichen Rechts und hat seinen Sitz in Osnabrück. Er setzt sich aus der Stadt Osnabrück und dem Landkreis Osnabrück zusammen. Die Sparkasse Osnabrück ist Mitglied der Sparkassen- Finanzgruppe. Am 4. April 2012 wurde der Sparkassen-Finanzgruppe von der Ratingagentur Moody s Deutschland GmbH, das Verbundrating Aa2 bestätigt. Dieses Verbundrating beurteilt die Sparkassen- Finanzgruppe als ein gesamtes Wirtschaftssubjekt und gilt nicht für einzelne Mitglieder der Gruppe, sondern bezieht sich auf ihre Kreditwürdigkeit insgesamt. Am 25 April 2012 hat die Ratingagentur DBRS Ratings Ltd. das Floor-Rating A (high) für langfristige nicht nachrangige Verbind- 8

9 lichkeiten und R-1 (middle) für kurzfristige Verbindlichkeiten und Einlagen für die Sparkassen-Finanzgruppe bestätigt. Die Ratingagentur Fitch Deutschland GmbH hat am 27. April 2012 der Sparkassen-Finanzgruppe für 362 Sparkassen, zu denen auch die Emittentin gehört, ein Langzeit-Emittentenrating von A+ (Rating-Floor) bzw. ein Kurzzeit-Emittentenrating von F1+ als Gruppenrating erteilt. 1.3 Abschnitt C Wertpapiere C.1 Art und Gattung der angebotenen und/oder zum Handel zuzulassenden Wertpapiere/Wertpapierkennung Bei den von der Emittentin begebenen Wertpapieren handelt es sich um Inhaberschuldverschreibungen, jeweils ausschließlich lieferbar in Miteigentumsanteilen an einer Global- Inhaberschuldverschreibung. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Emittentin und der Gläubiger unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Effektive Stücke von Schuldverschreibungen oder Zinsscheinen werden nicht ausgestellt. C.2 Währung der Wertpapieremission C.5 Beschreibung aller etwaigen Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere C.8 Beschreibung der mit den Wertpapieren verbundenen Rechte/ Rangordnung/ Beschränkungen der Rechte Die Schuldverschreibungen haben den ISIN-Code und die WKN. Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. Die Schuldverschreibungen sind entsprechend den jeweils geltenden Vorschriften und Verfahren der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn, übertragbar. Es bestehen keine Übertragungsbeschränkungen. Durch die Schuldverschreibungen erhalten die Gläubiger einen Anspruch auf Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu 100% des Nennwerts am Fälligkeitstag sowie auf Zinszahlungen. Die Schuldverschreibungen werden als nicht-nachrangige Schuldverschreibungen ausgegeben. Die Schuldverschreibungen einer Serie sind untereinander gleichrangig. C.9 Nominaler Zinssatz/ Datum, ab dem die Zinsen zahlbar werden/ Zinsfälligkeitstermine/ Beschreibung des Nicht-nachrangige Schuldverschreibungen sind mit allen anderen nicht-nachrangigen unbesicherten Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig, unbeschadet etwaiger solcher Verbindlichkeiten, die auf Grund Gesetzes Vorrang genießen. Zinssatz: % jährlich zahlbar: vom (einschließlich) bis (ausschließlich) Zinsfälligkeitstermine: Die Zinsen sind jeweils am fällig, erst- 9

10 Basiswerts, auf den sich der Zinssatz stützt, wenn der Zinssatz nicht festgelegt ist/ Fälligkeitstermin und Vereinbarungen für Darlehenstilgung/ Rückzahlungsverfahren/ Angaben zu Rendite/ Namen des Vertreters der Schuldtitelinhaber mals am. Basiswert: entfällt, weil Zinssatz festgelegt ist Fälligkeitstag: Tilgung: 100 % des Nennwertes der Schuldverschreibungen Rückzahlungsverfahren: Sämtliche gemäß den Anleihebedingungen zahlbaren Beträge, einschließlich der Rückzahlung des Nennbetrages der Schuldverschreibungen am Laufzeitende, werden von der Emittentin an die Clearstream Banking AG zwecks Gutschrift auf die Konten des jeweiligen depotführenden Kreditinstituts zur Weiterleitung an die Gläubiger überwiesen. Rendite: Die Emissionsrendite beträgt. Berechnungsgrundlage:. C.10 Erläuterung, wie der Wert ihrer Anlage durch den Wert des Basisinstruments/der Basisinstrumente beeinflusst wird, wenn das Wertpapier eine derivative Komponente bei der Zinszahlung hat C.11 Handelbarkeit der Wertpapiere/Zulassung zum geregelten Markt Die Angabe zur Vertretung der Schuldtitelinhaber entfällt, weil es keine Vertretung der Schuldtitelinhaber gibt. Entfällt, weil die emittierten Wertpapiere keine derivative Komponente bei der Zinszahlung haben. Es ist nicht beabsichtigt, die Schuldverschreibungen in den Freiverkehr einzubeziehen oder zum Handel im regulierten Markt einer Börse zuzulassen. 1.4 Abschnitt D Risiken D.2 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die der Emittentin eigen sind Die Zahlungsfähigkeit der Sparkasse Osnabrück wird durch Risikofaktoren beeinflusst, die die Emittentin und ihre Geschäftstätigkeit sowie den deutschen Bankensektor insgesamt betreffen. Folgende Aspekte können wesentliche nachteilige Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb der Sparkasse Osnabrück, das Ergebnis ihrer Geschäftstätigkeit oder ihre finanzielle Lage haben: Risikomanagement Die Sparkasse Osnabrück investiert laufend Mittel in die Entwicklung ihrer Methoden und Verfahren zur Risikomessung, - überwachung und -steuerung. Trotz dieses Risikomanage- 10

11 ments kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich Risiken negativ auf die Sparkasse Osnabrück auswirken. Operationelles Risiko Schwere Naturkatastrophen, Terroranschläge oder sonstige Ereignisse vergleichbaren Ausmaßes können eine Unterbrechung des Geschäftsbetriebes der Sparkasse Osnabrück mit erheblichen Kosten und Verlusten zur Folge haben. Das gleiche gilt für den Ausfall der Datenverarbeitungssysteme der Sparkasse Osnabrück. Wettbewerb Sollte es der Sparkasse Osnabrück nicht gelingen, dem Wettbewerb, dem sie in allen Geschäftsbereichen ausgesetzt ist, durch attraktive Dienstleistungen zu begegnen, kann dies ihre Profitabilität gefährden. Bonitätsrisiko Sollte die derzeitige Besicherungsquote des Kreditportfolios sinken, wäre die Emittentin höheren Kredit- und Ausfallrisiken ausgesetzt. Die Emittentin kann nicht garantieren, dass ihre Risikovorsorge ausreichend sein wird und dass sie in Zukunft nicht weitere erhebliche Risikovorsorge für etwaige zweifelhafte oder uneinbringliche Forderungen bilden muss. Marktpreisrisiko Rückläufige Finanzmärkte in Deutschland, Europa, den USA und weltweit, veränderte Zinssätze sowie höhere Risikoaufschläge können zu einer Verschlechterung der Ertragslage der Sparkasse Osnabrück führen. Liquiditätsrisiko D.3 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die den Wertpapieren eigen sind Im Falle einer Liquiditätskrise wäre die Sparkasse Osnabrück möglicherweise nicht in der Lage, ihren gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen in vollem Umfang bzw. zeitgerecht nachzukommen. Risiko durch Änderung volkswirtschaftlicher Faktoren Der Markt für von deutschen Unternehmen und Banken begebene Anleihen und deren Kurse wird von volkswirtschaftlichen Faktoren, dem Marktumfeld in Deutschland sowie in unterschiedlichem Umfang von Marktumfeld, Zinssätzen, Devisenkursen und Inflationsraten in anderen europäischen und sonstigen Industrieländern beeinflusst. Dies kann negative Auswirkungen auf die Anleihen und deren Kurse haben. Risiko bei Verkauf vor Fälligkeit Die Emittentin beabsichtigt regelmäßig An- und Verkaufskurse 11

12 für die Schuldverschreibungen zu stellen. Sie übernimmt jedoch keinerlei Rechtspflicht hinsichtlich der Höhe oder des Zustandekommens derartiger Kurse. Der Anleger sollte deshalb nicht darauf vertrauen, dass die Schuldverschreibungen während der Laufzeit zu einer bestimmten Zeit oder einem bestimmten Kurs wieder verkauft werden können. Risiko der Renditeminderung durch Kosten und Steuern Neben- und Folgekosten beim Kauf und Verkauf der Schuldverschreibungen sowie mögliche steuerliche Folgen der Anlage in Schuldverschreibungen können negative Auswirkungen auf die Rendite der Anlage haben. Risiko durch Veränderung des Marktzinsniveaus Die Wiederanlage von Zinsen kann nur zu jeweils aktuellen Marktzinsen erfolgen, die sich anders als erwartet entwickelt haben können. Risiko bei kreditfinanziertem Erwerb Bei kreditfinanziertem Erwerb der Schuldverschreibungen kann sich das Verlustrisiko erheblich erhöhen: Kommt es zu einem Zahlungsverzug oder -ausfall der Emittentin hinsichtlich der Schuldverschreibungen oder sinkt der Kurs erheblich, muss der Anleihegläubiger nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch den Kredit bedienen, das heißt, die laufenden Zinsen tragen und den aufgenommenen Betrag zurückzahlen. Liquiditätsrisiko Liquiditätsrisiko bezeichnet die Gefahr, die Schuldverschreibungen nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis am Markt verkaufen zu können. Dieses Risiko resultiert unter anderem daraus, dass ein organisierter Handel in den Schuldverschreibungen nicht vorgesehen ist. Es ist unter anderem abhängig vom platzierten Volumen der Schuldverschreibung. 1.5 Abschnitt E Angebot E.2b Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse E.3 Beschreibung der Angebotskonditionen Der Emissionserlös aus der Begebung der Schuldverschreibungen wird von der Emittentin für die Finanzierung ihrer allgemeinen Geschäftstätigkeit verwendet. Emissionsvolumen, Stückelung Das Emissionsvolumen beträgt, eingeteilt in Inhaberschuldverschreibungen zu je. Beginn der öffentlichen Angebots und Verkaufsbeginn Das öffentliche Angebot beginnt am und erfolgt fortlaufend. 12

13 Mindestanlagebetrag Der Mindestanlagebetrag beträgt. Lieferung der Wertpapiere Die Schuldverschreibungen samt Zinsansprüchen sind in einer Global-Inhaberschuldverschreibung (die Globalurkunde ) verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn, hinterlegt wird. Der Anspruch des Anlegers auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen. Die Anleihegläubiger erhalten eine Gutschrift in Höhe ihres Miteigentumsanteils an der Global- Inhaberschuldverschreibung in ihr jeweiliges Wertpapierdepot gebucht. Die Schuldverschreibungen sind entsprechend den jeweils geltenden Vorschriften und Verfahren der Clearstream Banking AG übertragbar. Plan für die Aufteilung der Wertpapiere und deren Zuteilung Entfällt Potentielle Investoren Die Schuldverschreibungen werden an Privatanleger und an institutionelle Investoren in der Bundesrepublik Deutschland verkauft. Kursfestsetzung, Verkaufskurs Der von der Emittentin festgelegte erste Verkaufskurs beträgt. Anschließend werden die Schuldverschreibungen freibleibend zum Verkauf gestellt. Die Verkaufspreise werden dann fortlaufend festgesetzt. Platzierung Die Schuldverschreibungen können bei der Sparkasse Osnabrück, Wittekindstr , Osnabrück bezogen werden. Zahlstelle E.4 Beschreibung aller für die Emission/das Angebot wesentlichen, auch kollidierenden Interessen E.7 Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger von der Emittentin oder dem Anbieter in Rechnung gestellt werden Die Zahlstelle für die Schuldverschreibungen ist die Sparkasse Osnabrück, Wittekindstr , Osnabrück. Entfällt, weil keine für das Angebot wesentlichen Interessen oder Interessenkonflikte bestehen. Der Anleger hat den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung an die Emittentin zu entrichten. Die Emittentin berechnet keine gesonderten Kosten und Spesen. 13

14 2 Risikofaktoren 2.1 Emittentin Die Sparkasse Osnabrück ist im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit bestimmten Risiken ausgesetzt. Die Verwirklichung dieser Risiken könnte im schlimmsten Fall erhebliche nachteilige Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb der Sparkasse Osnabrück, das Ergebnis ihrer Geschäftstätigkeit oder ihre Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage zur Folge haben und damit ihre Fähigkeit beeinträchtigen, ihre Verpflichtungen aus den von ihr begebenen Wertpapieren gegenüber den Anlegern zu erfüllen (Risiko des Zahlungsausfalls der Emittentin). Die Zahlungsfähigkeit der Sparkasse Osnabrück wird zudem durch Risikofaktoren beeinflusst, die die Emittentin und ihre Geschäftstätigkeit sowie den deutschen Bankensektor insgesamt betreffen. Zwar hat die Sparkasse Osnabrück zur Begrenzung und Kontrolle dieser Risiken ein umfassendes Risikomanagementsystem etabliert, das möglichst sicherstellen soll, dass die Verpflichtungen im Rahmen von Wertpapieremissionen jederzeit erfüllt werden können. Den gesetzlichen Rahmen für diese Risikosteuerung bildet das Gesetz über das Kreditwesen (KWG), konkretisiert durch die Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk). Die Realisierung von Risiken kann trotz dieses Risikomanagementsystems jedoch nicht ausgeschlossen werden. Risikomanagement Die Sparkasse Osnabrück investiert laufend Mittel in die Entwicklung ihrer Methoden und Verfahren zur Risikomessung, -überwachung und -steuerung. Trotz dieses Risikomanagements kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich Risiken negativ auf die Sparkasse Osnabrück auswirken. Sollte sich herausstellen, dass diese Überwachungsmechanismen zur Begrenzung der sich tatsächlich realisierenden Risiken nicht voll wirksam sind oder diese noch nicht abdecken, könnten höhere als vorhergesehene Verluste insgesamt zu einem Umsatz- und Gewinnrückgang oder Verlust sowie zu einem Reputationsschaden führen. Operationelles Risiko Unvorhergesehene Ereignisse wie schwere Naturkatastrophen, Terroranschläge oder sonstige Ereignisse vergleichbaren Ausmaßes können eine Unterbrechung des Geschäftsbetriebes der Sparkasse Osnabrück mit erheblichen Kosten und Verlusten zur Folge haben. Auch eine Auswirkung auf die Versicherbarkeit eines solchen Ereignisses mit möglichen erhöhten zukünftigen Risiken kann die Folge sein. Die Geschäftstätigkeit der Sparkasse Osnabrück hängt, wie bei Kreditinstituten üblich, in hohem Maße von funktionierenden Kommunikations- und Datenverarbeitungssystemen ab. Schon bei einem kurzen Ausfall der Datenverarbeitungssysteme könnte die Sparkasse Osnabrück offene Positionen nicht wie geplant schließen und Kundenaufträge möglicherweise nicht ausführen. Die dadurch entstehenden Schäden und Kosten, unter anderem auch für die Wiederbeschaffung der notwendigen Daten, könnten trotz vorhandener Datensicherung, im Notfall einspringende EDV-Systeme (sog. Backup-Systeme) und sonstige Notfallpläne, beträchtlichen finanziellen Aufwand und Kundenverluste verursachen, die wiederum zu einer wesentlichen 14

15 Verschlechterung der Finanzlage und des Betriebsergebnisses der Sparkasse Osnabrück führen könnten. Wettbewerb In allen Geschäftsbereichen der Sparkasse Osnabrück herrscht starker Wettbewerb. Wenn es der Sparkasse Osnabrück nicht gelingen sollte, dem starken Wettbewerb mit sorgfältiger Schuldnerauswahl und attraktiven und profitablen Produkten und Dienstleistungen zu begegnen, könnte ihre Profitabilität gefährdet sein. Bonitätsrisiko Als Kreditinstitut ist die Sparkasse Osnabrück dem Risiko ausgesetzt, dass Kreditnehmer und andere Vertragspartner ihren Verpflichtungen gegenüber der Sparkasse Osnabrück nicht nachkommen können. Obwohl die Sparkasse Osnabrück ihre Kreditengagements und Sicherheiten regelmäßig überprüft, kann aufgrund schwer oder nicht vorhersehbarer Umstände und Ereignisse die derzeitige Besicherungsquote des Kreditportfolios sinken. Die Sparkasse Osnabrück wäre dann höheren Kredit- und Ausfallrisiken ausgesetzt. Sie kann nicht garantieren, dass ihre Risikovorsorge ausreichend sein wird und dass sie in Zukunft nicht weitere Risikovorsorge in erheblichem Umfang für etwaige zweifelhafte oder uneinbringliche Forderungen bilden muss. Marktpreisrisiko Rückläufige Finanzmärkte in Deutschland, Europa, den USA und weltweit, veränderte Zinssätze aufgrund unbeeinflussbarer Faktoren (z. B. Geldpolitik) können zu einem Rückgang des Zinsüberschusses als wichtigste Ertragsquelle der Bank, einer Erhöhung der Zinsausgaben und daraus resultierend zu einer Verschlechterung der Ertragslage mit einer Aushöhlung der Profitabilität führen. In einigen Geschäftsbereichen der Sparkasse Osnabrück können starke Schwankungen der Märkte (sog. Volatilität) oder ein Gleichbleiben der Kurse (sog. Seitwärtsbewegungen der Märkte) zur Folge haben, dass die Markttätigkeit zurückgeht und die Liquidität sinkt. Eine solche Entwicklung kann zu erheblichen Verlusten führen, wenn es der Sparkasse Osnabrück nicht rechtzeitig gelingt, die sich verschlechternden Positionen zu liquidieren. Steigende Zinssätze könnten einen Rückgang der Nachfrage nach Krediten und damit der Absatzmöglichkeiten von Krediten der Sparkasse Osnabrück zur Folge haben. Sinkende Leitzinsen könnten sich u. a. durch vermehrte vorzeitige Rückzahlungen von Krediten und stärkeren Wettbewerb um Kundeneinlagen auf die Sparkasse Osnabrück auswirken. Gefahr verminderter Zahlungsfähigkeit Die Gefahr verminderter Zahlungsfähigkeit verwirklicht sich, wenn ein Kreditinstitut seinen derzeitigen oder künftigen Zahlungsverpflichtungen nicht in voller Höhe oder nicht rechtzeitig nachkommen kann. Falls eine solche Liquiditätskrise eintritt, wäre eine Refinanzierung nur zu höheren Marktzinsen möglich (sog. Refinanzierungsrisiko). Zudem könnten Aktiva nur zu einem Abschlag von den Marktgesetzen liquidiert werden (sog. Marktliquiditätsrisiko). Zur Begrenzung dieser Risiken betreibt die Sparkasse Osnabrück ein Liquiditätsmanagement. Hierbei ist sie bestrebt, Konzentrationen auf die Finanzierungsmittel mit sehr kurzfristigen Fälligkei- 15

16 ten zu vermeiden und genügend liquide Aktiva vorzuhalten, um unerwartete Liquiditätsaufrufe bedienen zu können. Trotz dieses Liquiditätsmanagements ist die Realisierung dieses Risikos aber nicht ausgeschlossen. 2.2 Wertpapiere Sollte eines oder sollten mehrere der folgenden Risiken eintreten, könnte es zu wesentlichen und nachhaltigen Kursrückgängen der Schuldverschreibungen oder im Extremfall zu einem Totalverlust der Zinsen und im Falle eines Zahlungsausfalles der Emittentin hinsichtlich der Schuldverschreibungen zu einem Totalverlust des vom Anleger eingesetzten Kapitals kommen. Die individuelle Beratung durch den Anlageberater vor der Kaufentscheidung ist in jedem Fall unerlässlich und wird nicht durch diesen Basisprospekt und die jeweiligen Endgültigen Bedingungen ersetzt. Risiko durch Änderung der volkswirtschaftlichen Faktoren Der Markt für von deutschen Unternehmen und Banken begebene Anleihen und deren Kurse wird von volkswirtschaftlichen Faktoren, dem Marktumfeld in Deutschland sowie in unterschiedlichem Umfang von Marktumfeld, Zinssätzen, Devisenkursen und Inflationsraten in anderen europäischen und sonstigen Industrieländern beeinflusst. Dies kann negative Auswirkungen auf die Anleihen und deren Kurse haben. Risiko bei Verkauf vor Fälligkeit Obwohl die Emittentin die Zulassung der Schuldverschreibungen zum Handel im regulierten Markt oder deren Einbeziehung in den Freiverkehr einer Börse nicht beabsichtigt, plant die Emittentin dennoch, unter gewöhnlichen Marktbedingungen regelmäßig Ankaufs- und Verkaufskurse für die Schuldverschreibungen zu stellen. Die Emittentin übernimmt jedoch keinerlei Rechtspflicht hinsichtlich der Höhe oder des Zustandekommens derartiger Kurse. Der Anleger sollte deshalb nicht darauf vertrauen, dass die Schuldverschreibungen vor Fälligkeit zu einer bestimmten Zeit oder einem bestimmten Kurs, insbesondere zum Erwerbskurs oder Nennbetrag, wieder verkauft werden können. Risiko der Renditeminderung durch Kosten und Steuerlast Beim Kauf und Verkauf von Schuldverschreibungen können neben dem aktuellen Preis des Wertpapiers verschiedene Nebenkosten und Folgekosten (insbesondere Transaktionskosten, Provisionen, Depotentgelte) anfallen, die die Rendite der Schuldverschreibungen erheblich verringern oder sogar ausschließen können. Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen oder vom Anleihegläubiger bei Verkauf oder Rückzahlung der Schuldverschreibungen steuerlich realisierte Gewinne sind in seiner Heimatrechtsordnung oder in anderen Rechtsordnungen, in denen er Steuern zahlen muss, möglicherweise steuerpflichtig. 16

17 Risiko durch Veränderung des Marktzinsniveaus Die Wiederanlage von Zinsen kann nur zu jeweils aktuellen Marktzinsen erfolgen, die sich anders als erwartet entwickelt haben können. Risiko bei kreditfinanziertem Erwerb der Schuldverschreibung Wird der Erwerb der Schuldverschreibungen mit Kredit finanziert und kommt es anschließend zu einem Zahlungsverzug oder -ausfall der Emittentin hinsichtlich der Schuldverschreibungen oder sinkt der Kurs erheblich, muss der Anleihegläubiger nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch den Kredit bedienen, das heißt, die laufenden Zinsen tragen und den aufgenommenen Betrag zurückzahlen. Dadurch kann sich das Verlustrisiko erheblich erhöhen. Ein Anleger sollte nicht darauf vertrauen, aus Gewinnen eines Geschäftes den Kredit zurückzahlen und die Zinslast bestreiten zu können. Liquiditätsrisiko Liquiditätsrisiko bezeichnet die Gefahr, die Schuldverschreibungen nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis am Markt verkaufen zu können. Dieses Risiko ist unter anderem abhängig vom platzierten Volumen. Ein Liquiditätsrisiko resultiert auch daraus, dass nicht beabsichtigt ist, die Schuldverschreibungen in den Freiverkehr einzubeziehen oder zum Handel im regulierten Markt einer Börse zuzulassen. 17

18 3 Emittentenbeschreibung 3.1 Angaben zur Emittentin Verantwortliche Personen Die Sparkasse Osnabrück mit Sitz in Osnabrück übernimmt gemäß 5 Abs. 4 Wertpapierprospektgesetz die Verantwortung für den Inhalt des Prospektes und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind Abschlussprüfer Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre 2010 und 2011 war die Prüfungsstelle des Niedersächsischen Sparkassen- und Giroverbandes, Schiffgraben 6-8, Hannover. Die geprüften Finanzinformationen sind unter Abschnitt 3.2 aufgeführt. Die Prüfungsstelle ist Mitglied des Instituts für Wirtschaftsprüfer (IDW). Die Wirtschaftsprüfer der Prüfungsstelle sind Mitglieder der Wirtschaftsprüferkammer Angaben über die Emittentin Juristischer Name und Handelsregistereintrag Der juristische und kommerzielle Name der Emittentin ist Sparkasse Osnabrück. Die Sparkasse Osnabrück ist im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HRA 6265 eingetragen Gründung der Sparkasse Osnabrück Die Sparkasse Osnabrück ist am durch die Fusion der Stadtsparkasse Osnabrück (gegründet ) und der Kreissparkasse Osnabrück (gegründet ) entstanden Rechtsform und anwendbares Recht, Sitz Die Sparkasse Osnabrück ist eine mündelsichere, gemeinnützige und rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts nach deutschem Recht. Der Sitz ist in Osnabrück Geschäftsanschrift Die Sparkasse Osnabrück ist unter ihrer Geschäftsanschrift Wittekindstr , Osnabrück, Telefon: erreichbar. 18

19 Verbundrating der Sparkassen-Finanzgruppe Die Sparkasse Osnabrück ist Mitglied der Sparkassen-Finanzgruppe, ein Verbund bestehend aus rund 426 Sparkassen, 7 Landesbankkonzernen, der DekaBank sowie weiteren Finanzdienstleistern (Stand ). Am 04. April 2012 wurde der Sparkassen-Finanzgruppe von der Ratingagentur Moody s Deutschland GmbH, Frankfurt a.m., das Verbundrating Aa2 bestätigt. Dieses Verbundrating beurteilt die Sparkassen-Finanzgruppe als ein gesamtes Wirtschaftssubjekt und gilt nicht für einzelne Mitglieder der Gruppe, sondern bezieht sich auf ihre Kreditwürdigkeit insgesamt. Darüber hinaus hat am 25. April 2012 die Ratingagentur DBRS Ratings Ltd., London, das Floor- Rating A (high) für langfristige nicht nachrangige Verbindlichkeiten und R-1 (middle) für kurzfristige Verbindlichkeiten und Einlagen für die Sparkassen-Finanzgruppe bestätigt. Schließlich hat die Ratingagentur Fitch Deutschland GmbH, Frankfurt a.m., am 27. April 2012 der Sparkassen-Finanzgruppe ein Langzeit-Emittentenrating von A+ (Rating-Floor) bzw. ein Kurzzeit- Emittentenrating von F1+ als Gruppenrating erteilt, das für 362 Sparkassen gilt, zu denen auch die Emittentin gehört,. Ein Rating in Form eines Floors ist eine Ratinguntergrenze für jedes Mitgliedsinstitut einer Unternehmensgruppe. Die vorgenannten Rating-Agenturen sind in der Europäischen Gemeinschaft ansässig und im Einklang mit der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Rating-Agenturen registriert. Die vorgenannten Informationen zur Sparkassen-Finanzgruppe und zum Verbundrating sind der Homepage des Deutschen Sparkassen- und Giroverbandes ( sowie der Homepage von Fitch Ratings ( entnommen; die Informationen zur Registrierung der Ratingagenturen sind der Homepage der European Securities and Markets Authority ( entnommen. Die Emittentin bestätigt, dass die vorstehenden und nachfolgenden Angaben des DSGV und der Ratingagenturen Moody s, Fitch Ratings und DBRS korrekt wiedergegeben wurden und dass soweit es der Emittentin bekannt ist und sie aus den vom DSGV, Moody s, der DBRS und Fitch Ratings veröffentlichten Informationen ableiten konnte keine Tatsachen fehlen, die die wiedergegebenen Informationen inkorrekt oder irreführend gestalten würden. Liste der Rating-Symbole: Investment Grade Bewertung Fitch Moody s DBRS (für langfristige Verbindlichkeiten) Höchste Qualität; geringstes Ausfallrisiko; vergleichbar mit Staatsanleihen AAA Aaa AAA Gute Qualität; starke Zahlungsfähigkeit AA+, AA, AA- Aa1, Aa2, Aa3 Gute Zahlungsfähigkeit A+, A, A- A1, A2, A3 Mittlere Qualität; spekulative Elemente; Veränderungen der Fundamentaldaten dürften zu nennenswerten Auswirkungen auf die Risikobewertung führen BBB+, BBB, BBB- Baa1, Baa2, Baa3 AA high, AA, AA low A high, A, A low BBB high, BBB, BBB low Speculative Grade Bewertung Fitch Moody s DBRS Korrekte Erfüllung des Schuldendienstes wahrscheinlich; ändern sich die Fundamentaldaten, könnte die Zahlungsfähigkeit stark beeinträchtigt werden; deutlich spekulative Elemente BB+, BB, BB- Ba1, Ba2, Ba3 BB high, BB, BB low Hohes Risiko: Langfristige Zahlungsfähigkeit nicht gesichert; Zahlungswilligkeit fraglich B+,B, B- B1, B2, B high, B, B 19

20 Sehr spekulativ; Schuldendienst ist nicht mehr korrekt zu erfüllen; Änderungen der Fundamentaldaten sollte zum Zahlungsausfall führen; Emittent ist bereits im Verzug CCC +/-, CC, C Hochspekulative Papiere; oftmals ist der Emittent im Zahlungsverzug oder weist andere Unregelmäßigkeiten DDD Ca CC auf Schuldendienst wird noch geleistet, aber Moratorium oder ähnliches in Vorbereitung; es ist DD/ D C C wenig wahrscheinlich, dass der Emittent seine Zahlungsverpflichtungen wieder korrekt erfüllt Zahlungsausfall - - D Das von DBRS erteilte Rating von R-1 (middle) für kurzfristige Verbindlichkeiten und Einlagen entspricht den DBRS-Ratingstufen von AA (high) bis A (high) für langfristige Verbindlichkeiten. Die Rating-Skala von DBRS für kurzfristige Verbindlichkeiten beginnt bei R-1 (high) (höchste Bonität) und endet bei R-5 (niedrigste Bonität), gefolgt von D (Default = Ausfall). Das von Fitch Ratings erteilte Kurzzeit-Rating F1+ entspricht der Einstufung AAA bis A+ für das lanfristige Emittentenrating. B3 Caa1, Caa2, Caa3 low CCC Geschäftsüberblick Aufgaben und Funktionen Die Sparkasse Osnabrück ist ein wirtschaftlich selbstständiges Unternehmen mit der Aufgabe, auf der Grundlage der Markt- und Wettbewerbserfordernisse für ihr Geschäftsgebiet den Wettbewerb zu stärken und die angemessene und ausreichende Versorgung aller Bevölkerungskreise und insbesondere des Mittelstands mit geld- und kreditwirtschaftlichen Leistungen in der Fläche sicherzustellen. Sie unterstützt in ihrem Geschäftsgebiet die kommunale Aufgabenerfüllung des Trägers im wirtschaftlichen, regionalpolitischen, sozialen und kulturellen Bereich Geschäftsfelder Die Sparkasse Osnabrück kann alle banküblichen Geschäfte betreiben, soweit nicht bestimmte Arten von Geschäften nach Maßgabe des Sparkassengesetzes ( 6 Abs. 1 NSpG) und der Satzung ausgeschlossen sind. Diesbezügliche Geschäftsbeschränkungen bestehen derzeit nicht. Weitere Geschäfte, die auch von anderen Kreditinstituten üblicherweise ihren Kunden angeboten werden und mit zulässigen Geschäften der Sparkasse Osnabrück im engen Zusammenhang stehen, sind ebenfalls zulässig. Das Bauspar-, Investment- und Versicherungsgeschäft werden im Verbund mit den bestehenden Unternehmen der Sparkassenorganisation betrieben. Die Tätigkeitsschwerpunkte liegen im Einlagen- und Kreditgeschäft mit Privatpersonen und Unternehmen aus dem Geschäftsgebiet Geschäftsgebiet Das Geschäftsgebiet der Sparkasse Osnabrück umfasst die Gebiete des Landkreises Osnabrück und der Stadt Osnabrück Organisationsstruktur Die Sparkasse Osnabrück ist Mitglied im Sparkassenverband Niedersachsen (SVN) und über diesen dem Deutschen Sparkassen- und Giroverband (DSGV) angeschlossen. Die Sparkasse Osnabrück ist unabhängig. Die Sparkasse Osnabrück ist Mitglied des Sparkassenstützungsfonds im Sparkassenverband Niedersachen (SVN) und damit dem Sicherungssystem der Sparkassen-Finanzgruppe angeschlossen. 20

21 3.1.6 Trendinformationen Seit dem Stichtag des letzten veröffentlichten Jahresabschlusses vom sind keine wesentlichen negativen Veränderungen in den Aussichten der Sparkasse Osnabrück eingetreten Verwaltungs- Management- und Aufsichtsorgane Organe Die Organe der Sparkasse Osnabrück sind: der Vorstand und der Verwaltungsrat Vorstands und Verwaltungsratsmitglieder Der Vorstand der Sparkasse Osnabrück besteht satzungsgemäß aus mehreren Mitgliedern. Daneben werden stellvertretende Mitglieder bestellt. Der Verwaltungsrat beschließt mit Zustimmung des Trägers die Bestellung und die Entlassung der Mitglieder des Vorstandes und die Bestellung der stellvertretenden Mitglieder des Vorstandes. Mitglieder des Vorstandes sind derzeit: Johannes Hartig (Vorstandsvorsitzender) Friedrich H. Petersmann (Vorstandsmitglied) Thomas Salz (Vorstandsmitglied) Wichtige Tätigkeiten von Mitgliedern des Vorstands außerhalb der Emittentin werden nicht ausgeübt. Die stellvertretenden Mitglieder des Vorstandes sind derzeit: Josef Diekmann Claus-Dieter Müller Rolf Wiethäuper Die Mitglieder des Vorstandes haben ihre Geschäftsadresse jeweils Wittekindstr , Osnabrück. 21

22 Der Verwaltungsrat der Sparkasse Osnabrück besteht satzungsgemäß aus dem oder der Vorsitzenden, elf vom Träger entsandten Mitgliedern und den Mitgliedern, die nach dem Niedersächsischen Personalvertretungsgesetz gewählt werden. Mitglieder des Verwaltungsrates sind derzeit: Vorsitzender: Boris Pistorius (hauptamtlicher Oberbürgermeister) Mitglieder des Trägers Sparkassenzweckverband Osnabrück Dr.-Ing. E.h. Fritz Brickwedde (Generalsekretär Deutsche Bundesstiftung Umwelt) Martin Dälken (selbständiger Drogist Michael Hagedorn (freiberuflicher Unternehmens- u. Rentenberater) Frank Henning (Finanzbeamter) Ulrich Hus (Lehrer) Burkhard Jasper (Dipl.-Volkswirt, selbstständiger Unternehmensberater) Robert Lorenz (Staatsanwalt) Dr. Michael Lübbersmann (1. stv. Vorsitzender, hauptamtlicher Landrat) Georg Schirmbeck (MdB) Dieter Selige (Städtischer Direktor a. D.) Rainer Spiering (Oberstudienrat) Mitglieder Beschäftigtenvertreter: Elke Hornoff (Hochschullehrerin) Franz Georg Schröermeyer (Gewerkschaftssekretär) Petra Gerke (Sparkassenfachwirtin) Frank Lewek (2.stv. Vorsitzender, Bankkaufmann) Hartmut Licher (Sparkassenbetriebswirt) Mechthild Siemer (Bankkauffrau) Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben ihre Geschäftsadresse jeweils Wittekindstr , Osnabrück Interessenkonflikte Von Seiten der Vorstands- und Verwaltungsratsmitglieder bestehen derzeit keine potenziellen Interessenkonflikte zwischen ihren Verpflichtungen gegenüber der Sparkasse Osnabrück sowie ihren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen. 22

23 3.1.9 Träger der Sparkasse Osnabrück Träger der Sparkasse Osnabrück im Sinne der 5, 30 NSpG ist der Sparkassenzweckverband Osnabrück. Der Zweckverband ist eine Körperschaft des öffentlichen Rechts und hat seinen Sitz in Osnabrück. Er setzt sich aus der Stadt Osnabrück und dem Landkreis Osnabrück zusammen Finanzinformationen über die Vermögens- Finanz- und Ertragslage der Emittentin Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr der Sparkasse Osnabrück entspricht dem Kalenderjahr Historische Finanzinformationen Alle in diesem Prospekt dargestellten bzw. enthaltenen Finanzinformationen bezüglich der Sparkasse Osnabrück beruhen auf den Jahresabschlüssen der Sparkasse Osnabrück für ihre zum 31. Dezember 2010 und 31. Dezember 2011 abgelaufenen Geschäftsjahre mit den entsprechenden Erläuterungen. Die geprüften historischen Finanzangaben der Sparkasse Osnabrück (Jahresabschluss einschließlich Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang sowie Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers) für die Geschäftsjahre 2010 und 2011 sind im Abschnitt 3.2 unten dieses Prospektes unter Historische Finanzinformationen abgedruckt Gerichts- und Schiedsverfahren Es hat keine staatlichen Interventionen, Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren (einschließlich derjenigen Verfahren, die nach Kenntnis der Sparkasse Osnabrück noch anhängig sind oder eingeleitet werden könnten) gegeben, die im Zeitraum der mindestens letzten 12 Monate bestanden/abgeschlossen wurden, und die sich erheblich auf die Finanzlage oder die Rentabilität der Sparkasse Osnabrück auswirken bzw. in jüngster Zeit ausgewirkt haben Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage der Sparkasse Osnabrück Seit dem sind keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage der Sparkasse Osnabrück eingetreten Einsehbare Dokumente Während der Gültigkeitsdauer des Prospektes sind die Geschäftsberichte 2010 und 2011 einschließlich Jahresabschluss, die Satzung der Sparkasse Osnabrück, die Satzung des Sparkassenzweckverbandes Osnabrück während der üblichen Öffnungszeiten bei der Sparkasse Osnabrück, Wittekindstr , Osnabrück einsehbar. Die Geschäftsberichte sind unter der vorstehend genannten Anschrift ferner als Druckfassung erhältlich bzw. im Internet unter einsehbar. 23

24 3.2 Historische Finanzinformationen Auf den folgenden Seiten finden sich der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellte Jahresabschluss einschließlich Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang sowie Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 auf den Seiten 25 bis 41 sowie für das Geschäftsjahr 2011 auf den Seiten 42 bis

25 3.2.1 Jahresabschluss

26 Bilanz 26

27 27

28 Gewinn- und Verlustrechnung 28

29 Anhang 29

30 30

31 31

32 32

33 33

34 34

35 35

36 36

37 37

38 38

39 39

40 40

41 Bestätigungsvermerk 41

42 3.2.2 Jahresabschluss

43 Bilanz 43

44 44

45 Gewinn- und Verlustrechnung 45

46 Anhang 46

47 47

48 48

49 49

50 50

51 51

52 52

53 53

54 54

55 55

56 56

57 57

58 58

59 Bestätigungsvermerk 59

60 4 Wertpapierbeschreibung für Schuldverschreibungen der Sparkasse Osnabrück 4.1 Allgemeines Die nachfolgenden Informationen geben einen Überblick über wesentliche Ausstattungsmerkmale der Schuldverschreibungen. Da die Ausstattungsmerkmale der Schuldverschreibungen sowie die Angebotsbedingungen erst bei deren Ausgabe festgelegt werden können, müssen diese Informationen sowie die nachfolgend abgedruckten Anleihebedingungen im Zusammenhang mit den Endgültigen Bedingungen, die diesen Prospekt ergänzen, gelesen werden, die bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen jeweils gemäß 14 Wertpapierprospektgesetz veröffentlicht werden. Die Emittentin beabsichtigt, Emissionen von nicht-nachrangigen Schuldverschreibungen mit fester Verzinsung und ohne ordentliches Kündigungsrecht der Emittentin zu begeben. Die Rückzahlung am Ende der Laufzeit erfolgt zu 100 % des Nennbetrages. 4.2 Verantwortliche Personen Die Sparkasse Osnabrück mit Sitz in Osnabrück übernimmt für die im Prospekt gemachten Angaben die Verantwortung. Sie erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. 4.3 Gründe für das Angebot, Verwendung des Emissionserlöses Der Emissionserlös aus der Begebung von Schuldverschreibungen wird von der Emittentin für die Finanzierung ihrer allgemeinen Geschäftstätigkeit verwendet. 4.4 Angaben über die anzubietenden nicht-nachrangigen Schuldverschreibungen mit fester Verzinsung Wertpapiergattung, Identifikationsnummer Bei der Emission der Sparkasse Osnabrück handelt es sich um Inhaberschuldverschreibungen, Serie. Die Schuldverschreibungen haben den ISIN-Code und die WKN Anwendbares Recht Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Gläubiger und der Emittentin bestimmen sich nach deutschem Recht. 60

61 4.4.3 Verbriefung Die Schuldverschreibungen samt Zinsansprüchen sind in einer Global-Inhaberschuldverschreibung (die Globalurkunde ) verbrieft, die am Tag der Begebung bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn, hinterlegt wird. Die Globalurkunde trägt die eigenhändige Unterschrift von zwei Vertretungsberechtigten der Emittentin. Den Inhabern der Schuldverschreibungen stehen Miteigentumsanteile an dieser Globalurkunde zu. Effektive Stücke von Schuldverschreibungen oder Zinsscheinen werden nicht ausgestellt Währung Die Schuldverschreibungen werden in EURO begeben Status und Rang Die Schuldverschreibungen werden als nicht-nachrangige Schuldverschreibungen ausgegeben. Die Schuldverschreibungen einer Serie sind untereinander in jedem Fall gleichrangig. Die Schuldverschreibungen sind mit allen anderen nicht-nachrangigen unbesicherten Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig, unbeschadet etwaiger solcher Verbindlichkeiten, die aufgrund Gesetzes Vorrang genießen Kündigungsrecht der Emittentin Ein ordentliches Kündigungsrecht der Emittentin besteht nicht Verzinsung Die Schuldverschreibungen werden mit fester Verzinsung begeben. Die Endgültigen Bedingungen legen die Zinslaufperioden fest. Die Schuldverschreibungen werden in Höhe ihres Nennbetrages vom (einschließlich) bis zum (ausschließlich) mit jährlich % sowie evtl. weiteren Zinslaufperioden verzinst. Die Zinsberechnung erfolgt auf Basis. Die Zinsen sind jeweils am fällig, erstmals am. Die Verzinsung der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Fälligkeitstag (siehe Abschnitt 4.4.8) vorausgeht Fälligkeit, Art und Weise der Rückzahlung Die Schuldverschreibungen werden zu 100 % am (der Fälligkeitstag ) zurückgezahlt.. 61

62 Die zu zahlenden Beträge werden von der Emittentin an die Clearstream Banking AG zwecks Gutschrift auf die Konten des jeweiligen depotführenden Kreditinstituts zur Weiterleitung an die Gläubiger überwiesen. Zahlungen der Emittentin an die Clearstream Banking AG befreien die Emittentin in Höhe der geleisteten Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten gegenüber den Gläubigern aus den Schuldverschreibungen. Sollte der Fälligkeitstag kein Bankgeschäftstag sein, so gilt als Fälligkeitstag der nächstfolgende Bankgeschäftstag, ohne dass ein Anspruch auf Zinsen oder Entschädigung wegen eines solchen Zahlungsaufschubs besteht. Bankgeschäftstag ist jeder Tag, an dem Zahlungen in Euro über das Trans European Real Time Gross Settlement Express Transfer System ( TARGET ) abgewickelt werden können. Die Vorlegungsfrist gemäß 801 Abs. 1 Satz 1 BGB für fällige Schuldverschreibungen wird auf 10 Jahre verkürzt. Die Verjährungsfrist für Ansprüche aus Schuldverschreibungen, die innerhalb der Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegt werden, beträgt zwei Jahre vom Ende der betreffenden Vorlegungsfrist an Rendite Die Emissionsrendite beträgt und wird nach der ICMA 1 Methode berechnet. Die ICMA Methode ermittelt die Effektivverzinsung von Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung der täglichen Stückzinsen, und zwar nach folgender Regel: [Act/Act] [30/360] [Act/360] [Act/365]. Die Zinsberechnungsmethode actual/actual bedeutet, dass die tatsächliche Anzahl von Tagen in der Zinsperiode durch 365, oder, falls ein Teil der Zinsperiode in ein Schaltjahr fällt, dieser Teil durch 366 dividiert wird. Bei der Zinsberechnungsmethode 30/360 wird die Anzahl von Tagen der Zinsperiode durch 360 geteilt, wobei die Anzahl der Tage auf der Grundlage eines Jahres von 360 Tagen mit zwölf Monaten zu je 30 Tagen zu berechnen ist. Es sei denn, der letzte Tag der Zinsperiode fällt auf den 31. Tag eines Monats, während der erste Tag weder auf den 30. noch auf den 31. Tag eines Monats fällt; in diesem Fall ist der Monat des letzten Tages der Zinsperiode nicht als ein auf 30 Tage gekürzter Monat zu behandeln. Fällt der letzte Tag einer Zinsperiode auf den letzten Tag des Monats Februar, ist dieser Monat nicht als ein auf 30 Tage verlängerter Monat zu behandeln. Im Fall von actual/360 wird die tatsächliche Anzahl von Tagen in der Zinsperiode durch 360 und im Fall von actual/365 durch 365 geteilt Ermächtigung Aufgrund des Beschlusses des Vorstands vom begibt die Sparkasse Osnabrück mit Sitz in Osnabrück Schuldverschreibungen Emissionstermin Die Schuldverschreibungen werden voraussichtlich am erstmalig emittiert. 1 ICMA ist die Abkürzung für International Capital Markets Association. ICMA ist u. a. auf dem Gebiet der Entwicklung von Marktstandards für Anleiheemissionen tätig. 62