Gesellschaftsvertrag der AMD Therapy eg & Co. Fund KG in der Fassung vom

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1 Gesellschaftsvertrag der AMD Therapy eg & Co. Fund KG in der Fassung vom I Allgemeine Bestimmungen 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: AMD Therapy eg & Co. Fund KG. (2) Sitz der Gesellschaft ist Kusterdingen. (3) Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. April bzw. von Gesellschaftsbeginn bis zum 31. März des Folgejahres. (4) Die Dauer der Gesellschaft ist zeitlich nicht beschränkt. 2 Gegenstand des Unternehmens, Gesellschaftsbeginn (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung gesellschaftseigenen Vermögens in Form zeitweiliger vor- bzw. außerbörslicher Finanzierung durch Beteiligung an als aussichtsreich eingeschätzten Unternehmen mit dem Ziel, im Sinne einer Fruchtziehung aus zu erhaltenden Substanzwerten mittel- bis langfristig deren inneren Wert zu steigern, ohne dass die Ausnutzung substanzieller Vermögenswerte durch Umschichtung entscheidend in den Vordergrund tritt (Private Equity). Hierbei darf die Gesellschaft nicht unternehmerisch tätig werden, sondern muss ihre Einflussnahme auf a) die Wahrnehmung ihrer Stimmrechte, b) die Beistellung kompetenten Personals in Kontroll- oder Beratungsgremien oder c) die Einräumung die Integrität der jeweiligen Geschäftsführung nicht in Frage stellender Zustimmungsvorbehalte beschränken. Die Beteiligungen müssen aus dem biopharmazeutischen oder medizintechnischen Bereich stammen und sich der Verbesserung der diagnostischen oder therapeutischen Situation bezüglich der Augenkrankheit Altersbedingte Makuladegeneration (AMD) widmen. Die Gesellschaft ist ferner zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen ausschließlich in eigenem Namen und auf eigene Rechnung berechtigt, die geeignet erscheinen, das dem Unternehmensgegenstand gesetzte Ziel unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die erforderlichen oder zweckmäßigen Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlungen kann die Gesellschaft selbst vornehmen oder sich hierzu Dritter bedienen. (2) Vom Gegenstand des Unternehmens ausgenommen sind a) Tätigkeiten und Geschäfte, die als Unternehmensgegenstand staatlicher Genehmigung oder Erlaubnis bedürfen, b) der Aufbau einer umfangreichen eigenen Organisation, c) die Aufnahme von Bankkrediten mit Ausnahme von Zwischenfinanzierungskrediten, d) die Beteiligung an einer Offenen Handelsgesellschaft, einer Kommanditgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft, bei der der Gesellschafter als Unternehmer (Mitunternehmer) des Betriebs anzusehen ist, e) die Besicherung von Verbindlichkeiten der eingegangenen Beteiligungen oder f) die Reinvestition aus der Veräußerung von Beteiligungen erzielter Erlöse mit Ausnahme von I. Veräußerungserlösen in Höhe des Betrags, zu dem Kosten und der Ergebnisvorab für die Geschäftsführung aus Kapitaleinzahlungen finanziert worden sind, die erstmals in Beteiligungen investiert werden, oder II. Veräußerungserlösen bis zur Höhe von 20 % des Zeichnungskapitals, die in Nachfinanzierungen von Beteiligungsunternehmen investiert werden, an denen die Gesellschaft bereits beteiligt ist. (3) Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Handelsregister. Gesellschaftsvertrag der AMD Therapy eg & Co. Fund KG - 1 -

2 II Gesellschafter und Gesellschaftskapital 3 Gesellschafter (1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die AMD Therapy eg, eingetragen im Genossenschaftsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter GNR (nachfolgend Komplementärin genannt). Sie leistet zunächst keine Einlage und ist insoweit zunächst nicht am Vermögen der Gesellschaft beteiligt. Sie ist jedoch berechtigt, sich nach Maßgabe des 4 Abs. 2 künftig am Vermögen der Gesellschaft zu beteiligen. (2) Gründungskommanditisten sind: a) Die Fundus Monitor GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB , mit einer Einlage von 1.000,00 EUR; sie wird für die Gesellschaft als Geschäftsführende Kommanditistin tätig und nachfolgend als solche bezeichnet. b) Die Admin Komplement GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB , mit einer Einlage von 1.000,00 EUR; diese Gründungskommanditistin stellt sich Personen, die aus der Komplementärin ausscheiden, sowie Dritten als Treuhandkommanditistin zur Verfügung und wird daher nachfolgend kurz als solche bezeichnet. Sie wird den von ihr gemäß 4 Abs. 3 künftig erhöhten Kapitalanteil treuhänderisch auf Rechnung ihrer Treugeber halten. (3) Weitere Kommanditisten können gemäß 7 dieses Vertrages beitreten. (4) Von den vorbezeichneten Pflichteinlagen der Kommanditisten und auch den künftigen (erhöhten) Einlagen der Treuhandkommanditistin sowie weiterer beitretender Kommanditisten ist im Handelsregister jeweils ein Anteil von 10% als Haftsumme einzutragen. (5) Soweit in diesem Vertrag die Begriffe Gesellschafter oder Kommanditist verwandt werden, sind auch die Treugeber umfasst. 4 Gesellschaftskapital (1) Die Kapitalanteile der Gesellschafter sind fest. Sie bilden zusammen das Festkapital der Gesellschaft. Es setzt sich zusammen aus a) dem Kapitalanteil der Komplementärin, b) dem von der Treuhandkommanditistin für Treugeber treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil und c) dem von den Direktkommanditisten gehaltenen Kapitalanteil. Es kann auf insgesamt bis zu EUR erhöht werden. (2) Die Komplementärin ist unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB bis zum berechtigt, ihren Kapitalanteil zu Abs. 1 lit. a auf bis zu EUR zu erhöhen. Sie ist berechtigt, Teile ihres Kapitalanteils auf die Treuhandkommanditistin oder Personen, die aus der Komplementärin ausscheiden, zu übertragen. Übertragene Teile des Komplementäranteils wandeln sich um in Kommanditanteile zu Abs. 1 lit. c bzw. führen zu einer Erhöhung des Kommanditanteils der Treuhandkommanditistin zu Abs. 1 lit. b. (3) Die Treuhandkommanditistin ist unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB berechtigt und bevollmächtigt, einmal oder mehrmals ihren Kapitalanteil zu Abs. 1 lit. b auf maximal ,-- EUR zu erhöhen. Kapitalerhöhungen nach Satz 1 sind ab dem nur zulässig, sofern sie aus Wandlung nach Abs. 2 Satz 3 resultieren. (4) Durch Aufnahme weiterer Kommanditisten zu Abs. 1 lit. c kann das Festkapital auf maximal EUR erhöht werden. Kapitalerhöhungen nach Satz 1 sind ab dem nur zulässig, sofern sie aus Wandlung nach Abs. 2 Satz 3 resultieren. Die Komplementärin ist zur Annahme der Beitrittserklärungen unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB bevollmächtigt. Über die beitretenden Kommanditisten wird eine Gesellschafterliste geführt. (5) Die Gründungsgesellschafter erbringen die von ihnen übernommenen Pflichteinlagen bei Gründung der Gesellschaft. Gesellschaftsvertrag der AMD Therapy eg & Co. Fund KG - 2 -

3 5 Haftung und Nachschusspflicht (1) Weder Kommanditisten noch Treugeber sind verpflichtet, über die Verpflichtung zur Leistung der Kommanditeinlage plus Agio hinaus weitere Zahlungen (Nachschüsse) zu leisten. Sie übernehmen darüber hinaus auch keine weiteren Verpflichtungen wie Haftungs-, Ausgleichs- oder Nachschussverpflichtungen. (2) Derartige Verpflichtungen und Haftungen können auch nicht durch Gesellschafterbeschlüsse oder durch Änderungen des Gesellschaftervertrags begründet werden. Der vertragliche Ausschluss einer Nachschusspflicht lässt die gesetzliche Regelung über die Haftung der Kommanditisten gegenüber Gesellschaftsgläubigern nach 171 ff. HGB unberührt. 6 Mittelverwendungskontrolle (1) Bei der Gesellschaft wird eine Mittelverwendungskontrolle durchgeführt. Durch die Mittelverwendungskontrolle soll nach Maßgabe nachstehender Bestimmungen sichergestellt werden, dass die Einlagen der Gesellschafter einschließlich deren Agio-Zahlungen in rechtlicher Hinsicht in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags verwendet werden( Zulässige Mittelverwendung ). Die Mittelverwendungskontrolle erstreckt sich somit nur auf die erstmalige Verwendung der von den Gesellschaftern gezahlten Einlagen und Agios durch die Gesellschaft. Im Rahmen der Mittelverwendungskontrolle wird nicht überprüft, ob die Gesellschaftsmittel in wirtschaftlicher Hinsicht zweckmäßig, erfolgversprechend und zu angemessenen Konditionen eingesetzt werden. Die Einzelheiten der Mittelverwendungskontrolle werden im Übrigen in einem gesondert abzuschließenden Mittelverwendungskontrollvertrag geregelt. Der erste Mittelverwendungskontrollvertrag ist von der Komplementärin im eigenen Namen abzuschließen; Nachfolgeverträge sind von der Gesellschaft abzuschließen. (2) Die Mittelverwendungskontrolle wird durch Rechtsanwälte, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer (oder durch eine Rechtsanwalts-, Steuerberatungs- oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) durchgeführt, die von den Gesellschaftern bzw. Treugebern durch Beschluss für die Dauer von maximal fünf Jahren bestimmt werden ( Mittelverwendungskontrolleur ). Abweichend von Satz 1 wird der erste Mittelverwendungskontrolleur bis zum Ablauf des fünften Geschäftsjahrs der Gesellschaft von der Komplementärin bestimmt. (3) Die Gesellschaft räumt dem Mittelverwendungskontrolleur zur Durchführung der Mittelverwendungskontrolle die alleinige Verfügungsbefugnis über alle Einlageneinzahlungskonten der Gesellschaft ein. Der Mittelverwendungskontrolleur nimmt Auszahlungen von diesen Konten für Rechnung der Gesellschaft vor, wenn vorab im Einzelfall nachgewiesen oder glaubhaft gemacht ist, dass es sich um eine Zulässige Mittelverwendung handelt. (4) Der erste Mittelverwendungskontrolleur (gem. Abs. 2 Satz 2) erhält die Vergütung für seine Tätigkeit von der Komplementärin gemäß mit ihr abgeschlossenen Mittelverwendungskontrollvertrags. Diese Vergütung wird der Komplementärin von der Gesellschaft nicht gesondert erstattet sondern ist mit ihrer eigenen Vergütung gemäß 11 Abs. 2 lit. a abgegolten. Der Komplementärin bleibt es unbenommen, dem Mittelverwendungskontrolleur erstattete Aufwendungen für eine etwaig von jenem abgeschlossene Haftpflichtversicherung im Rahmen ihres eigenen Erstattungsanspruchs gemäß 11 Abs. 3 geltend zu machen. Die Vergütung des nachfolgenden Mittelverwendungskontrolleurs wird durch Beschluss der Gesellschafter bestimmt. Die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs für Fahrlässigkeit kann, unabhängig von der Anzahl der haftungsbegründenden oder haftungsausfüllenden Ereignisse, auf einen Betrag von insgesamt 1,0 Mio. (Euro eine Million) begrenzt werden. 7 Beitritt weiterer Gesellschafter (1) Im Rahmen der Teil-Sonderrechtsnachfolge nach 4 Abs. 2 Satz 2 dieses Vertrages sind aus der Komplementärin ausscheidende Personen berechtigt, sich als Kommanditist oder Treugeber an der Gesellschaft zu beteiligen. Sie dürfen sich erstmalig zum und sodann jeweils zum gleichen Termin der Folgejahre beteiligen. Andere natürliche und juristische Personen können sich im Rahmen der Kapitalerhöhung nach 4 Abs. 3 und 4 dieses Vertrages ab einer Einlage in Höhe des in 8 f Abs. 2 Nr. 3 des Verkaufsprospektgesetzes oder entsprechenden Nachfolgevorschriften als Preis jedes Anteils genannten Mindestbetrages als Kommanditist oder Treugeber an der Gesellschaft beteiligen. Gesellschaftsvertrag der AMD Therapy eg & Co. Fund KG - 3 -

4 (2) Die Beteiligung als Kommanditist erfolgt durch Abgabe einer Beitrittserklärung der beitrittswilligen Person gegenüber der Gesellschaft. Diese bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Annahme durch die Komplementärin. Einzelheiten des Beitritts werden in dieser Erklärung geregelt. In den Fällen der Teil-Sonderrechtsnachfolge nach Abs. 1 Satz 1 und 2 bedarf es keiner Beitrittserklärung gegenüber der Gesellschaft. Der Teil-Sonderrechtsnachfolge von aus der Komplementärin ausscheidenden Personen als Kommanditisten stimmt die Komplementärin schon jetzt zu. (3) Die Beteiligung als Treugeber erfolgt durch Abschluss eines Treuhandvertrages mit der Treuhandkommanditistin. Die Annahme des Angebots auf Abschluss des Treuhandvertrages gilt zugleich als Zustimmung der übrigen Gesellschafter zu dem (mittelbaren) Beitritt des Treugebers zu der Gesellschaft. (4) Die Einlagen der Kommanditisten sind nach Maßgabe der Beitrittserklärungen zu leisten. (5) Die Pflichteinlagen sind gemäß den Bestimmungen der Beitrittserklärung binnen 14 Tagen nach Beitritt einzuzahlen. Leistet ein Gesellschafter seine Einzahlungen nicht fristgerecht, ist die Gesellschaft berechtigt, Verzugszinsen ab Fälligkeit in Höhe von bis zu 5% p.a. über dem Basiszinssatz zu verlangen. Die Geltendmachung weiteren Schadenersatzes durch die Gesellschaft bleibt dadurch unberührt. (6) Wird die Pflichteinlage trotz Mahnung und Nachfrist nicht oder nicht in voller Höhe erbracht, sind die Komplementärin oder die Treuhandkommanditistin berechtigt und bevollmächtigt, im Namen der Gesellschaft von dem Beitrittsvertrag mit dem säumigen Gesellschafter zurückzutreten, ihn durch schriftliche Erklärung aus der Gesellschaft auszuschließen und unter Befreiung von 181 BGB in entsprechendem Umfang neue Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen. Der ausgeschlossene Gesellschafter trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausschluss entstandenen Kosten, mindestens jedoch 25% seiner ursprünglich gezeichneten Beteiligung. Insoweit ist die Gesellschaft zur Verrechnung mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen berechtigt. Dem ausgeschlossenen Gesellschafter bleibt es vorbehalten, einen geringeren Schaden nachzuweisen. (7) Anstelle des Ausschlusses ist die Komplementärin im Namen der Gesellschaft berechtigt und bevollmächtigt, die Gesellschaftseinlage des in Verzug geratenen Gesellschafters auf den Betrag der geleisteten Zahlungen herabzusetzen. (8) Jeder Direktkommanditist hat der Komplementärin auf eigene Kosten eine unwiderrufliche, über den Tod hinaus wirksame, im Sinne des 129 Abs. 1 BGB öffentlich beglaubigte Registervollmacht nach beigefügtem Muster zu erteilen, die diese ermächtigt, im Namen des Beitretenden alle erforderlichen Erklärungen gegenüber dem Registergericht abzugeben. (9) Die Kommanditisten treten im Außenverhältnis der Gesellschaft mit Wirkung zum Zeitpunkt ihrer Eintragung ins Handelsregister bei, wirtschaftlich mit Annahme der Beitrittserklärung. (10) Die Kommanditisten leisten neben ihrer Einlage ein Agio auf den Einlagebetrag. Die Höhe des Agios beträgt bis zu 10%. Einzelheiten regelt die Beitrittserklärung. Das Agio ist mit der Einlage fällig; es verfällt nach Erfüllung der Agio-Forderung und wird nicht zurückerstattet. 8 Übertragbarkeit der Gesellschafterstellung (1) Die Abtretung, Verpfändung oder Nießbrauchsbelastung von Gesellschaftsanteilen zugunsten von Kommanditisten der Gesellschaft ist nach vollständiger Erbringung der Einlage sowie eines allfälligen Agios möglich. Verfügungen zugunsten anderer Personen sind nur wirksam, wenn die Komplementärin hierzu schriftlich ihre Zustimmung erteilt. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Die Verweigerung der Zustimmung ist binnen dreier Monate nach Anzeige der Übertragung der Gesellschafterstellung zu erklären. Ansonsten gilt die Zustimmung als erteilt. Die Abtretung oder Nießbrauchsbelastung kann jeweils nur zum Beginn eines Kalenderquartals, mit Zustimmung eines Geschäftsführenden Gesellschafters auch zu einem anderen Zeitpunkt erfolgen. (2) Beim Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft grundsätzlich mit dessen Erben oder mit jenem fortgesetzt, dem der Erblasser im Vermächtniswege seinen Gesellschaftsanteil zugewendet hat. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheines legitimieren. Mehrere Erben dürfen ihre gesellschafterlichen Rechte nur durch einen gemeinsamen, schriftlich bevollmächtigten Vertreter ausüben. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt oder die Legitimation des oder der Erben nicht erfolgt ist, ruhen die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung. Gesellschaftsvertrag der AMD Therapy eg & Co. Fund KG - 4 -

5 (3) Jeder Treugeber hat das Recht, mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines jeden der Geschäftsjahre der Komplementärin von der Treuhandkommanditistin die Übertragung seiner Treuhandkommanditeinlage im Wege der Sonderrechtsnachfolge unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung im Handelsregister auf sich zu verlangen. Die Komplementärin erteilt für eine solche Übertragung schon jetzt ihre Zustimmung. III Die Komplementärin 9 Geschäftsführung und Vertretung (1) Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist die Komplementärin berechtigt und verpflichtet. Sie hat die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen. Die Geschäftsführung der Komplementärin erstreckt sich nicht auf die der Geschäftsführenden Kommanditistin nach 12 übertragenen Geschäftsführungsaufgaben, sondern beschränkt sich auf alle übrigen Maßnahmen und Handlungen hinsichtlich der Verwaltung der Gesellschaft, wie insbesondere Angelegenheiten zur Regelung der Rechtsverhältnisse zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern bzw. Treugebern, den Abschluss von Verwaltungs- und Geschäftsbesorgungsverträgen sowie die Beauftragung der laufenden Rechts- und Steuerberatung einschließlich Erstellung des Jahresabschlusses. (2) Die Komplementärin ist berechtigt, sich bei der Geschäftsführung Dritter zu bedienen. (3) Die Komplementärin und ihre jeweiligen Vorstände sind für Rechtsgeschäfte zwischen der Komplementärin und der Gesellschaft von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 10 Zustimmungspflichtige Geschäfte Im Innenverhältnis bedarf die Komplementärin der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu a) Rechtshandlungen, die nicht zum Gegenstand des Unternehmens gehören, oder b) zur Veräußerung des Geschäftsbetriebes, oder c) zur Verfügung über das Vermögen der Gesellschaft als Ganzes. 11 Dienstleistungen und Vergütung der Komplementärin (1) Die Komplementärin erbringt für die Gesellschaft folgende Dienstleistungen: a) I. Laufende Geschäftsführung sowie Verwaltungs- und Bürotätigkeiten, II. Konzeption und Durchführung des Finanz- und Rechnungswesens, III. Konzeption und Durchführung des Controllings, IV. Konzeption und Durchführung des Reportings, V. Beschaffungsmanagement, VI. Gebäudemanagement und Raumbewirtschaftung, VII. Vertragsgestaltung, VIII. Errichtung der Gesellschaft, IX. Treuhandschaft X. Mittelverwendungskontrolle, b) I. Konzeption, Betrieb und besucherorientierte Optimierung des Internetauftritts, II. Social Marketing und Networking, III. MultiChannel Marketing und Hotline, c) I. Anlage, Bewirtschaftung und Auflösung eines aus Beteiligungen an biopharmazeutischen Unternehmen bestehenden Portfolios, II. Due Diligence Prüfung sowie Kalkulation, rechtliche und wirtschaftliche Ausgestaltung von Investments, III. Beobachtung der Entwicklungen und des Marktgeschehens des biopharmazeutischen Marktes, Gesellschaftsvertrag der AMD Therapy eg & Co. Fund KG - 5 -

6 IV. Etablierung und Pflege eines Netzwerkes zu sich im Biopharma-Markt engagierenden Venture Capital Organisationen, V. Etablierung und Sicherung des Zugriffs auf ein Netzwerk aus hochkompetenten biopharmazeutischen und medizinischen Wissensträgern. (2) Die Komplementärin erbringt die Dienstleistungen zu Abs. 1 lit. a Ziff. I bis IX durch ihr Mitglied, die Kommanditistin Admin Komplement GmbH, die Dienstleistung zu Abs. 1 lit. a Ziff. X durch den Mittelverwendungskontrolleur, die Dienstleistungen zu Abs. 1 lit. b Ziff. I bis III durch ihr Mitglied Radius Dialog GmbH und die Dienstleistungen zu Abs. 1 lit. c Ziff. I bis V durch ihr Mitglied, die Kommanditistin Fundus Monitor GmbH. Die Komplementärin erhält a) für die Übernahme der Haftung und Dienstleistungen zu Abs. 1 lit. a Ziff. I bis X I. eine erfolgsabhängige einmalige Vergütung in Höhe von 3,4%, II. eine erfolgsabhängige monatliche Vergütung in Höhe von 0,045%, b) für die Dienstleistungen zu Abs. 1 lit. b Ziff. I bis III I. eine erfolgsabhängige einmalige Vergütung in Höhe von 6,95%, c) für die Dienstleistungen zu Abs. 1 lit. c Ziff. I bis V I. eine erfolgsabhängige einmalige Vergütung in Höhe von 2%, II. eine erfolgsabhängige monatliche Vergütung in Höhe von 0,025% III. eine gewinnabhängige Vergütung in Höhe von 10%. Basis der jeweils vorgenannten einmaligen Vergütungen zu Ziff. I sind die nach 4 Abs. 2, 3 oder 4 erfolgten Kapitalerhöhungen. Diese einmaligen Vergütungen sind jeweils mit der entsprechenden Kapitalerhöhung fällig. Basis der jeweils vorgenannten monatlichen Vergütungen zu Ziff. II ist die Summe der nach 4 Abs. 2, 3 oder 4 erfolgten Kapitalerhöhungen. Diese monatlichen Vergütungen sind jeweils am ersten am Sitz der Gesellschaft gültigen Bankarbeitstag des Monats fällig, erstmalig im Januar Die Prozentsätze dieser monatlichen Vergütungen sind entsprechend der Veränderungsrate (VÄR) des vom Statistischen Bundesamt veröffentlichten, quartalsweise berechneten Erzeugerpreisindex für unternehmensnahe Dienstleistungen des Wirtschaftszweigs WZ bzw. eines entsprechenden Nachfolgeindexes mit Wirkung für die jeweilige Zukunft anzupassen, sobald der Betrag der VÄR bezogen auf den Indexstand des ersten Quartals 2011 in Höhe von 104,6 bzw. auf den Indexstand desjenigen Quartals, zu dem letztmalig angepasst worden ist, den Wert von 5% erreicht oder übersteigt. Basis der jeweils zu Ziff. III vorgenannten gewinnabhängigen Vergütungen ist der Veräußerungsgewinn (vor Steuern), den die Gesellschaft bei der Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen nach Abzug aller Anschaffungskosten für die Beteiligung und aller Veräußerungskosten erzielt, sowie die laufenden Gewinnausschüttungen (vor Steuern) der Beteiligungsunternehmen an die Gesellschaft. Diese gewinnabhängigen Vergütungen sind jeweils fünf am Sitz der Gesellschaft gültige Bankarbeitstage nach der Gutschrift des Veräußerungserlöses bzw. der Gewinnausschüttung auf dem Konto der Gesellschaft fällig. Stets tritt die jeweils gültige gesetzliche Umsatzsteuer hinzu. (3) Die Komplementärin hat darüber hinaus Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen zuzüglich anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. (4) Im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses zwischen der Gesellschaft und der Komplementärin durch Kündigung der Komplementärin nach 624 BGB oder fristlose Kündigung des Dienstvertrages durch eine der Parteien sind die in (2) benannten Nachunternehmer berechtigt, in den Dienstvertrag zwischen der Gesellschaft und der Komplementärin unmittelbar einzutreten. IV Die Geschäftsführende Kommanditistin 12 Aufgaben, Rechte und Pflichten der Geschäftsführenden Kommanditistin (1) Der Geschäftsführenden Kommanditistin steht das Recht zu, die Finanz- und Geschäftspolitik der Gesellschaft zu bestimmen. Dies betrifft insbesondere die Entscheidung und Verantwortung über a) die Anlage liquider Mittel der Gesellschaft; b) den Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Gesellschaftsbeteiligungen der Gesellschaft, einschließlich der Wahrnehmung der Mitgliedschaftsrechte der Gesellschaft in Unternehmen, an denen die Gesellschaft eine Beteiligung hält ( Beteiligungsunternehmen ). Gesellschaftsvertrag der AMD Therapy eg & Co. Fund KG - 6 -

7 (2) Der Fundus Monitor GmbH wird hiermit Vollmacht erteilt, die Gesellschaft im Rahmen der Geschäftsführung nach Abs. (1) einzeln zu vertreten. Über diese Vollmacht wird auf Wunsch der Fundus Monitor GmbH eine von der Komplementärin namens der Gesellschaft unterzeichnete Vollmachtsurkunde ausgestellt. (3) Die Geschäftsführende Kommanditistin hat Anspruch auf Ersatz ihrer nachgewiesenen und notwendigen Auslagen zuzüglich anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. V Die Treuhandkommanditistin 13 Aufgaben, Rechte und Pflichten der Treuhandkommanditistin (1) Die Treuhandkommanditistin nimmt an den Kapitalerhöhungen zwar im eigenen Namen, jedoch als Treuhänderin für fremde Rechnung teil. Im Einzelnen richten sich die Bedingungen des Treuhandverhältnisses nach den Vereinbarungen des Treuhandvertrages, den die Treuhandkommanditistin mit dem Treugeber abschließt. (2) Die Treuhandkommanditistin hat ein Verzeichnis der Treugeber zu führen, in welchem der vollständige Name bzw. die Firma, die Adresse bzw. der Sitz sowie die Höhe der jeweiligen Beteiligung der Treugeber verzeichnet ist. (3) Gegenüber der Gesellschaft ist jeweils die von der Treuhandkommanditistin aufzustellende Liste der Treugeber verbindlich. Streitigkeiten darüber, ob eine Person als Treugeber anzusehen ist oder nicht, sind ausschließlich zwischen der Treuhandkommanditistin und dem Treugeber zu klären. (4) Die Treuhandkommanditistin hat an den Gesellschafterversammlungen teilzunehmen. Sie kann sich dort auch vertreten lassen. (5) Die Treuhandkommanditistin haftet im Verhältnis der Gesellschafter untereinander für die Erbringung der von ihr treuhänderisch übernommenen Pflichteinlage. Die Haftung ist beschränkt auf die von den Treugebern vorgenommenen Einzahlungen. (6) Die Treugeber werden im Innenverhältnis so behandelt, als wären sie selbst Gesellschafter. Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust, an einem Auseinandersetzungsguthaben, einem Liquidationserlös sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte. Für die Ausübung der mitgliedschaftlichen Rechte aus den übernommenen Treuhandkommanditeinlagen ist die Treuhandkommanditistin an eventuelle Weisungen der Treugeber gebunden. (7) Die Treuhandkommanditistin hat Anspruch auf Ersatz ihrer notwendigen und nachgewiesenen Auslagen zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. VI Die Gesellschafterversammlung 14 Gesellschafterversammlung (1) Eine ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich einmal binnen dreier Monate nach Aufstellung des Jahresabschlusses durch die Komplementärin statt. Nach pflichtgemäßem Ermessen der Komplementärin kann die Gesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahren nach 18 durchgeführt werden. Davon soll im Regelfall Gebrauch gemacht werden. (2) Darüber hinaus sind außerordentliche Gesellschafterversammlungen einzuberufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist oder wenn Kommanditisten, die zusammen mindestens 10% des Festkapitals innehaben, es verlangen. Das Verlangen auf Einberufung muss unter Angabe der Tagesordnungspunkte und der Gründe schriftlich bei der Komplementärin eingereicht werden. Die Komplementärin hat dem Wunsch binnen zweier Wochen nach Zugang des entsprechenden Schreibens nachzukommen. 15 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere zuständig für: a) Entgegennahme des Berichtes der Geschäftsführung über die Entwicklung der Gesellschaft, b) Entgegennahme und Beschlussfassung über den Jahresabschluss, c) Entlastung der Komplementärin und der Geschäftsführenden Kommanditistin, d) Verwendung des Jahresergebnisses, e) Änderung des Gesellschaftsvertrages, f) Auflösung der Gesellschaft, Gesellschaftsvertrag der AMD Therapy eg & Co. Fund KG - 7 -

8 g) Entscheidung über Entnahmen und Gewinnausschüttungen, h) Bestellung und Wahl des Abschlussprüfers, soweit eine Prüfung gesetzlich erforderlich ist. (2) Entnahmen bedürfen zusätzlich einer Zustimmung der Geschäftsführenden Gesellschafter, sofern und soweit dadurch Einlagen auf die Kapitalanteile zurückgezahlt werden. (3) Bei der Beschlussfassung über Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages, die Umwandlung in eine andere Gesellschaftsform oder die Auflösung sind 75% der abgegebenen Stimmen erforderlich. Die Beschlussfassung über die Auflösung bedarf zudem der Zustimmung der Geschäftsführenden Gesellschafter. 16 Ort, Einberufung und Vorsitz der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. Die Komplementärin kann einen anderen Ort im Umkreis von 100 km des Sitzes der Gesellschaft bestimmen. (2) Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung erfolgt durch die Komplementärin unter Bekanntgabe der Tagesordnung und der Wahrung einer vierwöchigen Frist, gerechnet von dem Tag der Absendung an. Bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen kann die Frist auf eine Woche verkürzt werden. Einladungen und Aufforderungen zur schriftlichen Abstimmung erfolgen an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift oder -Adresse mittels einfachen Briefes oder per . Einfache Briefe gelten mit Aufgabe zur Post als zugegangen, s mit ihrer Absendung. Jeder Gesellschafter und Treugeber hat Änderungen gegenüber den im Treugeberregister festgehaltenen Angaben der Treuhandkommanditistin schriftlich oder per mitzuteilen. Im Verhältnis der Gesellschaft zu den Gesellschaftern und im Verhältnis zwischen Treuhandkommanditistin und Treugeber gelten die niedergelegten Daten auch als für die Zustellung maßgeblich. (3) Die Gesellschafterversammlung wird von der Komplementärin geleitet. Sie kann sich vertreten lassen und zu der Gesellschafterversammlung auch Sachverständige und Auskunftspersonen auf Kosten der Gesellschaft hinzuziehen, soweit sie deren Anhörung zur Unterrichtung der Gesellschafter für erforderlich hält. 17 Teilnehmerrecht an der Gesellschafterversammlung (1) Jeder Gesellschafter oder Treugeber kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Dritten vertreten lassen. Die Vollmacht hierzu ist schriftlich zu erteilen und zu Beginn der Gesellschafterversammlung der Komplementärin auszuhändigen, soweit die Vertretung des Gesellschafters nicht durch die Treuhandkommanditistin erfolgt. (2) Die Treugeber der Treuhandkommanditistin sind berechtigt, an der Gesellschafterversammlung mit eigener Stimme teilzunehmen. Ihre Rechtsstellung entspricht der von direkt beteiligten Kommanditisten. 18 Gesellschafterbeschlüsse (1) Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung oder im schriftlichen Verfahren. (2) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß eingeladen und die Komplementärin sowie die Treuhandkommanditistin anwesend oder ordnungsgemäß vertreten sind. Bei Abstimmung im schriftlichen Verfahren ist allen Gesellschaftern Gelegenheit zur Teilnahme an diesem Abstimmungsverfahren zu geben. Gezählt werden die Stimmen, die binnen vier Wochen nach Absendung der Aufforderung zur Stimmabgabe bei der Komplementärin eingehen. Ein Beschluss im schriftlichen Verfahren kommt nur zustande, wenn mindestens 10% der Stimmen aller Gesellschafter an der Abstimmung teilnehmen. (3) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden in allen Angelegenheiten, in denen nicht das Gesetz oder dieser Vertrag eine andere Mehrheit vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Stimmenthaltungen zählen als nicht abgegebene Stimme. Eine einfache Mehrheit ist aus dem Verhältnis der abgegebenen Ja- und Nein-Stimmen zu ermitteln. (4) Das Stimmrecht richtet sich nach dem Kapitalkonto. Auf je 1.000,-- EUR der Beteiligung am Kapital der Gesellschaft entfällt eine Stimme. Gesellschaftsvertrag der AMD Therapy eg & Co. Fund KG - 8 -

9 (5) Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. Über das Ergebnis schriftlicher Abstimmungen hat die Komplementärin eine Niederschrift zu fertigen. Jedem Gesellschafter und Treugeber ist eine Abschrift der Niederschrift nach Satz 1 oder 2 zuzuleiten. Gesellschaftern oder Treugebern, die ihre E- Mail-Adresse mitgeteilt haben, darf die Niederschrift per zugeleitet werden. Der Inhalt der Niederschrift gilt als genehmigt, sofern der Gesellschafter der Richtigkeit nicht binnen eines Monats nach Empfang gegenüber der Komplementärin schriftlich und begründet widerspricht. Die Komplementärin hat in der Niederschrift auf diese Genehmigungsfiktion hinzuweisen. Über die Einsprüche entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung. (6) Fehlerhafte Beschlüsse, deren Zustandekommen oder Inhalt nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, können nur binnen zweier Monate seit Beschlussfassung wenn diese im schriftlichen Verfahren erfolgt ist, seit Zugang der Mitteilung durch Klage gegen die Gesellschaft angefochten werden. VII Rechnungslegung 19 Konten der Gesellschaft (1) Die Komplementärin führt die Konten der Gesellschaft. (2) Für jeden Gesellschafter werden nach Maßgabe der folgenden Vorschriften jeweils Kapitalkonten geführt, deren Salden unverzinslich sind. (3) Auf dem Kapitalkonto I werden das gezeichnete Kapital bzw. einbezahltes Kapital gebucht. Es ist unveränderlich und maßgebend für das Stimmrecht, für die Ergebnisverteilung ( 21 dieses Vertrages), für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen sowie den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben sowie den Liquidationserlös. Entnahmen aus diesem Kapitalkonto sind nicht zulässig. (4) Jahresfehlbeträge der dem Geschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahre werden auf dem Verlustvortragskonto ausgewiesen. (5) Auf dem Privatkonto werden alle übrigen Beträge wie Einlagen, Entnahmen, Zinsen oder nicht zum Verlustausgleich benötigte Gewinne verbucht. 20 Jahresabschluss (1) Die Komplementärin soll binnen sechs Monaten nach Abschluss eines Geschäftsjahres einen Jahresabschluss unter Beachtung der geltenden steuer- und handelsrechtlichen Vorschriften aufstellen. Sondervergütungen im Sinne von 15 Abs. 1 Ziff. 2 EStG, insbesondere die Vergütung der Komplementärin, sind als Aufwand zu behandeln. (2) Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgt durch die Gesellschafterversammlung. 21 Gewinn- und Verlustverteilung (1) Alle Gesellschafter sind im Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen (Kapitalkonto I) am Gewinn, Verlust und Vermögen beteiligt. Entscheidend für den Zeitpunkt der Gesellschafterstellung ist der Zeitpunkt der Annahmeerklärung der Komplementärin. (2) Gewinne sollen grundsätzlich ausgeschüttet werden. (3) Die Gesellschafterversammlung kann Entnahmen aus einem Liquiditätsüberschuss der Gesellschaft beschließen, auch wenn der Kapitalanteil eines Kommanditisten durch Verlust unter den auf die bedungene Einlage geleisteten Betrag herabgemindert oder durch die Auszahlung unter diesen Betrag herabgemindert wird. (4) Barausschüttungen erfolgen jeweils vier Wochen nach der Gesellschafterversammlung, die über die Verwendung des Jahresüberschusses entscheidet. 22 Steuerliche Erklärungen (1) Die für die Zwecke der Besteuerung der Anleger notwendigen Erklärungen gibt die Komplementärin ab. Die Komplementärin wird jedem Anleger baldmöglichst die für die individuelle Besteuerung erforderlichen Informationen erteilen. (2) Die Kosten der üblichen, allgemein vorgeschriebenen Steuererklärungen und Bescheinigungen trägt die Gesellschaft. Über das Übliche hinausgehende, gegebenenfalls anfallende Aufwendungen im Zusammenhang mit Steuererklärungen oder der Abgeltungsteuer, die durch einen Gesellschafter veranlasst werden, trägt der betreffende Gesellschafter. Gesellschaftsvertrag der AMD Therapy eg & Co. Fund KG - 9 -

10 (3) Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, die Gesellschafter zur Mitteilung und zum Nachweis von Aufwendungen im Zusammenhang mit der Beteiligung an der Gesellschaft gesondert aufzufordern. Solche Angaben und Nachweise müssen nebst vollständiger Belege für die steuerliche Berücksichtigung jeweils bis spätestens zwei Monate nach Ende des Geschäftsjahres bei der Gesellschaft eingegangen sein. Jeder Gesellschafter oder Treugeber hat diese Frist eigenverantwortlich, ohne weiteren Hinweis, einzuhalten. Verspätete Mitteilungen und Nachweise können nur berücksichtigt werden, wenn dies verfahrensrechtlich noch möglich ist. Die zusätzlichen Kosten trägt der betreffende Gesellschafter oder Treugeber. VIII Ausscheiden und Auflösung der Gesellschaft 23 Kündigung des Gesellschafterverhältnisses (1) Das Gesellschafterverhältnis kann von jedem Gesellschafter durch eingeschriebenen Brief mit einer Frist von zwei Jahren zum Ende eines jeden Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum ordentlich gekündigt werden. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. (2) Die Kündigung ist an die Gesellschaft zu richten. Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist der Eingang des Kündigungsschreibens bei der Gesellschaft. (3) Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters zur Folge. (4) Beschließt die Gesellschafterversammlung innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach Zugang der Kündigung die Liquidation, so nimmt auch der kündigende Gesellschafter an der Liquidation teil. 24 Ausscheiden aus der Gesellschaft (1) Kündigt ein Gesellschafter oder wird er ausgeschlossen, besteht die Gesellschaft unter den übrigen Gesellschaftern fort. (2) Die Treuhandkommanditistin ist unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB berechtigt und bevollmächtigt, ihren treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil und die Haftsumme in dem Umfang herabzusetzen, in dem Treugeber das Treuhandverhältnis gekündigt haben und als Direktkommanditisten Kommanditanteile übernehmen. (3) Die Komplementärin ist, bei Treugebern in Abstimmung mit der Treuhandkommanditistin, berechtigt, einen Gesellschafter im Namen sämtlicher übriger Gesellschafter aus der Gesellschaft auszuschließen wenn: a) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt oder sein Gesellschaftsanteil von einem Gläubiger gepfändet und die Vollstreckungsmaßnahme nicht binnen dreier Monate aufgehoben wird, b) ein sonstiger wichtiger Grund in der Person des betreffenden Gesellschafters vorliegt, der es den übrigen Gesellschafter unzumutbar macht, das Gesellschafts- bzw. Vertragsverhältnis mit dem betreffenden Gesellschafter fortzusetzen; dies gilt insbesondere bei einer groben Verletzung seiner Gesellschafterpflichten gem. 133, 140 HGB, etwa durch nicht fristgerechte Bezahlung der Kommanditeinlage oder die Nichterfüllung seiner Mitwirkungspflichten z.b. hinsichtlich seiner Eintragung in das Handelsregister. (4) Der Beschluss über die Ausschließung wird wirksam mit der schriftlichen Mitteilung an den Gesellschafter, unbeschadet einer etwaigen gerichtlichen Anfechtung. Ab diesem Zeitpunkt ruhen die Gesellschafterrechte des betroffenen Gesellschafters. (5) Scheidet die Komplementärin aus, so ist durch die Treuhandkommanditistin unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, die eine neue Komplementärin wählt. (6) Scheidet die Treuhandkommanditistin aus, so ist die Komplementärin ermächtigt, für die Zeit vom Ausscheiden bis zur Neuwahl einer Treuhandkommanditistin nach Maßgabe des Treuhandvertrages deren Rechte und Pflichten gegenüber Treugebern nach Maßgabe des Treuhandvertrages auszuüben. Gesellschaftsvertrag der AMD Therapy eg & Co. Fund KG

11 25 Abfindung (1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, ohne dass die Gesellschaft mit seinem Einzel- oder Gesamtrechtsnachfolger fortgesetzt wird, so erhält der ausscheidende Gesellschafter bzw. sein Rechtsnachfolger als Abfindung für seinen Gesellschaftsanteil den Betrag, der 75% des auf ihn entfallenden Gesellschaftswerts ohne Berücksichtigung eines ideellen Werts am Stichtag ist. Stichtag ist, wenn das Ausscheiden zum Ablauf eines Kalenderjahres erfolgt, der 1. Januar des folgenden Jahres, in allen übrigen Fällen der 1. Januar des Jahres, in dem der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet. Die Bewertung erfolgt nach den Grundsätzen der Unternehmensbewertung, wie sie vom Berufsstand der Wirtschaftsprüfer jeweils empfohlen werden (IDW S 1 oder nachfolgende Standards). (2) Können sich der ausscheidende Gesellschafter und die Gesellschaft über die Höhe der Abfindung nicht einigen, so entscheidet auf Antrag eines Beteiligten ein von ihnen gemeinsam benannter Wirtschaftsprüfer abschließend als Schiedsgutachter. Können sich die Beteiligten nicht auf die Person des Schiedsgutachters einigen, so entscheidet auf Antrag eines Beteiligten der Präsident der Industrie- und Handelskammer in Stuttgart über die Person des Schiedsgutachters. Die Kosten des Schiedsgutachtens trägt der Beteiligte, zu dessen Nachteil der Schiedsgutachter das Abfindungsangebot der Gesellschaft abgeändert hat. Erfolgt keine Abänderung des Abfindungsangebots, trägt der Antragsteller die Kosten. (3) Die Auszahlung der Abfindung erfolgt sechs Monate nach ihrer verbindlichen Feststellung. Wird die Liquiditätslage durch die Auszahlung von Abfindungen innerhalb der genannten Frist gefährdet oder würde die Auszahlung zum Wiederaufleben der Haftung führen, kann die Abfindung in Raten binnen angemessener Frist ausgezahlt werden. Bei ratenweiser Auszahlung der Abfindung ist die restliche Abfindung mit 6% p.a. ab Fälligkeit gemäß Satz 1 zu verzinsen. Ausscheidende Gesellschafter können für die Auszahlung ihrer Abfindung oder die Befreiung von der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft keine Sicherheitsleistung verlangen. 26 Liquidation der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft wird aufgelöst, wenn a) dies mit einer Mehrheit von drei Vierteln des stimmberechtigten Kapitals beschlossen wird oder b) Gesellschafter oder Treugeber, die zusammen unmittelbar oder über die Treuhandkommanditistin 20% des ursprünglichen Festkapitals halten, innerhalb eines Geschäftsjahres außerordentlich kündigen oder ausgeschlossen werden, es sei denn, die verbleibenden Gesellschafter bzw. Treugeber fassen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Fortsetzungsbeschluss. Die kündigenden oder ausgeschlossenen Gesellschafter oder Treugeber nehmen an der Liquidation teil, sofern sie nicht bereits ihre Abfindung nach 25 erhalten haben. (2) Kündigt die Komplementärin der Gesellschaft oder wird über ihr Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet, ist die Treuhandkommanditistin unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB ermächtigt, binnen sechs Monaten nach Eingang der Kündigung oder der Eröffnung des Insolvenzverfahrens einen neuen persönlich haftenden Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen. Erfolgt eine derartige Aufnahme nicht, wird die Gesellschaft aufgelöst. (3) Im Falle einer Auflösung ist die Gesellschaft durch die Geschäftsführende Kommanditistin abzuwickeln und das Gesellschaftsvermögen zu verwerten. (4) Der Erlös aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögens wird nach Begleichung der Verbindlichkeiten an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung am Vermögen der Gesellschaft ausgezahlt. IX Schlussbestimmungen 27 Schadenersatz Alle Gesellschafter haben im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses, auch im Rahmen der Liquidation untereinander sowie im Verhältnis zu der Gesellschaft und zu den Treugebern nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten. Diese Haftungsbeschränkung gilt nicht für Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit. Gesellschaftsvertrag der AMD Therapy eg & Co. Fund KG

12 28 Kosten des Vertrages Die Kosten der Beglaubigung der Handelsregistervollmacht der beitretenden Kommanditisten sowie die Kosten von Handelsregisteränderungen, die durch die Abtretung von Gesellschaftsanteilen oder sonstige Verfügung über Gesellschaftsanteile begründet werden, trägt der Gesellschafter, der die Änderung veranlasst. Dies gilt auch bei Handelsregisteränderungen im Todesfall. 29 Wettbewerbsbeschränkungen (1) Durch diesen Vertrag werden für die Gesellschafter keine Wettbewerbsbeschränkungen begründet. (2) Die Gesellschafter sind vom Wettbewerbsverbot des 112 Abs. 1 HGB befreit. Die Befreiung kann durch Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen widerrufen werden. (3) Die Komplementärin gestattet der Gesellschaft unwiderruflich die Verwendung ihres Firmenbestandteils AMD Therapy. Dies gilt auch im Fall des Ausscheidens der Komplementärin. 30 Salvatorische Klausel (1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages rechtlich unwirksam sein oder undurchführbar sein bzw. werden, wird dadurch die Gültigkeit der anderen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Gesellschafter verpflichten sich, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch eine Regelung zu ersetzen, die dem angestrebten wirtschaftlichen und rechtlichen Zweck der ungültigen Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte. (2) Nebenabreden sowie Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, die mündlich nicht abbedungen werden kann. Kein Gesellschafter kann sich auf eine von diesem Vertrag abweichende tatsächliche Handlung berufen, solange diese nicht schriftlich fixiert wurde. Dies gilt nicht für Erklärungen durch Gesellschafterbeschlüsse die mit dem Tag der Beschlussfassung wirksam werden, unabhängig davon, wann das Ergebnis der Beschlussfassung schriftlich mitgeteilt wird. 31 Gerichtsstand (1) Erfüllungsort und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist der Sitz der Gesellschaft, soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werden kann. (2) Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gesellschaftsvertrag der AMD Therapy eg & Co. Fund KG

13 Anlage 1 Handelsregistervollmacht Ich Vorname, Name, Anschrift, Geburtsdatum bin Gesellschafter der AMD Therapy eg & Co. Fund KG mit Sitz in Kusterdingen ( Gesellschaft ) und erteile hiermit unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB dem jeweiligen persönlich haftenden Gesellschafter der vorgenannten Kommanditgesellschaft die Vollmacht, mich bei allen Eintragungen in das Handelsregister betreffend die Gesellschaft zu vertreten. Die Vollmacht umfasst insbesondere folgende Anmeldungen: 1. Meinen Eintritt in die Gesellschaft, den Ein -und Austritt von persönlich haftenden Gesellschaftern und weiteren Kommanditisten, meinen Austritt aus der Gesellschaft. 2. Änderungen der Firma und des Sitzes der Gesellschaft, des Gesellschaftszweckes sowie die Erhöhung oder Herabsetzung von Einlagen von Kommanditisten und persönlich haftenden Gesellschaftern. Die Vollmacht ist für die Dauer meiner Mitgliedschaft unwiderruflich und wirkt über meinen Tod und meine evtl. Geschäftsunfähigkeit hinaus. Der Bevollmächtigte ist berechtigt, Untervollmachten auch unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB zu erteilen., den Ort Datum Unterschrift (Beglaubigungsvermerk des deutschen Notars/ des deutschen Konsulats/ der deutschen Botschaft) Gesellschaftsvertrag der AMD Therapy eg & Co. Fund KG