Unverbindliches Musterexemplar. Vertrag über ein partiarisches Darlehen

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1 Unverbindliches Musterexemplar Vertrag über ein partiarisches Darlehen zwischen der Firma Muster, vertreten durch den Geschäftsführer Name - im nachfolgenden Startup genannt - und Ihnen - im nachfolgenden Investor genannt - Beschreibung des Startup: Gegenstand der Unternehmung: Rechtsform: Stammkapital: Handelsregister: Geschäftsführer: Präambel Beschreibung des Produkts, des Alleinstellungsmerkmals und des Geschäftsmodells des Startup Bei diesem Angebot des Startups auf Abschluss eines partiarischen Darlehensvertrages handelt es sich um eine Investition mit Chancen und Risiken. Ein Totalverlust des eingesetzten Darlehensbetrags sowie der Zinsen oder Bonuszinsen kann nicht ausgeschlossen werden. Dieses vorausgeschickt vereinbaren die Parteien den Abschluss eines partiarischen Darlehens nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen: 1 Vertragsschluss

2 1. Der Vertrag zwischen dem Investor und dem Startup kommt erst dann zustande, wenn der Investor ein Angebot auf Abschluss eines partiarischen Darlehensvertrages abgibt, indem er den hierfür vorgesehenen Button auf der Website nach Auswahl der Investitionshöhe angeklickt hat und das Startup den Abschluss des Vertrages mit einer bestätigt hat. 2. Mit dieser werden dem Investor auch die Kontoverbindungsdaten der Secupay AG oder eines vergleichbaren externen Dienstleisters, über den der komplette Zahlungsverkehr abgewickelt wird, mitgeteilt. Es erfolgen keine Zahlungen unmittelbar an das betreffende Startup. 2 Darlehenskonditionen 1. Der Investor gewährt dem Startup ein partiarisches Darlehen in Höhe von 250 Euro. Jeder Investor darf maximal 4 partiarisches Darlehen in der Höhe von je 250 Euro, also insgesamt Euro gewähren. Der Investor erhält für sein Darlehen einen vereinbarten Anteil am Gewinn und darüber hinaus eine ertragsunabhängige feste Verzinsung des gewährten Darlehensbetrages. ( 3 Gewinnbeteiligung und Verzinsung). Insgesamt sollen mindestens Betrag Euro (Investmentschwelle), maximal bis Betrag Euro (Investmentlimit) mit diesem Funding über die Crowd eingeworben werden. Für die Abwicklung des Crowdinvestings zahlt das Startup der tätigen Plattform eine je nach Höhe des eingeworbenen Kapitals gestaffelte Provision. 2. Der Darlehensbetrag in Höhe von 250 oder 500 oder Euro ist innerhalb von 3 Werktagen nach Zeichnung dieses partiarischen Darlehens auf das Sonderkonto der Secupay AG bar oder per Lastschrift zu leisten. Das Startup ist verpflichtet die Zahlung dem Investor unverzüglich schriftlich zu bestätigen. 3. Der Vertrag ist auflösend bedingt durch das Nichterreichen der Investmentschwelle bis zum Datum, Uhrzeit. Die Frist zum Erreichen der Investmentschwelle kann einmalig um bis zu 30 Tage verlängert werden. Der Vertrag ist ferner auflösend bedingt durch die Unterschreitung der Investmentschwelle um mehr als 10 % in Folge von wirksamen Widerrufserklärungen durch die Investoren. 4. Das Darlehen ist unbefristet und beginnt mit Abschluss des Vertrages. 5. Die Kündigungsfrist beträgt drei Monate zum Jahresende. Die Kündigung des Darlehensvertrages ist erstmalig frühestens zum Datum zulässig. Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Rechtzeitigkeit kommt es auf den Zugang der Kündigungserklärung an. Nach einer Kündigung wird das Startup das betreffende Geschäftsjahr nach der Gewinnermittlung nach Maßgabe dieser Regelungen und im Bezug auf die Beteiligung des jeweiligen Investors abrechnen und den Betrag dann auszahlen.

3 6. Das Recht der fristlosen Kündigung des Darlehensvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund, der zur Kündigung berechtigt, gilt insbesondere auch, wenn der Investor den Darlehensbetrag nicht binnen einer Frist von zwei Wochen nach Fälligkeit an die Secupay AG oder einen vergleichbaren externen Dienstleisters zahlt oder das Startup seiner Verpflichtung zur Aufstellung und ggf. Vorlage des Jahresabschlusses nicht bis zum des jeweiligen Folgejahres nachkommt. 3 Gewinnbeteiligung/Verzinsung 1. Das Startup zahlt eine ertragsunabhängige feste Verzinsung des gewährten Darlehensbetrages in Höhe von 1 % p.a. beginnend mit dem Tag des Crowdinvestings, d.h. wenn das Startup den Darlehensbetrag von der Secupay AG oder eines vergleichbaren externen Dienstleisters abrufen kann. Das Investmentlimit muss daher erreicht sein oder nach Erreichen der Investmentschwelle die Investitionsfrist abgelaufen sein. Die Zinsen werden auf dem unverzinsten Kapitalkonto des Investors verbucht. Sie sind an den Investor auszuzahlen, wenn der Vertrag gekündigt wird oder auf andere Weise endet (endfällige Verzinsung). 2. Die Verzinsung des Darlehensbetrages erfolgt darüber hinaus durch Beteiligung des Investors am jährlichen Gewinn des Startups. Die Beteiligungsquote errechnet sich anhand der anfänglichen Bewertung des Projekts durch das Startup und der Höhe der Investition. Der Investor erhält in diesem Fall % (Beteiligungsquote des Investors pro 250 ) des nach Maßgabe nachfolgender Bestimmung ermittelten Jahresgewinns. Bei Feststellung eines Jahresfehlbetrags entfällt dieser Zins. 3. Der maßgebende Jahresgewinn ist der gemäß der Handelsbilanz des Unternehmens des Startups zu ermittelnde Jahresüberschuss nach Ertragssteuern und vor Gewinnbeteiligung des partiarischen Darlehens. 4. Eine Beteiligung an der Substanz oder am Liquidationserlös ist ebenso wie eine Verlustbeteiligung ausgeschlossen. Verluste aus dem oder den Vorjahren oder das Vorhandensein eines Verlustvortrages bleiben für die Ermittlung des Gewinns des laufenden Geschäftsjahres unberücksichtigt. 5. Der jeweilige Gewinnanteil ist 30 Tage nach Beschlussfassung über Bilanz, spätestens jedoch zum des auf das Geschäftsjahr folgenden Jahres zur Zahlung an den Inves-

4 tor fällig. Die gesetzliche Kapitalertragssteuer ist vom Startup einzubehalten und an das zuständige Finanzamt abzuführen. Der Jahresabschluss ist bis zum des Folgejahres aufzustellen. Änderungen des Gewinns haben auf die Höhe der Gewinnbeteiligung nur insoweit Einfluss, als diese bestandskräftig festgestellt werden und die Abweichung mehr als 10 % beträgt. Vorzunehmende Ausgleichzahlungen sind 14 Tage nach Bestandskraft des Änderungsbescheides fällig. 6. Der Investor ist nach Erstellung des jeweiligen Jahresabschlusses drei Monate berechtigt, über einen Wirtschaftsprüfer, Steuerberater oder Rechtsanwalt in die Buchführungs- und Geschäftsführungsunterlagen einzusehen, soweit diese für die Ermittlungen des Gewinns von Bedeutung sind. Ergibt dies eine Änderung zu Gunsten des Investors hat das Startup die Kosten hierfür zu tragen. Ergibt sich kein anderes Ergebnis hat der Investor die Kosten zu tragen. Die Frist hierfür beginnt mit der Zustellung der auf das jeweilige Startup entfallenden Berechnung. Auf Anforderung des Investors ist das Startup weiterhin verpflichtet, dem Investor eine detaillierte und nachvollziehbare Berechnung des Gewinnanteils zu übermitteln. Darüber hinaus stehen ihm keinerlei Weisungs- und Kontrollrechte hinsichtlich der Führung des Geschäftsbetriebs des Unternehmens des Startups, seiner Verwaltung, Bilanzierung oder in sonstiger Art und Weise zu. 4 Bonuszins nach Kündigung 1. Das Startup zahlt zusätzlich zu den gemäß 3 Abs. 1 und 2 dieses Vertrages vereinbarten Zinsen einmalig einen Bonuszins nach wirksamer Kündigung auf der Basis der nachfolgenden Regelungen. Die Auszahlung erfolgt nach Maßgabe des 5 Abs. 2 dieses Vertrages. 2. Für die Berechnung des Bonuszinses nach Kündigung wird der EBIT der Steuerbilanz des letzten abgeschlossenen Geschäftsjahres zugrunde gelegt, in dem die erste Rückzahlungsrate gemäß 6 Abs. 2 dieses Vertrages fällig wird. Dieser EBIT ist mit dem Faktor X zu multiplizieren. Dieser X-fache EBIT wird dann mit der Beteiligungsquote des Investors von Beteiligungsquote % pro 250 Euro gezeichnetes partiarisches Darlehen multipliziert und ergibt dadurch die Höhe des Bonuszinses. 3. Im Falle einer außerordentlichen Kündigung, die der Investor zu vertreten hat, wird ein Bonuszins nicht ausgezahlt. 5 Nachrangigkeit

5 1. Im Falle der Eröffnung eines gerichtlichen Vergleiches oder Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Startup wird hiermit die Nachrangigkeit des Darlehens gegenüber den Forderungen sämtlicher anderer Gläubiger des Unternehmens mit Ausnahme solcher Gläubiger, die selbst eine entsprechende Nachrangigkeitserklärung für ihre Forderung abgegeben haben, ausdrücklich und abschließend vereinbart. 2. Die auf die Forderung aus diesem Darlehen entfallende (Zwangs-) Ausgleichsquote bleibt ein nachrangiges Darlehen, für das die Bestimmung dieses Darlehensvertrages einschließlich der Bestimmungen über die Verzinsung weitergelten. Eine Tilgung darf erst nach Erfüllung des Ausgleichs gegenüber den nicht nachrangigen Gläubigern erfolgen. 6 Rückzahlung des partiarischen Darlehens 1. Der Darlehensbetrag ist an den Investor zurückzuzahlen, wenn das partiarische Darlehen von einer der Vertragsparteien gekündigt wird oder der Vertrag auf andere Weise endet (endfälliges Darlehen). 2. Die Rückzahlung des partiarischen Darlehens erfolgt in vier gleichen Vierteljahresraten von denen die erste Rate drei Monate nach Beendigung des partiarischen Darlehens fällig wird. Führt die Zahlung zu einer drohenden Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung des Startups, wird der Auszahlungsanspruch so lange gestundet bis die Liquidität des Startups die Auszahlung zulässt. Diese Voraussetzungen hat das Startup schriftlich nachzuweisen. Der gestundete Rückzahlungsanspruch ist in seiner jeweiligen Höhe mit X % p.a. fest zu verzinsen. Die Zinsen werden mit der letzten Rate fällig. Eine darüber hinausgehende Verzinsung des Rückzahlungsanspruchs ist nicht geschuldet. 7 Schlussbestimmungen 1. Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag können nur mit schriftlicher Zustimmung des jeweils anderen Teils abgetreten oder sonst übertragen werden. Dies geht nicht soweit die folgenden Regelungen hier Ausnahmen definieren. 2. Der Investor hat keinerlei Kontroll- und/oder Mitbestimmungsrechte im Unternehmen des Startups und tritt diese, soweit rechtlich vorgesehen, endgültig und abschließend an das Startup ab. 3. Bei einer Übertragung oder Veräußerung des Unternehmens durch das Startup ist keine Zustimmung des Investors erforderlich. Die vorliegend zwischen den Parteien getroffenen Vereinbarungen gehen in diesem Fall mit über. Der Investor wird zudem in diesem Fall vorab hierüber schriftlich informiert. Der Investor hat in diesem Fall ausdrücklich kein Kündigungsrecht in Bezug auf den Darlehensvertrag.

6 4. Das Startup darf einer Abtretung auf Seiten des Investors nur aus wichtigem Grund widersprechen. Der Investor hat daher mindestens vier Wochen vor der Abtretung diese gegenüber dem Startup anzuzeigen. Der Investor muss spätestens zwei Wochen nach Zugang dieser Erklärung schriftlich gegenüber dem Investor anzeigen, ob er dieser zustimmt. Zeigt das Startup nicht innerhalb von zwei Wochen nach Zugang an, dass es der Abtretung widersprechen will, gilt der Ablauf der Frist als Zustimmung. 5. Etwaige Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, wobei das Schriftformerfordernis wiederum nur schriftlich abbedungen werden kann. 6. Mündliche Nebenverabredungen bestehen nicht. 7. Sollten einzelne Klauseln dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam und/oder undurchführbar gleich aus welchem Rechtsgrund- sein, berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Klauseln nicht. Beide Vertragspartner verpflichten sich die unwirksame/ undurchführbare Klausel durch eine andere zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen/undurchführbaren Regelung am nächsten kommt und ihrerseits wirksam ist. 8. Zwischen den Parteien wird Stillschweigen über die im Rahmen dieser Vereinbarung bekanntgewordenen Daten und Informationen, auch vorvertraglich, vereinbart. 9. Die Parteien verpflichten sich, hinsichtlich des Inhaltes dieser Vereinbarung in gegenseitiger Rücksichtnahme miteinander umzugehen. Diese Rücksichtnahmeverpflichtung bezieht sich auf vorvertragliche, vertragliche und nachvertragliche Bereiche. 8 Widerrufsbelehrung Widerrufsrecht Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen mittels einer eindeutigen Erklärung (z.b. Brief, ) widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung auf einem dauerhaften Datenträger, jedoch nicht vor Vertragsschluss und auch nicht vor Erfüllung unserer Informationspflichten gemäß Artikel 246 b 2 Absatz 1 in Verbindung mit Artikel 246 b 1 Absatz 1 EGBGB. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs, wenn die Erklärung auf einem dauerhaften Datenträger (z.b. Brief, Fax, ) erfolgt. Der Widerruf ist zu richten an: Kontaktdaten des Startup Widerrufsfolgen Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren. Sie sind zur Zahlung von Wertersatz für die bis zum Widerruf erbrachte Dienstleistung verpflichtet, wenn Sie vor Abgabe Ihrer Vertragserklärung auf diese Rechtsfolgen

7 hingewiesen wurden und ausdrücklich zugestimmt haben, dass wir vor dem Ende der Widerrufsfrist mit der Ausführung der Gegenleistung beginnen. Besteht eine Verpflichtung zur Zahlung von Wertersatz, kann dies dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf dennoch erfüllen müssen. Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf Ihren ausdrücklichen Wunsch vollständig erfüllt ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht ausgeübt haben. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang. Ende der Widerrufsbelehrung Ende des Musterexemplars