Thema Antrag/Empfehlung durch Genehmigung durch

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1 VERGÜTUNGSBERICHT 2014

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3 VERGÜTUNGSBERICHT BURCKHARDT COMPRESSION 3 VERGÜTUNGSBERICHT 1. GRUNDLAGEN Dieser sbericht beschreibt die spolitik das ssystem für den Verwaltungsrat die Geschäftsleitung von Burckhardt Compression informiert über die jährlichen en. Der Bericht basiert auf der Verordnung gegen übermässige en bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) der am 31. Dezember 2014 gültigen Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG) der SIX Swiss Exchange sowie der Statuten der Burckhardt Compression Holding AG, vorbehältlich deren Genehmigung durch die bevorstehende Generalversammlung am 4. Juli VERGÜTUNGSPOLITIK Burckhardt Compression verfügt über ein transparentes nachhaltig ausgerichtetes ssystem. Ziel des ssystems ist es, eine marktgerechte Entschädigung der Verwaltungsräte der Führungskräfte zu gewährleisten die Interessen der Aktionäre, der Verwaltungsräte der Führungskräfte in Einklang zu bringen. Die marktgerechte Entschädigung ist eine der Grvoraussetzungen, um qualifizierte Verwaltungsräte Führungskräfte rekrutieren zu können sicherzustellen, dass diese langfristig im Unternehmen verbleiben. 3. ORGANISATION, AUFGABEN UND KOMPETENZEN Der s- Nominationsausschuss (NEAS) besteht aus wenigstens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates. Die Mitglieder des NEAS werden von der Generalversammlung jährlich einzeln gewählt. Die Amtsdauer der Mitglieder des NEAS endet jeweils mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Die Generalversammlung vom 4. Juli 2014 wählte Hans Hess Dr. Stephan Bross in den sausschuss. Der Verwaltungsrat bestimmte Hans Hess zum Vorsitzenden des sausschusses. Der NEAS tagt mindestens zweimal jährlich. An der Sitzung nehmen der CEO die Leiterin HRM mit beratender Stimme teil, ausgenommen bei Themen zu deren eigener Person. Der sausschuss führte im Berichtsjahr zwei Sitzungen durch. Die Aufgaben Kompetenzen des NEAS sind in den Statuten im Organisationsreglement der Gesellschaft festgelegt. Der NEAS unterstützt den Verwaltungsrat in der Erfüllung seiner vom Gesetz von den Statuten vorgegebenen Aufgaben im Bereich der s- Personalpolitik der Gesellschaft bzw. der Gruppe. Die wichtigsten Aufgaben Kompetenzen des NEAS in Bezug auf die sind: Thema Antrag/Empfehlung durch Genehmigung durch sprinzipien -richtlinien NEAS VR sbericht NEAS VR Verwaltungsrat NEAS VR CEO NEAS VR Gesamtbetrag der Mitglieder der Geschäftsleitung NEAS VR pro Mitglied der Geschäftsleitung (ohne CEO) CEO NEAS Darlehen zusätzliche Vorsorgeleistungen Geschäftsleitung CEO NEAS Die Generalversammlung der Burckhardt Compression Holding AG stimmt über die des Verwaltungsrates der Geschäftsleitung wie folgt ab: prospektiv gesondert über den maximalen Gesamtbetrag für die feste für den Verwaltungsrat die Geschäftsleitung für das der Generalversammlung folgende Geschäftsjahr retrospektiv gesondert über den Gesamtbetrag für die variable für den Verwaltungsrat die Geschäftsleitung für das der Generalversammlung vorausgegangene Geschäftsjahr Zusätzlich stimmt die Generalversammlung auch konsultativ über den sbericht ab.

4 4 VERGÜTUNGSBERICHT BURCKHARDT COMPRESSION 4. VERGÜTUNGSSYSTEM Das ssystem der Burckhardt Compression Holding AG beinhaltet fixe variable Elemente. Gemäss den Statuten der Burckhardt Compression Holding AG kann die variable teilweise oder insgesamt in Form von Aktien, Anwartschaften für Aktien oder vergleichbaren Instrumenten der Gesellschaft ausbezahlt werden ssystem für den Verwaltungsrat Die Entschädigung setzt sich zusammen aus einem fixen Grhonorar in bar, einem Zusatzbetrag in bar für Mitglieder, die einem formellen Verwaltungsratsausschuss angehören, einem variablen, erfolgsabhängigen Teil, welcher in Aktien (Gratisaktien) vergütet wird. Das fixe Grhonorar für Verwaltungsräte beträgt CHF für den Präsidenten des Verwaltungsrates CHF pro Jahr. Der Zuschlag für die Mitarbeit in einem formellen Verwaltungsratsausschuss beträgt CHF pro Jahr. Der variable Honoraranteil der Entschädigung basiert ab dem Geschäftsjahr 2013 auf der Erreichung der im Rahmen des Mittelfristplans für die Geschäftsjahre 2013 bis 2016 gesetzten Ziele auf Stufe Nettogewinn wird in zwei Tranchen als prozentualer Anteil des kumulierten Nettogewinns für die Geschäftsjahre respektive für die Geschäftsjahre errechnet. Der Prozentsatz beträgt für Mitglieder des Verwaltungsrates 0.04% respektive 0.06% des Nettogewinns für den Präsidenten. Für beide Tranchen ist dabei ein maximaler Wert in absoluten Zahlen als Limite für den variablen Honoraranteil definiert. Dieser Wert beträgt für die beiden Zweijahresperioden je CHF für Mitglieder des Verwaltungsrates CHF für den Präsidenten. Wird ein definierter Minimalwert in absoluten Zahlen für den Nettogewinn der Zweijahresperiode (CHF 90 Mio.) nicht erreicht, dann entfällt der Anspruch auf den variablen Honoraranteil für die entsprechende Zweijahresperiode. Der aus dem prozentualen Netto gewinnanteil errechnete Betrag wird in Form von Gratisaktien ausgerichtet. Für die Berechnung der Anzahl Aktien wird der durchschnittliche Aktienkurs zwischen der Bekanntgabe des Jahresergebnisses der Generalversammlung des Geschäftsjahres 2014 respektive 2016 verwendet. Der errechnete Betrag für den variablen Lohnanteil dividiert durch den durchschnittlichen Aktienkurs ergibt die Anzahl ausgerichteter Aktien. Die Gratisaktien der Geschäftsjahre werden Ende Juli 2015, die Gratisaktien der Geschäftsjahre Ende Juli 2017, vorbehältlich der Genehmigung durch die Generalversammlungen, ausgerichtet. Sämtliche erhaltenen Aktien unterliegen ab dem Zeitpunkt der Ausrichtung keinen Restriktionen ssystem für die Geschäftsleitung Die der Geschäftsleitung setzt sich aus drei Elementen zusammen: Fixes Basissalär Variabler erfolgs- leistungsabhängiger Jahresbonus in bar Variabler erfolgs- leistungsabhängiger Langzeitbonus in Form von Gratisaktien Basissalär Die Mitglieder der Geschäftsleitung werden mittels eines globalen Systems (Towers Watson Global Grading System) in sogenannte Global Grades eingestuft. Bei der Festlegung des fixen Basisgehalts für die Mitglieder der Geschäftsleitung werden pro Global Grade länderspezifische Marktdaten sowie die Ergebnisse der jährlich durchgeführten Leistungs Verhaltensbeurteilung berücksichtigt. Jahresbonus Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten neben dem Basissalär einen variablen erfolgs- leistungsabhängigen Jahresbonus. Der Jahresbonus errechnet sich aus einem Prozentsatz des Nettogewinns der Burckhardt Compression Gruppe ist abhängig vom Erreichen von minimalen finanziellen Leistungsgrenzen. Falls die minimale finanzielle Leistungsgrenze auf Stufe Nettogewinn-Marge (7.5%) nicht erreicht wird, entfällt der Anspruch auf den variablen Lohnbestandteil für das entsprechende Geschäftsjahr. Wird die finanzielle Leistungsgrenze auf Stufe Nettogewinn- Marge (7.5%) mindestens erreicht die EBIT-Marge ist gleich oder höher als die des Benchmarks, besteht der Anspruch auf den vollen Jahresbonus, ansonsten wird dieser um 50% gekürzt. Der Benchmark sind zwei Unternehmen aus dem direkten Konkurrenzumfeld für Kompressorsysteme, ein Unternehmen aus dem direkten Konkurrenzumfeld für Kompressorkomponenten sowie ein Unternehmen aus dem gleichen Absatzmarktumfeld wie die Burckhardt Compression Gruppe. Der Benchmark besteht namentlich aus den folgenden vier Unternehmen bzw. Unternehmensgruppen: Dresser-Rand Sulzer Chemtech Neuman & Esser EnPro Industries, Engineered Products Division Langzeitbonus Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten zusätzlich einen Langzeitbonus, welcher in Form von Gratisaktien ausgerichtet wird. Die Langzeitentschädigung ist an die Erreichung der im Rahmen des Mittelfristplans für die Geschäftsjahre 2013 bis 2016 gesetzten Ziele für organisches Wachstum (Umsatz) Nettogewinn der Burckhardt Compression Gruppe geknüpft. Die Grlage für die Berechnung der Langzeitentschädigung bildet ein pro Global Grade Ländergruppe (nach Kaufkraft) fix definierter Betrag. Werden die im Mittelfristplan gesetzten Umsatz- Nettogewinn-Ziele bis Ende Geschäftsjahr 2016 erreicht, dann wird dieser Fixbetrag mit einem Fak-

5 VERGÜTUNGSBERICHT BURCKHARDT COMPRESSION 5 tor von 1.0 (je 0.5 für Umsatz Nettogewinn) multipliziert in Form von Aktien (Gratisaktien) ausgerichtet. Werden die Ziele nur teilweise erreicht, reduzieren sich die Faktoren entsprechend. Sowohl für den kumulierten Umsatz wie auch für den kumulierten Nettogewinn wurden minimale Leistungsgrenzen definiert. Wenn Umsatz oder Nettogewinn unter diese minimale Grenze fallen, reduziert sich der entsprechende Faktor auf null. Werden die im Mittelfristplan gesetzten Ziele für Umsatz bzw. Nettogewinn übertroffen, erhöhen sich die jeweiligen Faktoren entsprechend, wobei beide Faktoren bei je 0.6 (insgesamt 1.2) limitiert sind. Nach zwei Jahren findet eine Zwischenbewertung der erreichten Ziele statt. Sofern die entsprechenden Mitglieder der Geschäftsleitung per 31. Juli 2015 in ungekündigter Stellung sind, erfolgt zu diesem Zeitpunkt eine fixe Zuteilung von Gratisaktien für die Geschäftsjahre Bei der Zwischenbewertung sind die Faktoren für die Multiplikation mit dem Fixbetrag bei je 0.25 (insgesamt 0.5) limitiert. Die zweite Tranche Gratisaktien für die Geschäftsjahre wird unter Vorbehalt der Zustimmung der Generalversammlung Ende Juli 2017 zugeteilt ausgerichtet, sofern die entsprechenden Mitglieder der Geschäftsleitung zu diesem Zeitpunkt in ungekündigter Stellung sind. Später eintretenden Mitgliedern der Geschäftsleitung wird ein Pro-rata-Anrecht auf die Langzeitentschädigung zugesprochen. Für die Berechnung der Anzahl Aktien wird der durchschnittliche Aktienkurs zwischen der Bekanntgabe des Jahresergebnisses der Generalversammlung des Geschäftsjahres 2014 respektive 2016 beigezogen. Sämtliche erhaltenen Aktien unterliegen ab dem Zeitpunkt der Ausrichtung keinen Restriktionen. 5. AUSGERICHTETE ENTLÖHNUNGEN MIT VORJAHRESVERGLEICH 5.1. Ausgerichtete Entlöhnungen für den Verwaltungsrat Insgesamt sind für die Geschäftsjahre folgende Entschädigungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates entrichtet worden: in CHF Name Funktion Honorare Sozialversicherungsbeiträge sonstige en Total feste Aktienbasierte en 1 Sozialversicherungsbeiträge sonstige en Total variable Mitglieder des Verwaltungsrates Valentin Vogt Präsident Hans Hess Vizepräsident Dr. Stephan Bross 2 Mitglied Dr. Monika Krüsi Mitglied Urs Leinhäuser Mitglied Total Konsultativ genehmigt durch GV 2014 für GJ N/A Total in CHF Name Funktion Honorare Sozialversicherungsbeiträge sonstige en Total feste Aktienbasierte en 1 Sozialversicherungsbeiträge sonstige en Total variable Total Mitglieder des Verwaltungsrates Valentin Vogt Präsident Hans Hess Vizepräsident Urs Fankhauser 3 Mitglied Dr. Monika Krüsi Mitglied Urs Leinhäuser Mitglied Total variabler Honoraranteil der Mitglieder des Verwaltungsrates (Gratisaktien) 2 ab 4. Juli bis 27. Februar 2014

6 6 VERGÜTUNGSBERICHT BURCKHARDT COMPRESSION Das Total der festen im Berichtsjahr ist um CHF tiefer als im Vorjahr, was darauf zurückzuführen ist, dass die Zuwahl des neuen VR-Mitglieds Dr. Stephan Bross erst zum Zeitpunkt der ordentlichen Generalversammlung vom 4. Juli 2014 mit einer entsprechenden Pro-rata- für das abgelaufene Geschäftsjahr erfolgte. Die Generalversammlung vom 4. Juli 2014 hat in einer konsultativen Abstimmung einen Gesamtbetrag von CHF (netto, ohne Sozialversicherungsbeiträge) für die feste für den Verwaltungsrat (5 Personen) im Geschäftsjahr 2014 genehmigt. Dieser konsultativ genehmigte Betrag wurde nicht voll ausgeschöpft, was insbesondere auf die Pro-rata- des neuen VR-Mitgliedes Dr. Stephan Bross ab dem 4. Juli zurückzuführen ist Ausgerichtete Entlöhnungen für die Geschäftsleitung Folgende Entschädigungen sind für die Geschäftsjahre an die Mitglieder der Geschäftsleitung entrichtet worden: in CHF Name Funktion Basissalär fix in bar Sozial versicherungsbeiträge sonstige en Total feste Jahresbonus variabel in bar Aktienbasierter Langzeitbonus Sozialversicherungsbeiträge sonstige en Total variable Total Geschäftsleitung Marcel Pawlicek CEO Mitglieder der Geschäftsleitung (12 Personen) Total Konsultativ genehmigt durch GV 2014 für GJ N/A in CHF Name Funktion Basissalär fix in bar Sozialversicherungsbeiträge sonstige en Total feste Jahresbonus variabel in bar Aktienbasierter Langzeitbonus Sozialversicherungsbeiträge sonstige en Total variable Total Geschäftsleitung Marcel Pawlicek CEO Mitglieder der Geschäftsleitung (13 Personen) Total für evtl. zusätzliches Geschäftsleitungsmitglied Die feste des CEOs liegt in der Berichtsperiode nach einer Anpassung des Basissalärs über dem Vorjahresbetrag. Der Gesamtbetrag der festen der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung liegt leicht unter der Vorjahresperiode, wobei die Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2014 um ein Mitglied (VP Burckhardt Components AG) reduziert wurde. Die Generalversammlung vom 4. Juli 2014 hat in einer konsultativen Abstimmung einen Gesamtbetrag von CHF (netto, ohne Sozialversicherungsbeiträge) für die feste für die gesamte Geschäftsleitung (13 Personen, inklusive CEO) im Geschäftsjahr 2014 genehmigt. Zusätzlich wurde ein Betrag von CHF für ein mögliches zusätzliches Geschäftsleitungsmitglied konsultativ genehmigt. Die effektiv ausbezahlten en (netto, vor Sozialversicherungsbeiträgen) lagen um CHF unter dem konsultativ genehmigten Betrag. Der Zusatzbetrag für ein mögliches zusätzliches Geschäftsleitungsmitglied wurde in der gegenwärtigen Organisationsstruktur nicht benötigt.

7 VERGÜTUNGSBERICHT BURCKHARDT COMPRESSION 7 6. ÜBERSICHT BETEILIGUNGS- VERHÄLTNISSE UND ZUGETEILTE/AUSGERICHTETE AKTIEN 6.1. Detaillierte Übersicht der zugeteilten bzw. ausgerichteten Aktien Im Geschäftsjahr 2014 wurden weder Aktien zugeteilt noch ausgerichtet. Name Funktion im GJ 2013 zugeteilte Aktien im GJ 2013 ausgerichtete Aktien im GJ 2014 ausgerichtete Aktien im GJ 2014 ausgerichtete Aktien Mitglieder des Verwaltungsrates Valentin Vogt Präsident Hans Hess Vizepräsident Dr. Stephan Bross 1 Mitglied Urs Fankhauser 2 Mitglied Dr. Monika Krüsi Mitglied Urs Leinhäuser Mitglied Total Geschäftsleitung Mitglieder der Geschäftsleitung Total ab 4. Juli bis 27. Februar GJ 2014: 12 Personen; GJ 2013: 13 Personen

8 8 VERGÜTUNGSBERICHT BURCKHARDT COMPRESSION 6.2. Detaillierte Übersicht der Beteiligungsverhältnisse Per 31. März 2015 hielten die Mitglieder der Geschäftsleitung des Verwaltungsrates (inklusive ihnen nahestehender Personen) die folgende Anzahl an Namenaktien der Burckhardt Compression Holding AG: Name Funktion Total Aktien Total Aktien Mitglieder des Verwaltungsrates Valentin Vogt Präsident Hans Hess Vizepräsident Dr. Stephan Bross Mitglied 0 N/A Dr. Monika Krüsi Mitglied Urs Leinhäuser Mitglied Total Geschäftsleitung Marcel Pawlicek CEO Rolf Brändli CFO Rainer Dübi VP Design & Manufacturing René Guthauser VP Quality & Infrastructure Martin Heller VP Business Development Hans Keist 1 MD Burckhardt Components AG N/A 0 Keven Li MD Burckhardt Compression (Shanghai) Co., Ltd Susan Lütolf VP Human Resources Management Narasimha Rao MD Burckhardt Compression (India) Pvt. Ltd Marco Scanderbeg VP Marketing & Communications Dr. Daniel Schillinger VP Sales Compressor Systems Matthias Tanner VP Contracting Robert Züst VP Components, Services & Support Total Total Total in % aller Aktien 9.4% 9.4% 1 bis 31. Dezember 2014 Mitglied der Geschäftsleitung

9 VERGÜTUNGSBERICHT BURCKHARDT COMPRESSION 9 7. TRANSAKTIONEN MIT VERWALTUNGSRAT, GESCHÄFTSLEITUNG UND NAHESTEHENDEN PERSONEN Im Geschäftsjahr 2014 sind keine weiteren Entschädigungen oder Honorare für zusätzliche Dienstleistungen an Mitglieder des Verwaltungsrates der Geschäftsleitung oder diesen nahe stehende Personen ausgerichtet worden. Per Bilanzstichtag bestehen keine Darlehen, Kredite oder Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge zugunsten von Organmitgliedern. 8. ANTRÄGE AN DIE GENERALVERSAMMLUNG 8.1. Genehmigung des Gesamtbetrags zur variablen des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesamtbetrag von CHF (brutto, inklusive Sozialversicherungsbeiträgen sonstiger en) zur variablen des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2014 zu genehmigen Genehmigung des Gesamtbetrags zur variablen der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesamtbetrag von CHF (brutto, inklusive Sozialversicherungsbeiträgen sonstiger en) zur variablen der Geschäfts leitung für das Geschäftsjahr 2014 zu genehmigen Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags zur festen der Mitglieder des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag von CHF (brutto, inklusive Sozialversicherungsbei trägen sonstiger en) zur festen der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2015 zu genehmigen. Die feste liegt 9% über dem Vorjahr, was darauf zurückzuführen ist, dass das VR-Honorar für Dr. Stephan Bross im Geschäftsjahr 2014 nach seiner Wahl durch die Generalversammlung vom 4. Juli 2014 nur während neun Monaten anfiel. Im Betrag von CHF ist eine Reserve von CHF enthalten Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags zur festen der Mitglieder des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag von CHF (brutto, inklusive Sozialversicherungsbeiträgen sonstiger en) zur festen der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2016 zu genehmigen. Der Betrag von CHF enthält wie im Vorjahr eine Reserve von CHF Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags zur festen der Mitglieder der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag von CHF (brutto, inklusive Sozialversicherungs beiträgen sonstiger en) zur festen der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2015 zu genehmigen. Die feste liegt 8% über dem Vorjahr enthält eine geplante Lohnerhöhung von r 1% sowie eine Reserve von CHF Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags zur festen der Mitglieder der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag von CHF (brutto, inklusive Sozialversicherungsbeiträgen sonstiger en) zur festen der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 zu genehmigen. Die feste liegt aufgr geplanter Lohnerhöhungen 1% über dem Vorjahr Konsultativabstimmung sbericht Geschäftsjahr 2014 Der Verwaltungsrat beantragt, den sbericht für das Geschäftsjahr 2014 unverbindlich zustimmend zur Kenntnis zu nehmen. 9. EVALUATION DES VERGÜTUNGSSYSTEMS Im Jahr 2010 hat Burckhardt Compression an einer Umfrage der Universität St. Gallen teilgenommen. Unter der Leitung von Prof. Dr. Martin Hilb wurden die ssysteme verschiedener Unternehmen miteinander verglichen. Das ssystem von Burckhardt Compression wurde dabei als bestes ssystem der teilnehmenden Firmen ausgezeichnet. Auf den weiteren Rängen folgten Nestlé, Straumann, SIKA Hilti. zrating, ein unabhängiger Vermögensverwalter, hat das Entschädigungs- Beteiligungsmodell von Burckhardt Compression in seiner Corporate-Governance-Studie 2013 unter den ersten 30 Rängen von 150 Unternehmen platziert. Diese Auszeichnungen bestätigen, dass wir im Jahr 2008 ein einfaches, transparentes, faires integrierendes ssystem eingeführt haben. Die im Geschäftsjahr 2013 vorgenommene Erneuerung des erfolgs- leistungsabhängigen Langzeitentschädigungsprogrammes enthält als wesentliche Änderung im Vergleich zum bisherigen Programm eine zusätzliche Komponente, welche an die Erreichung der im Rahmen des Mittelfristplans gesetzten Ziele (organisches Wachstum) geknüpft ist. Die übrigen Teile des Gesamtvergütungssystems sind im Wesentlichen unverändert.

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12 Burckhardt Compression Holding AG CH-8404 Winterthur, Schweiz Tel. +41 (0) Fax +41 (0)