Vergütungsbericht. Soweit nicht anders vermerkt, beziehen sich die Angaben für das Geschäftsjahr 2014 auf den 31. Dezember

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1 Vergütungsbericht Der Vergütungsbericht orientiert sich an den Anforderungen der per 1. Januar 2014 in Kraft gesetzten Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV). Der Bericht enthält die Angaben zu «Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen» gemäss Ziff. 5 des Anhangs der Corporate Governance Richtlinie der SIX Swiss Echange (RLCG) und richtet sich nach den Empfehlungen zu Inhalt und Umfang des Vergütungsberichts gemäss Anhang 1 des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance (SCBP)» der economiesuisse. Soweit nicht anders vermerkt, beziehen sich die Angaben für das Geschäftsjahr 2014 auf den 31. Dezember Grundsätze Das Vergütungssystem der Looser Holding AG ist für die Organe (Verwaltungsrat und Konzernleitung) mehrstufig und trotzdem einfach und transparent aufgebaut. Es setzt sich wie nachfolgend dargestellt aus fien und variablen Vergütungskomponenten zusammen. Die Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung bei der Looser Holding AG sind bewusst so gestaltet, dass sie für die Empfänger einfach, transparent, nachvollziehbar, fair und angemessen sind. Wer wertvermehrend arbeitet, soll gut entschädigt sein; der Verantwortung, der Qualität der Arbeit sowie der Belastung der jeweiligen Funktion ausgewogen Rechnung tragen; für die Konzernleitung auf ein vernünftiges Verhältnis zwischen fien und variablen Vergütungsteilen zielen, damit die Risikobereitschaft des Einzelnen nicht durch zu hohe variable Vergütungsteile falsch und mit zu kurzfristigen Kriterien negativ beeinflusst wird; funktionsgerecht zu einem wesentlichen Teil durch individuelle Ziele und das Gesamtergebnis der Unternehmung geprägt werden; im Vergleich zu Unternehmen des gleichen Arbeitsmarktes und Wirtschaftsbereiches verhältnismässig und konkurrenzfähig sind. 70

2 Looser Holding AG Geschäftsbericht Vergütungen der Verwaltungsratsmitglieder 2.1. Grundlagen und Elemente sowie Zuständigkeiten und Festsetzungsverfahren Der Verwaltungsrat bestand am 31. Dezember 2014 ausschliesslich aus nicht-eekutiven Mitgliedern. Die Verwaltungsratsmitglieder werden mit einem fien Verwaltungsratshonorar für die Verwaltungsratstätigkeit und einem fien Tagessatz für die Tätigkeit in den Ausschüssen entschädigt. Der Präsident des Verwaltungsrates wird für die Tätigkeit in den Ausschüssen nicht separat entschädigt. Die Spesenauslagen der Verwaltungsratsmitglieder werden wahlweise pauschal oder nach effektiven Ausgaben einmal pro Jahr entschädigt. Vom fien Verwaltungsratshonorar (nicht aber von der Vergütung für Ausschusssitzungen) wird ein Minimum von 20 Prozent in Form von gesperrten Aktien der Looser Holding AG entrichtet (Pflichtteil). Der Aktienbezug kann von jedem Verwaltungsratsmitglied freiwillig auf bis zu 50 Prozent des Verwaltungsratshonorars erhöht werden. Die Meldung über die Höhe des Aktienanteils am Honorar des laufenden Jahres erfolgt jeweils im Januar eines Geschäftsjahres. Die Anzahl Aktien wird auf der Basis des durchschnittlichen Börsenkurses fünf Tage vor und fünf Tage nach der jährlichen Medien- und Analystenkonferenz abzüglich eines Abschlags von 20 Prozent für die Sperrfrist ermittelt. Die Zuteilung im Berichtsjahr erfolgte per 25. März Die Sperrfrist beträgt drei Jahre ab dem Zuteilungstag. Der Abschlag von 20 Prozent auf die mit dreijähriger Sperrfrist bezogenen Aktien liegt leicht über dem steuerlichen Abzug von 16,038 Prozent. Der nicht in Aktien bezogene Teil des Verwaltungsratshonorars, die Vergütungen für die Tätigkeiten in den Ausschüssen sowie die pauschalen oder effektiven Spesenauslagen werden Ende Jahr jeweils bar entrichtet. Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten keine variable Vergütung. Bei ihrem Entscheid stützen sich Vergütungsausschuss und Verwaltungsrat auf Marktvergleiche sowie auf die Anforderungsprofile der Mitglieder. Für die Marktvergleiche werden im Sinne eines Benchmarks die Vergütungsansätze für Verwaltungsratsmitglieder von 13 Schweizer Industrieunternehmen des Swiss Performance Inde (SPI) herangezogen. Dabei handelt es sich um folgende Unternehmen: AFG, BELIMO, Bossard, Conzzeta, CPH, Dottikon ES, Georg Fischer, Gurit, Hügli, Interroll, Koma, Phoeni Mecano und Schweiter Technologies. Die Verwaltungsratshonorare sowie der Tagessatz pro Ausschusssitzung blieben im Berichtsjahr unverändert. Honorare 2014 VR-Präsident VR-Mitglieder Grundhonorar CHF 200'000 CHF 70'000 Davon in Aktien % % Sperrfrist / Rabatt 3 Jahre / 20 % 3 Jahre / 20 % Ausschuss-Mitglied - CHF 2'500 / Halbtag Ausschuss-Vorsitz - CHF 3'500 / Halbtag Pauschalspesen CHF 3'000 / Jahr CHF 2'000 / Jahr Die Honorare verstehen sich netto nach Abzug der Sozialleistungen. Mit der Vergütung von einem Mindestanteil von 20 Prozent des fien Verwaltungsratshonorars in Form von Aktien der Looser Holding AG und deren Sperrung für drei Jahre sollen Zugehörigkeit und Verbundenheit zur Unternehmensgruppe verstärkt und die Vergütung auf den langfristigen Erfolg der Looser Gruppe ausgerichtet werden. Neben dem vorgängig genannten Vergütungssystem für den Verwaltungsrat bestehen keine weiteren Aktien oder Optionsbeteiligungsprogramme. Die Verwaltungsratsvergütungen (fies Verwaltungsratshonorar und fie Tagessätze pro Ausschusssitzung) werden jährlich auf Antrag des Vergütungsausschusses vom Gesamt-Verwaltungsrat festgelegt. 71

3 Looser Holding AG Vergütungsbericht 2.2. Ausgerichtete Vergütungen Die Details zu den Vergütungen an die gegenwärtigen Mitglieder des Verwaltungsrates ergeben sich aus der folgenden Tabelle: Fie Löhne/Honorare (Baranteil) 1 Fie Honorare (Aktienanteil zum Steuerwert bewertet) 2 Aufwand für Vorsorge/ Sozialleistungen Übrige Leistungen 3 Total TCHF TCHF TCHF TCHF TCHF Rudolf Huber, Präsident Rudolf Hadorn, Mitglied Thomas Lozser, Mitglied Andreas Stocker, Mitglied Christian Wenger, Mitglied Paul Zumbühl, Mitglied Total Rudolf Huber, Präsident Rudolf Hadorn, Mitglied Thomas Lozser, Mitglied Andreas Stocker, Mitglied Christian Wenger, Mitglied Paul Zumbühl, Mitglied Total Im Total sind TCHF 34 (Vorjahr: TCHF 46) enthalten, die als fie Tagessätze für Ausschusssitzungen vergütet wurden. 2 Der Verwaltungsrat muss 20 Prozent und kann bis 50 Prozent seines Honorars in gesperrten Aktien der Looser Holding AG beziehen. Im Jahr 2014 wurden vom Verwaltungsrat total 3'373 Aktien zu CHF pro Aktie (Marktpreis am Zuteilungstag) bezogen. Aufgrund der dreijährigen Sperrfrist sind die Aktien mit dem steuerlich massgebenden Abschlag von Prozent bewertet. 3 Diese Spalte beinhaltet pauschale Spesenentschädigungen und im Jahr 2013 zusätzliche Honorare eines Verwaltungsrates für Beratungsdienstleistungen in den USA. Im Berichtsjahr wurden an gegenwärtige Mitglieder des Verwaltungsrates keine anderen als die oben erwähnten Vergütungen entrichtet. 3. Vergütungen der Konzernleitung 3.1. Grundlagen und Elemente sowie Zuständigkeiten und Festsetzungsverfahren Es wurden weder direkt noch indirekt Vergütungen an frühere Mitglieder des Verwaltungsrates aus einem Zusammenhang mit ihrer früheren Tätigkeit oder zu nicht marktüblichen Bedingungen entrichtet. Des Weiteren hat die Gesellschaft weder direkt noch indirekt nicht marktübliche Vergütungen an Personen entrichtet, die gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Verwaltungsrates nahestehen Darlehen und Kredite In der Berichtsperiode wurden keine Darlehen und Kredite an gegenwärtige oder frühere Mitglieder des Verwaltungsrates oder diesen nahestehende Personen gewährt. Grundsätze Die Vergütung der Konzernleitung wird durch den Gesamt-Verwaltungsrat jährlich nach der Vorberatung und Vorprüfung durch den Vergütungsausschuss festgelegt und verabschiedet. Für jedes Konzernleitungsmitglied besteht eine individuelle Vergütungsvereinbarung, eine Plangesamtvergütung, die sich an den nachstehenden Kriterien zur Vergütungsfestlegung und an den Marktgegebenheiten orientiert. Die Plangesamtvergütung besteht aus einer fien und einer variablen Vergütung und kann bei sehr guten Leistungen übertroffen werden. 72

4 Looser Holding AG Geschäftsbericht 2014 Die jährlichen variablen Vergütungen der Mitglieder der Konzernleitung werden nach Vorliegen der Konzernrechnung durch den Vergütungsausschuss vorberaten und dem Verwaltungsrat zur Verabschiedung vorgelegt. Über Änderungen des Vergütungssystems entscheidet immer der Gesamt-Verwaltungsrat. Bei der Ausgestaltung der Vergütungssysteme können der Vergütungsausschuss und der Verwaltungsrat eterne Berater beiziehen wurde die Höhe der Vergütungen für Mitglieder der Konzernleitung von der Firma Kienbaum Consultants International, Zürich, einer Analyse unterzogen. Bei der Vorberatung beziehungsweise Festlegung der Vergütungen und der Vergütungssysteme der Konzernleitung orientieren sich der Vergütungsausschuss und der Ver waltungsrat an Marktvergleichen und an den Anforderungsprofilen der Konzernleitungsmitglieder. Für die Marktvergleiche werden im Sinne eines Benchmarks die Vergütungsansätze für Konzernleitungsmitglieder von 13 Schweizer Industrieunternehmen des Swiss Performance Inde (SPI) herangezogen. Dabei handelt es sich um folgende Unternehmen: AFG, BELIMO, Bossard, Conzzeta, CPH, Dottikon ES, Georg Fischer, Gurit, Hügli, Interroll, Koma, Phoeni Mecano und Schweiter Technologies. Fie Vergütung Die fie Vergütung ist das fie Entgelt für die Erfüllung der hauptsächlichen Tätigkeiten der Konzernleitungsmitglieder. Es richtet sich nach dem Stellenprofil, der Erfahrung sowie den Fähigkeiten des Stelleninhabers und wird vollständig in bar und monatlich ausbezahlt. Die fie Vergütung bleibt in der Regel während drei Jahren bei gleichbleibender Funktion unverändert. Anpassungen können aufgrund individueller Leistungsbeurteilung und bei eventuellen Änderungen des Verantwortungsbereiches erfolgen. Die fie Vergütung wird bei 60 Prozent der Plangesamtvergütung festgelegt, welche bei 100 Prozent Zielerfüllung erreicht werden soll. Die Plangesamtvergütung entspricht dem Gehalt, das nach dem Ermessen des Verwaltungsrates und gestützt auf den Benchmark (siehe vorstehend) bei 100 Prozent Zielerreichung für die ausgeübte Funktion angemessen und wettbewerbsfähig ist. Variable Vergütung Die variable Vergütung des CEOs und des CFOs der Looser Gruppe wird einerseits in Abhängigkeit vom operativen Gewinn (EBITDA), der Kapitalrendite (ROIC) und dem Gewinn pro Aktie (entspricht gesamthaft dem quantitativen Teil der variablen Vergütung) festgesetzt, andererseits in Abhängigkeit von der Erreichung von individuellen Zielen (entspricht gesamthaft dem qualitativen Teil der variablen Vergütung). Innerhalb dieser variablen erfolgs- und leistungsabhängigen Vergütung werden der quantitative Teil mit zwei Dritteln und der qualitative Teil mit einem Drittel gewichtet. Bei einer Zielerreichung von 100 Prozent (quantitativ und qualitativ) beträgt die Gesamtvergütung 167 Prozent der fien Vergütung respektive 100 Prozent der Plangesamtvergütung. Bei Übererfüllung der quantitativen Messgrössen kann sich die Gesamtvergütung auf maimal 189 Prozent der fien Vergütung respektive Prozent der Plangesamtvergütung erhöhen. Die für das Jahr 2014 berechnete und (gemäss Accrual Prinzip) im Konzern abschluss sowie im Vergütungsbericht berücksichtigte variable Vergütung für die Konzernleitung beträgt 37 Prozent der fien Vergütung, was einer Gesamtvergütung (fier und variabler Anteil) von 82 Prozent der Plangesamtvergütung entspricht. Der aufgrund der 2014 tatsächlich erzielten Re sultate zur Auszahlung kommende variable Anteil wird sich auf 33 Prozent der fien Vergütung belaufen. Die Gesamtvergütung (fier und variabler Anteil) für das Jahr 2014 wird damit 79 Prozent der Plangesamtvergütung betragen. Die Differenz wird im Vergütungsbericht 2015 ausgewiesen werden. Graphische Darstellung: % ( = Maimalvergütung) 100 % ( = Planvergütung) 60 % ( = Minimalvergütung) Fie Vergütung Variabler Anteil quantitativ qualitativ Fie Vergütung Variabler Anteil quantitativ qualitativ Fie Vergütung Da der Zielerreichungsgrad 2014 leicht höher lag als im Vorjahr, sind die Vergütungen an die Konzernleitung leicht gestiegen. 73

5 Looser Holding AG Vergütungsbericht Im Jahr 2009 genehmigte der Verwaltungsrat als Teil der variablen Vergütung erstmals die Einführung eines aktienbasierten Vergütungsplans für die Mitglieder der Konzernleitung. Von der gesamten variablen Vergütung wird ein Minimum von 20 Prozent in Form von gesperrten Aktien der Looser Holding AG entrichtet (Pflichtteil). Der Aktienbezug kann von jedem Konzernleitungsmitglied freiwillig auf bis zu 50 Prozent der variablen Vergütung erhöht werden. Der nicht in Aktien bezogene Anteil der variablen Vergütung wird jeweils nach der Genehmigung durch den Verwaltungsrat bar ausbezahlt. Die Anzahl Aktien wird auf der Basis des durchschnittlichen Börsenkurses fünf Tage vor und fünf Tage nach der jährlichen Medien- und Analystenkonferenz abzüglich eines Abschlags von 20 Prozent für die Sperrfrist ermittelt. Die Zuteilung im Berichtsjahr für das Geschäftsjahr 2013 erfolgte per 25. März Auf diesem Weg zugeteilte Aktien sind ab dem Zuteilungstag während einer Periode von drei Jahren für den Verkauf gesperrt. Die gesamten jährlichen variablen Vergütungen der Konzernleitung sind somit von der Erreichung festgelegter finanzieller und individueller Ziele abhängig und gegen oben begrenzt. Mit der Vergütung von einem Mindestanteil von 20 Prozent der variablen Vergütung in Form von Aktien der Looser Holding AG sowie deren Sperrung für drei Jahre sollen Zugehörigkeit und Verbundenheit zur Unternehmensgruppe verstärkt und die variable Vergütung auf den langfristigen Erfolg der Looser Gruppe ausgerichtet werden. Neben dem vorgängig genannten variablen Vergütungssystem bestehen keine weiteren Aktien- oder Optionsbeteiligungsprogramme für die Konzernleitung Ausgerichtete Vergütungen Die Details zu den Vergütungen an die gegenwärtigen Mitglieder der Konzernleitung ergeben sich aus der folgenden Tabelle: Fie Löhne/Honorare (Baranteil) Variable Löhne (Baranteil) Variable Löhne (Aktienanteil zum Steuerwert bewertet) 1 Total variable Vergütungen Total fie und variable Vergütungen Aufwand für Vorsorge-/ Sozialleistungen Übrige Leistungen 2 Total Gesamtvergütungen TCHF TCHF TCHF TCHF TCHF TCHF TCHF TCHF Total 2014 Konzernleitung 1' ' '722 davon CEO, Tim Talaat '113 Total 2013 Konzernleitung 1' ' '633 davon CEO, Tim Talaat '063 1 Die Konzernleitung muss 20 Prozent und kann bis 50 Prozent ihres variablen Anteils in gesperrten Aktien der Looser Holding AG beziehen. Der ausgewiesene Betrag stellt die für das jeweilige Geschäftsjahr zurückgestellte variable Vergütung dar. Aufgrund der dreijährigen Sperrfrist sind die Aktien mit dem steuerlich massgebenden Abschlag von Prozent bewertet. Die Zuteilung der Aktien erfolgt im April des Folgejahres. Im April 2014 wurden der Konzernleitung für 2013 total 1'146 Aktien zum Marktpreis von CHF zugeteilt. 2 Diese Spalte beinhaltet TCHF 12 (Vorjahr: TCHF 18) Korrekturen von Abgrenzungen zwischen den geschätzten variablen Vergütungen und der effektiv ausbezahlten variablen Vergütungen. Zudem sind in dieser Spalte pauschale Spesenentschädigungen für die Konzernleitung enthalten. 74

6 Looser Holding AG Geschäftsbericht 2014 Die Spalte «Aufwand für Vorsorge/Sozialleistungen» umfasst den Aufwand für Vorsorge- und Sozialleistungen. Der Hauptzweck von Vorsorgeplänen ist die Absicherung von Mitarbeitenden und deren Angehörigen in Bezug auf Alter, Invalidität und Tod. Von der vorstehenden Gesamtvergütung für die Konzernleitung entfällt die höchste Vergütung auf den CEO der Looser Gruppe, mit einem Gesamtbetrag von CHF 1'113'000 (Vorjahr: CHF 1'063'000) inklusive aktienbasierte Vergütung, Aufwand für Vorsorge- und Sozialleistungen sowie übrige Leistungen. Im Berichtsjahr wurden an gegenwärtige Mitglieder der Konzernleitung keine anderen als die oben erwähnten Vergütungen entrichtet. Es wurden weder direkt noch indirekt Vergütungen an frühere Mitglieder der Konzernleitung aus einem Zusammenhang mit ihrer früheren Tätigkeit oder zu nicht marktüblichen Bedingungen entrichtet. Des Weiteren hat die Gesellschaft weder direkt noch indirekt nicht marktübliche Vergütungen an Personen entrichtet, die der Konzernleitung nahestehen Darlehen und Kredite In der Berichtsperiode wurden keine Darlehen und Kredite an gegenwärtige oder frühere Mitglieder der Konzernleitung oder diesen nahestehende Personen gewährt. 4. Vergütungen ab dem Geschäftsjahr Neue Abstimmungsmodalitäten aufgrund VegüV Für die Regelung der generellen Vergütungsfragen und Vergütungsmodelle ist wie bisher der Verwaltungsrat zuständig. Weiterhin wird er in seiner Arbeit durch den Vergütungsausschuss unterstützt und erstellt aufgrund der VegüV zwingend einen Vergütungsbericht. Neu sind jedoch die Vergütungen des Verwaltungsrates und der Konzernleitung der Generalversammlung zur bindenden Abstimmung vorzulegen. Wie in den Vorjahren kann die Generalversammlung konsultativ über den Vergütungsbericht abstimmen. In der Prais hat die Generalversammlung damit ab dem Jahr 2015 im Bereich Vergütungen die folgenden Kompetenzen: a) Jährliche Kenntnisnahme und konsultative Abstimmung über den Vergütungsbericht und damit die effektiven Vergütungen für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie über die Grundsätze und die Rahmenbedingungen, unter denen die Vergütungen des Verwaltungsrates und der Konzernleitung ermittelt werden. b) Jährliche separate und bindende Abstimmung über die Gesamtbeträge der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Konzernleitung. Für die ordentliche Generalversammlung 2015 sieht der Verwaltungsrat gestützt auf Art. 31 Abs. 3 VegüV vor, dass der Generalversammlung folgende Gesamtbeträge zur Genehmigung unterbreitet werden: Vergütungen an den Verwaltungsrat für das Geschäftsjahr Maimale Gesamtvergütungen (fie und variable Vergütungen) an die Konzernleitung für das Geschäftsjahr Der Verwaltungsrat wird an der ordentlichen Generalversammlung 2015 beantragen, diese Abstimmungsmodalitäten auch für die Zukunft vorzusehen und die Statuten der Gesellschaft entsprechend zu ergänzen. 75

7 Looser Holding AG Vergütungsbericht Der Verwaltungsrat wird an der ordentlichen Generalversammlung 2015 zudem alle weiteren im Zusammenhang mit der VegüV erforderlichen Statutenanpassungen beantragen. Mit diesem System, das verschiedene Aspekte ausgewogen berücksichtigt, soll das Interesse der Konzernleitung am langfristigen Unternehmenserfolg gestärkt werden. Die von Ziff. 5.2 Anhang RLCG verlangten Angaben zu verschiedenen aufgrund der VegüV eingeführten statutarischen Regeln werden somit erst im Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2015 gemacht Vergütungssystem ab 2015 Ab dem Geschäftsjahr 2015 tritt für die Konzernleitung ein neues System der variablen Vergütung mit folgenden Parametern in Kraft: a) Basis für die variable Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung sind der messbare nachhaltige finanzielle Unternehmenserfolg, gemessen an einer dreijährigen Periode (entspricht dem quantitativen Teil) sowie jährlich mit den Mitgliedern der Konzernleitung vereinbarte qualitative, strategisch relevante und messbare Ziele. Innerhalb dieser variablen Vergütung werden der quantitative Teil weiterhin und in der Regel mit zwei Dritteln und der qualitative Teil weiterhin mit einem Drittel gewichtet. b) Der Grundparameter für den quantitativen Teil ist ein prozentualer Anteil des absoluten EBITDA, der aufgrund der heutigen Unternehmenssituation zu Beginn des dreijährigen Plans festgesetzt wird, in der Regel für eine dreijährige Frist gilt und einer hundertprozentigen Zielerreichung gleichgestellt ist. System für quantitativen Teil der variablen Vergütung Definierter Prozentsatz vom Ziel-EBITDA Erzielter EBITDA Operative Gewinnmarge (EBITDA-Marge) Faktor Gewinn pro Aktie (EPS) Faktor Umsatzwachstum Faktor Kapitalrendite (ROIC) Faktor = Variable Vergütung Bei der jährlichen Beurteilung wird dieser Prozentsatz des EBITDA mit dem erzielten EBITDA-Wert multipliziert. Anschliessend wird dieser Grundwert mit vier Parametern multipliziert, die sich aus der Messung des finanziellen Unternehmenserfolgs wie folgt zusammensetzen: Operative Gewinnmarge (EBITDA- Marge), Gewinn pro Aktie (EPS), Umsatzwachstum und Kapitalrendite (ROIC). Die Parameter haben eine Bandbreite von 0.0 bis 1.25 (für EBITDA-Marge), 0.7 bis 1.15 (für EPS und Umsatzwachstum) sowie 0.7 bis 1.25 (für ROIC). c) Für den qualitativen Teil der variablen Vergütung werden wie bis anhin jährlich maimal fünf strategisch relevante und messbare Ziele festgelegt. Die Erfüllung von 80 Prozent und mehr der Ziele gilt dabei als hundertprozentige Zielerreichung. Über dieser Berechnung steht die Grundregel, dass die gesamte variable Vergütung maimal 120 Prozent der fien Vergütung betragen kann. 76