4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats. ItN Nanovation AG Saarbrücken ISIN: DE000A0JL461 WKN: A0JL46

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1 Einladung zur Hauptversammlung 2015

2 ItN Nanovation AG Saarbrücken ISIN: DE000A0JL461 WKN: A0JL46 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Einladung zur Hauptversammlung 2015 Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur Hauptversammlung der ItN Nanovation AG ein, die am Dienstag, den 16. Juni 2015, um 10:00 Uhr (Einlass ab 09:00 Uhr) MESZ, in der CCS Saarlandhalle, Saal 7 (Zugang über Nebeneingang Spielbank), An der Saarlandhalle 1, Saarbrücken, stattfindet. I. Tagesordnung Mit Vorschlägen zur Beschlussfassung 1. Verlustanzeige gemäß 92 Abs. 1 AktG Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung an, dass ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist ( 92 Abs. 1 AktG). Die aufgrund der Verlustanzeige einzuberufende Hauptversammlung wird aus Kostengründen mit der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2015 verbunden. 2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der ItN Nanovation AG für das Geschäftsjahr 2014, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss 2014 und Konzernabschluss 2014 bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Saarbrücken, wird zum Abschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr 2015 bestellt. 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß Ziffer 5.2 der Satzung der Gesellschaft, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I/2015 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Änderung von Ziffer 5 der Satzung der Gesellschaft Das in Ziffer 5.2 der Satzung der Gesellschaft vorgesehene genehmigte Kapital I/2014 war auf Bareinlagen beschränkt. Ferner war es befristet bis zum 30. Juni Um der Gesellschaft künftig auch die Zulassung von Sacheinlagen zu ermöglichen und die zeitliche Befristung an die gesetzliche Höchstlaufzeit anzupassen, schlagen der Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen: a) Die in Ziffer 5.2 der Satzung enthaltene Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2014), wird aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2020 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2015). Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt zehn vom Hundert auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Stückaktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Options-Schuldverschreibungen oder -Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des 186 Abs

3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien der Gesellschaft, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des genehmigten Kapitals ausgegeben oder veräußert ausgegeben werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden. Soweit der Vorstand von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, ist er mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen. Die neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr gewinnberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von Ziffer 4 und Ziffer 5 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern. c) Ziffer 5.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 5.2 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 31. Mai 2020 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2015). Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt zehn vom Hundert auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Stückaktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Options-Schuldverschreibungen oder -Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien der Gesellschaft, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des genehmigten Kapitals ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden sollen. Soweit der Vorstand von der Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss keinen Gebrauch macht, ist er mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen. Die neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr gewinnberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von Ziffer 4 und Ziffer 5 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern." Bericht des Vorstands gemäß 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 Die unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Beschlussfassung soll ein neues Genehmigtes Kapital I/2015 in Höhe von EUR ,00 schaffen, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Der Beschlussvorschlag sieht jedoch vor, dass der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen. Dies gilt zunächst für den Fall einer Barkapitalerhöhung, jedoch begrenzt auf Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von insgesamt bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals und mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Stückaktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/ oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Options-Schuldverschreibungen oder -Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien der Gesellschaft, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des genehmigten Kapitals ausgegeben oder veräußert werden. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß 203 Abs. 1 und 2 i.v.m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz Gebrauch gemacht werden. Hierdurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, flexibel und zeitnah auf sich bietende günstige Gelegenheiten zur Aufnahme von Eigenkapital am Kapitalmarkt zu reagieren, ohne auf eine zeitintensive Kapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre mit dem bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag zurückgreifen zu müssen. Mit der Begrenzung auf insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz hinreichend Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Der Vorstand soll auch ermächtig werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden sollen. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern 4 5

4 einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zu leisten. Durch die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, wird ein Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte geschaffen. Zudem wird hierdurch der erforderliche Spielraum geschaffen, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Unabhängig davon kann es aber auch vor dem Hintergrund einer optimalen Finanzierungsstruktur im konkreten Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, einen Unternehmensoder Beteiligungserwerb durch Aktien und nicht durch Barzahlung zu finanzieren. Der Gesellschaft erwächst daraus kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Vorstand und Aufsichtsrat sollen schließlich ermächtigt werden, bei einer Kapitalerhöhung unter grundsätzlicher Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich ggf. bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten. 7. Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2015 sowie über die Neufassung von Ziffer 6.2 der Satzung der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (1) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2020 einmalig oder mehrmals Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen Schuldverschreibungen ) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR ,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (zusammen Schuldverschreibungen ) zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu auf den Inhaber lautender nennbetragsloser Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR ,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- oder Wandelschuldbedingungen (zusammen Bedingungen der Schuldverschreibungen ) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht vorsehen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. (2) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen; sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. der Options-/Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf diese Zahl ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden als auch solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gem. 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gem. 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden; soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-/ oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options-/ Wandlungspflichten zustehen würde; soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht, Wandlungspflicht 6 7

5 oder Optionspflicht ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird; außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Diese Ermächtigung ist ohne Berücksichtigung von Aktien die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ausgegeben werden insoweit beschränkt, als die unter dieser Ermächtigung nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte und Options- bzw. Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. falls dieser Wert geringer ist des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss unter einem genehmigten Kapital gem. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden als auch solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gem. 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gem. 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden. (3) Wandlungs- und Optionsrecht Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, diese gemäß den vom Vorstand festgelegten Bedingungen der Schuldverschreibungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder, sofern es die Bedingungen vorsehen, eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilwandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Wandelschuldbedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilwandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teiloptionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen der Schuldverschreibungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder, sofern es die Optionsbedingungen vorsehen, eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teiloptionsschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teiloptionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital auch in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden bzw. das Optionsrecht aus Optionsschuldverschreibungen durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. (4) Wandlungs- bzw. Optionspflicht Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien zu gewähren (Aktienlieferungsrecht). (5) Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs-/ Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, errechnet sich der Options- oder Wandlungspreis nach den folgenden Grundlagen. Der jeweils festzusetzende Options- oder Wand- 8 9

6 lungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft muss mindestens 80 % des durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, mindestens 80 % des durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß 186 Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechen, falls nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels der Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festgelegt wurde. In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen auch unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegen, muss jedoch zumindest dem durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während eines Zeitraums von zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet der 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Optionsbzw. Wandlungspreises vorsehen. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. (6) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung von Wandlungs-/Optionspflichten, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung eigener statt Ausgabe neuer Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum. b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015 Das Grundkapital wird um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautender nennbetragsloser Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, und/ oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente, die aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 von der Gesellschaft gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs-/Optionspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Options-/Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2015). Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von Ziffer 4 und Ziffer 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 bzw. bei Funktionsloswerden des Bedingten Kapitals 2015 (keine Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 mehr möglich) anzupassen. c) Änderung von Ziffer 6.2 der Satzung: Ziffer 6.2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 6.2 Das Grundkapital ist um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/ oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente, die aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 von der Gesellschaft gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf 10 11

7 den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs-/Optionspflicht bestimmen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Options-/Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2015). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von Ziffer 4 und Ziffer 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 bzw. bei Funktionsloswerden des Bedingten Kapitals 2015 (keine Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 mehr möglich) anzupassen. Bericht des Vorstands gemäß 221 Abs. 4 Satz 2 i.v.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen und die Kombinationen dieser Instrumente dienen der Unternehmensfinanzierung, da durch sie dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später ggf. in Form von Eigenkapital erhalten bleibt. Um der Gesellschaft diese Form der Unternehmensfinanzierung zu eröffnen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/ oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. eine Kombination dieser Instrumente beschlossen sowie zur Bedienung etwaiger künftig ausgegebener Schuldverschreibungen ein Bedingtes Kapital 2015 geschaffen werden. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung sollen Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR ,00 begeben werden können. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen bzw. zur Erfüllung von Options-/ Wandlungspflichten sollen Aktien aus bedingtem Kapital mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR ,00, d.h Stückaktien, zur Verfügung stehen. Die Aktionäre haben auf die Schuldverschreibungen nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen: Zunächst soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre Spit- zenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen stehen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Außerdem soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Gesellschaft erhält die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht in gleichem Maße möglich. Die Bezugsfrist erschwert es, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Zudem ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen Null geht. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist auf Schuldverschreibungen mit Rechten/Pflichten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden (z.b. aus einem genehmigten Kapital) als auch solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gem. 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gem. 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options-/ Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options-/ Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen enthalten die entsprechenden Bedingungen von Schuldverschreibungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass die Bezugsberechtigten so gestellt werden, als hätten sie von ihren Bezugsrechten Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Ein Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern 12 13

8 bereits bestehender Options-oder Wandlungsrechte bzw. Options-/ Wandlungspflichten bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options-/Wandlungspflichten zum Verwässerungsschutz angepasst werden muss, soweit die Bedingungen der Schuldverschreibungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben, was jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver wäre. Schließlich sieht die Ermächtigung den Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall vor, dass unter der Ermächtigung Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs-/Optionspflicht ausgegeben werden. Weitere Voraussetzung für die Zulässigkeit des Bezugsrechtsauschlusses ist, dass die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, das heißt, dass sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und dass die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängig ist. Demgegenüber wäre eine Regelung unzulässig, nach der ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses vorgesehen sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Auch aus diesem Bezugsrechtsausschluss resultiert daher kein Nachteil für die Aktionäre. Diese Ermächtigung ist ohne Berücksichtigung von Aktien die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/ oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten ausgegeben werden insoweit beschränkt, als die unter dieser Ermächtigung nach Ausübung der Options-bzw. Wandlungsrechte und Options-/Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. falls dieser Wert geringer ist des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss unter einem genehmigten Kapital ausgegeben werden, wobei ein Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und/oder zur Ausgabe von Belegschaftsaktien unbeachtlich bleibt. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Auf- sichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über eine Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten. 8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien In Übereinstimmung mit der etablierten Praxis notierter Unternehmen soll auch der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien nach Maßgabe des 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und im Interesse der Gesellschaft zu verwenden. Im Sinne einer größtmöglichen Flexibilisierung soll die Ermächtigung daher für die aktienrechtlich zugelassene Dauer von fünf Jahren erteilt werden. Der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien bedürfen einer entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Die Gesellschaft wird gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 31. Mai 2020 eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals in Verfolgung eines oder mehrerer gesetzlich zulässiger Zwecke ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien genutzt werden. b) Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebotes erfolgen und dabei jeweils als Gegenleistung Barzahlung oder die Übertragung liquider Aktien vorsehen. (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. (2) Bei einem Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebotes an alle Aktionäre legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie fest. Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen ermittelt. Das Angebot kann eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots während der Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der gebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im 14 15

9 Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystems) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung des Kaufangebots an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den maßgeblichen Durchschnittskurs der fünf Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern die Anzahl der der Gesellschaft zum Erwerb angedienten Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Anzahl an Aktien übersteigt, erfolgt der Erwerb durch die Gesellschaft nach dem Verhältnis der von den Aktionären angedienten Aktien der Gesellschaft. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weiter gehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit jeweils ausgeschlossen. (3) Die Gegenleistung für den Erwerb der Aktien im Rahmen von Kaufofferten kann in einer Barzahlung bestehen oder durch Übertragung von Aktien eines im Sinne von 3 Absatz 2 AktG börsennotierten Unternehmens ( Tauschaktien ) geleistet werden. Das formelle Angebot zur Abgabe eines Angebots auf Tausch gegen Tauschaktien kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festlegen oder vorsehen, dass das Tauschverhältnis im Wege eines Auktionsverfahrens bestimmt wird. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten), die vorstehend genannten Kaufpreisspannen wertmäßig nicht über- oder unterschreiten. Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Tauschaktie jeweils der Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots bzw. vor der endgültigen Festlegung des Umtauschverhältnisses bzw. des Tages der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das formelle Angebot bzw. über die Anpassung. Wird die Tauschaktie nicht im Xetra-Handel gehandelt, so sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. c) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere (1) eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes ( 53 a AktG) wieder über die Börse zu veräußern, (2) eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes ( 53 a AktG) zum Bezug anzubieten, (3) mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder, falls dieser Wert geringer ist, 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von 183 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, (4) mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anzubieten und/oder zu gewähren, sowie (5) eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Übertragung von eigenen Aktien zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. e) Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand eigene Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach lit. c) Absatz (1), (3), und (4), und soweit der Aufsichtsrat eigene Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung nach lit. d) verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots nach lit. c) (2) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugs

10 recht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. f) Von der vorstehenden Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Der Preis, zu dem eigene Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. c) Absatz (1) und (3) an Dritte abgegeben werden, darf den Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der verbindlichen Abrede mit dem Dritten keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten. Bericht des Vorstands gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien Die Vorschrift des 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es Aktiengesellschaften, aufgrund einer höchstens 5 Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 enthält eine entsprechende Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen. Bei einem öffentlichen Kauf- oder Tauschangebot wird der Erwerb nach Andienungsquoten ermöglicht, damit das Erwerbsverfahren technisch zu wirtschaftlich vertretbaren Bedingungen abwickelbar bleibt. Die Möglichkeit der bevorrechtigten Annahme von geringen Stückzahlen bis zu 50 Aktien ermöglicht, kleine Restbestände und eine daraus resultierende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Die Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vermeidet rechnerische Bruchteile von Aktien. In allen diesen Fällen ist nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechtes erforderlich und angemessen. Die Ermächtigung sieht in den in lit. e) genannten Fällen vor, dass die Gesellschaft bei der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann. Hierzu gilt im Einzelnen: Veräußert der Vorstand nach lit. c) (1) eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Die Veräußerung eigener Aktien über die Börse genügt nach 71 Absatz 1 Satz 1 Nr.8 Satz 4 AktG dem Gleichbehandlungsgrundsatz des 53 a AktG. Die Ermächtigung nach lit. c) (3) ermöglicht eine schnelle Durchführung eines Aktienverkaufs. Die Gesellschaft kann so besser einen angemessenen Preis für ihre Aktien erzielen, indem sie günstige Marktchancen schnell ausnutzen kann. Die Ermächtigung nach lit. c) (4) soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung zum Beispiel im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gewähren zu können. Der zunehmende Wettbewerb verlangt vermehrt diese Art der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität geben, um sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten schnell ausnutzen zu können. Durch die Ermächtigung nach lit. d) soll die Gesellschaft die Möglichkeit bekommen, die Bindung des Vorstands an die Gesellschaft zu erhöhen. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, durch eine Koppelung der Vergütung in Aktien mit einer Haltezeit eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung des Vorstands im Einklang mit dem Corporate Governance Kodex zu erzielen. Der Vorstand ist schließlich nach lit. e) berechtigt, bei der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebotes an die Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates für Spitzenbeträge auszuschließen, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigungen bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigungen erstatten. Vorstand und Aufsichtsrat werden bei einer Veräußerung im Einzelfall jeweils sorgfältig prüfen, ob und in welchem Umfang ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft liegt. 9. Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen erhöht von EUR ,00 um bis zu EUR ,00 auf bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Die neuen Aktien werden zum Betrag von mindestens EUR 1,00 je Aktie und maximal EUR 2,30 je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr 2015 gewinnberechtigt. Die endgültige Anzahl der neu auszugebenden Stückaktien sowie der nominale Kapitalerhöhungsbetrag aus dieser Kapitalerhöhung sind auf denjenigen Höchstbetrag beschränkt, der sich aus der Division des angestrebten Bruttoemissionserlöses in Höhe von bis zu EUR ,00 durch den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der aktuellen Marktsituation und eines angemessenen Risikoabschlags, bestmöglich, jedoch nicht unter EUR 1,00 je Stückaktie festzusetzenden Bezugspreises ergibt; 182 Abs. 1 Satz 5 AktG ist zu beachten. Das Ergebnis ist auf einen vollen Eurobetrag bzw. eine volle Aktienzahl aufzurunden. Der Bezug ist den Aktionären in einem Bezugsverhältnis (alte zu neue Aktien) anzubieten, welches dem Verhältnis der am Tag vor Beginn der Bezugsfrist ausgegebenen Anzahl von Aktien zu der Anzahl der im Rahmen der Kapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien entspricht. Das Bezugsverhältnis ist auf zwei Dezimalstellen aufzurunden. Ein etwaiger Spitzenbetrag ist vom Bezugsrecht ausgeschlossen. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut zum geringsten Ausgabebetrag gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zu einem noch festzusetzenden Bezugspreis von mindestens EUR 1,00 je Aktie und maximal EUR 2,30 je Aktie zum Bezug anzubieten und einen etwaigen Mehrerlös unter Abzug einer angemessenen Provision, der Kosten und Auslagen an die Gesellschaft 18 19