Conflict of Interest Policy. der. Leitlinie für den Umgang mit Interessenkonflikten und Vorteilen

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1 Conflict of Interest Policy der Leitlinie für den Umgang mit Interessenkonflikten und Vorteilen 2018

2 DOKUMENTENINFORMATION Dokumentname: Fachlich Verantwortlicher: Geltungsbereich: Conflict of Interest Policy 2018.docx Mag. Rosmarie Reiter, LL.M. Marchfelder Bank eg Vorstands-Beschluss: Gültig ab: DOKUMENTENHISTORIE Version Beschreibung wesentlicher Änderungen Datum Verantw. 1.0 Komplettüberarbeitung Mag. Rosmarie Reiter, LL.M Regelung Verwandtschaftsverhältnisse Mag. Rosmarie Reiter, LL.M. ANSPRECHPARTNER Marchfelder Bank eg OE Name Telefonnr. Vorstand Mag. Hartwig Trunner 02282/8925/225 Vorstand Mag.(FH) Erich Fellner 02282/8925/226 GW / Compliance Mag. Rosmarie Reiter 02282/8925/260 Rosmarie.reiter@marchfelderbank.at I

3 Inhaltsverzeichnis 1 PRÄAMBEL INTERESSENKONFLIKTE Erkennen von Interessenkonflikten Vermeidung von Interessenkonflikten Offenlegung von Interessenkonflikten MASSNAHMEN ZUR ERKENNUNG BZW. ZUR VERMEIDUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN IN DER MARCHFELDER BANK EG Compliance Organisation Vertraulichkeitsbereiche Chinese Walls Richtlinien für Mitarbeitergeschäfte; Meldeverpflichtung von Mandaten Meldung von Interessenkonflikten Geschenkannahme Vergütung Finanzanalyse/Anlageempfehlungen Bext Execution Policy; Zuteilung bei Emissionen Marktmissbrauch Konfliktregister Entscheidung über Interessenkonflikten Informationsaustausch Konfliktbeobachtungsliste Unabhängigkeit Überwachung von Mitarbeitern Unangemessener Einfluss Verwandtschaftsverhältnisse Vorteile (Inducements) Bestandsprovisionen im Fondsgeschäft Schlussbestimmung... 9 II

4 1 PRÄAMBEL Diese Leitlinie umfasst spezielle Anweisungen der Marchfelder Bank eg, um die Einhaltung der relevanten gesetzlichen Bestimmungen, v.a. der Anforderungen des Artikels 20 der Marktmissbrauchsverordnung 596/2014 ( MAR ) und der Delegierten Verordnung 2016/958 der europäischen Union, sicherzustellen. 2 INTERESSENKONFLIKTE 2.1 Erkennen von Interessenkonflikten Ziel der Marchfelder Bank eg ist es, Interessenkonflikte in der Bank zu erkennen und so weit wie möglich zu vermeiden. Insbesondere folgende Konstellationen und Verhaltensweisen stellen potentielle Interessenkonflikte dar, die den Interessen unserer Kunden schaden können und daher vermieden werden müssen: Wenn die Marchfelder Bank eg zulasten des Kunden einen finanziellen Vorteil erzielt oder einen finanziellen Verlust vermeidet, am Ergebnis einer für den Kunden erbrachten Dienstleistung oder eines im Namen des Kunden getätigten Geschäfts ein Interesse hat, das dem Interesse des Kunden zuwiderläuft, einen finanziellen oder sonstigen Vorteil hat, die Interessen eines anderen Kunden oder einer anderen Gruppe von Kunden über die Interessen des Kunden zu stellen, der gleichen geschäftlichen Tätigkeit nachgeht wie der Kunde, aktuell oder künftig von einer anderen Person als dem Kunden in Bezug auf eine für den Kunden erbrachte Dienstleistung zusätzlich zu der dafür üblichen Provision oder Gebühr einen Vorteil in Form von Geld, Gütern oder Dienstleistungen erhält. Bei der Erbringung von Wertpapier- und Nebendienstleistungen oder bei einer Kombination daraus, sind Interessenkonflikte außerdem wenn auf die Marchfelder Bank eg, eine relevante Person oder eine Person, die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit der Firma verbunden ist, aufgrund der Tatsache, dass sie Wertpapier- oder Nebendienstleistungen erbringt oder Anlagetätigkeiten ausübt, eine der folgenden Situationen zutrifft: Conflict of Interest Policy 2018 Marchfelder Bank eg 1

5 Wahrscheinlich wird die Marchfelder Bank eg oder eine der genannten Personen zu Lasten des Kunden einen finanziellen Vorteil erzielen oder finanziellen Verlust vermeiden; die Marchfelder Bank eg oder eine der genannten Personen hat am Ergebnis einer für den Kunden erbrachten Dienstleistung oder eines im Namen des Kunden getätigten Geschäfts ein Interesse, das nicht mit dem Interesse des Kunden an diesem Ergebnis übereinstimmt; für die Marchfelder Bank eg oder eine der genannten Personen gibt es einen finanziellen oder sonstigen Anreiz, die Interessen eines anderen Kunden oder einer anderen Gruppe von Kunden über die Interessen des Kunden zu stellen; die Marchfelder Bank eg oder eine der genannten Personen geht dem gleichen Geschäft nach wie der Kunde; die Marchfelder Bank eg oder eine der genannten Personen erhält aktuell oder künftig von einer nicht mit dem Kunden identischen Person in Bezug auf eine für den Kunden erbrachte Dienstleistung einen Anreiz in Form von finanziellen oder nichtfinanziellen Vorteilen oder Dienstleistungen; Interessenkonflikte zwischen den Kunden der Marchfelder Bank eg. 2.2 Vermeidung von Interessenkonflikten Sofern ein Interessenkonflikt aufgrund der in der Marchfelder Bank eg festgelegten organisatorischen und verwaltungstechnischen Maßnahmen nicht vermieden werden kann, ist es oberste Priorität der Marchfelder Bank eg, nach Möglichkeit unter weitestgehender Wahrung der Interessen ihres Kunden zu handeln. Dafür ist gem. Art. 34 der delegierten Verordnung (EU) 2017/575 der Kommission eine schriftliche Festsetzung und dauerhafte Umsetzung von wirksamen und umfassenden Leitlinien (Policies) für den Umgang mit Interessenkonflikten notwendig. 2.3 Offenlegung von Interessenkonflikten Reichen die von der Marchfelder Bank eg getroffenen organisatorischen oder verwaltungstechnischen Vorkehrungen zur Regelung von Interessenkonflikten nicht aus, um nach vernünftigen Ermessen zu gewährleisten, dass das Risiko der Beeinträchtigung von Kundeninteressen vermieden wird, legt die Marchfelder Bank eg dem Kunden die allgemeine Art und/oder Quelle der Interessenkonflikte eindeutig dar, bevor sie Wertpapier- oder Nebendienstleistungen in seinem Namen tätigt. Die Offenlegung hat schriftlich zu erfolgen und Conflict of Interest Policy 2018 Marchfelder Bank eg 2

6 muss im Hinblick auf die Kenntnisse und Erfahrungen des Kunden ausreichend detailliert sein, damit der Kunde auf Basis dieser Information eine Entscheidung über die Wertpapier- oder Nebendienstleistungen treffen kann. Bei dieser Information wird deutlich angegeben, dass die wirksamen organisatorischen und administrativen Vorkehrungen, die die Marchfelder Bank eg zur Verhinderung oder Bewältigung dieses Konflikts getroffen hat, nicht ausreichen, um mit hinreichender Sicherheit zu gewährleisten, dass die Interessen des Kunden nicht geschädigt werden. Außerdem beinhaltet diese Information eine genaue Beschreibung der Interessenkonflikte, die bei der Erbringung von Wertpapier- und /oder Nebendienstleistungen entstehen, unter Berücksichtigung der Art des Kunden, an den sich die Information richtet. Die Beschreibung erklärt die allgemeine Art und die Ursachen von Interessenkonflikten sowie die Risiken, die dem Kunden infolge der Interessenkonflikte und der zur Minderung der Risken getroffenen Maßnahmen entstehen, ausreichend detailliert, um es dem Kunden zu ermöglichen, in Bezug auf die Wertpapier- oder Nebenleistung, in deren Zusammenhang die Interessenkonflikte entstehen, eine fundierte Entscheidung zu treffen. 3 MASSNAHMEN ZUR ERKENNUNG BZW. ZUR VERMEIDUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN IN DER MARCHFELDER BANK EG 3.1 Compliance Organisation In der Marchfelder Bank eg ist eine unabhängige Compliance-Funktion eingerichtet und ein Compliance Officer ernannt. Neben der Hintanhaltung des Missbrauchs von Insider-Informationen bzw. der Marktmanipulation ist es eine Kernaufgabe der Compliance Organisation, Interessenkonflikte zu erkennen und zu managen bzw. die in der Bank implementierten Maßnahmen laufend zu überwachen und erforderlichenfalls zu adaptieren. 3.2 Vertraulichkeitsbereiche Chinese Walls Durch die Errichtung von Chinese Walls zwischen den einzelnen in der Bank definierten Vertraulichkeitsbereichen wird sichergestellt, dass die Weitergabe von vertraulichen Informationen auf das im üblichen Geschäftsablauf notwendige Ausmaß beschränkt ist. Als Vertraulichkeitsbereiche sind folgende Bereiche definiert: Vorstandsmitglieder Vorstandssekretariat Betriebsratsmitglieder Conflict of Interest Policy 2018 Marchfelder Bank eg 3

7 Aufsichtsrat der Marchfelder Bank eg Geschäftsstellen jede Stabstelle für sich jede Abteilung für sich 3.3 Richtlinien für Mitarbeitergeschäfte; Meldeverpflichtung von Mandaten Zur Regelung der Eigengeschäfte der Mitarbeiter wurde der Standard Compliance Code als Dienstanweisung festgesetzt. Dies schließt auch die Meldung von Mandaten bei Gesellschaften mit ein. Die Einhaltung der Regelwerke wird durch den Compliance Officer überwacht. 3.4 Meldung von Interessenkonflikten GENERELL GILT Interessenkonflikte bzw. der Verdacht eines Interessenkonflikts sind ausnahmslos dem Compliance Officer zu melden. Dieser hat die Meldung zu dokumentieren sowie Zeitpunkt, Inhalt, Meldenden, Interessenkonflikt und die ergriffenen Maßnahmen festzuhalten. Die Erfassung von Interessenkonflikten kann im Einzelfall auch auf ausdrückliche Veranlassung des Compliance Officers erfolgen. PERSÖNLICHE INTERESSENKONFLIKTE VON MITARBEITERN Die Bestimmungen des für die Mitarbeiter der Marchfelder Bank eg verbindlichen Standard Compliance Code zielen darauf ab, dass Interessenkonflikte zwischen den Kunden der Bank und den Mitarbeitern der Bank vermieden oder bei Auftreten sofort einer im Kundeninteresse liegenden Lösung zugeführt werden bzw. durch Meldeverpflichtung diese Konflikte erkennbar und so einer Lösung zugeführt werden können. Folgende Sachverhalte sind insbesondere davon umfasst: Das Einbringen persönlicher Interessen in Transaktionen, die im Zusammenhang mit der Marchfelder Bank eg stehen. Conflict of Interest Policy 2018 Marchfelder Bank eg 4

8 Verhandlungen oder Vertragsabschlüsse für die Marchfelder Bank eg mit Drittparteien, aus denen Mitarbeiter oder Personen, zu denen ein persönliches Verhältnis besteht, etwaige Vorteile ziehen könnten. Die Interessenkonflikte sind durch den meldepflichtigen Mitarbeiter zu dokumentieren und dem Vorgesetzen sowie dem Compliance Officer anzuzeigen. Derartige Interessenkonflikte sind dem Kunden offenzulegen und vom Compliance Officer in die Konfliktbeobachtungsliste aufzunehmen. 3.5 Geschenkannahme Alle Mitarbeiter der Marchfelder Bank eg dürfen für sich oder ihre Angehörigen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile, die ihre Unabhängigkeit beeinträchtigen könnten, weder fordern noch annehmen (vgl. Standard Compliance Code). 3.6 Vergütung Die Vergütungsregelungen der Marchfelder Bank eg sind so gestaltet, dass Vergütungen, die Mitarbeiter erhalten, keinerlei direkte Verbindung mit den Vergütungen oder dem erwirtschafteten Ertrag anderer Mitarbeiter oder Wertpapiergeschäften von Kunden haben, deren Tätigkeit in einen Interessenkonflikt mit Tätigkeiten der Ersteren stehen. Variable Vergütungen sind grundsätzlich in der Vergütungspolitik der Marchfelder Bank eg geregelt. 3.7 Finanzanalyse/Anlageempfehlungen Die Marchfelder Bank eg erstellt aktuell grundsätzlich keine Finanzanalysen im Sinne des Art. 36 der delegierten Verordnung (EU) 2017/565. Conflict of Interest Policy 2018 Marchfelder Bank eg 5

9 3.8 Bext Execution Policy; Zuteilung bei Emissionen In der Marchfelder Bank eg ist eine Best Execution Policy definiert und umgesetzt. In der Policy wird festgelegt, nach welchen Regeln die Marchfelder Bank eg Kundenaufträge und Zuteilungen im Rahmen von Emissionen ausführt. Bei zeitgleichem Einlagen von Kundenaufträgen und Aufträgen von eigenen Mitarbeitern bzw. der Marchfelder Bank eg ist dem Kundenauftrag eine höhere Priorität einzuräumen und dieser daher bevorzugt durchzuführen. 3.9 Marktmissbrauch Die Marchfelder Bank eg weist ihre Mitarbeiter ausdrücklich auf das Verbot des Marktmissbrauches gem. 154 BörseG, welches im Standard Compliance Code spezifiziert wird, hin Konfliktregister Die Abteilung Compliance führt ein streng vertrauliches, in seiner Gesamtheit nur ihr bekanntes Konfliktregister. Das Konfliktregister basiert einerseits auf einer Analyse der tatsächlichen Geschäftsfelder der Marchfelder Bank eg sowie der daraus resultierenden potentiellen Interessenkonflikte und andererseits auf der Erfassung wesentlicher Beratungsmandate, gewichtiger Kreditvergaben, der wichtigsten anderweitigen Geschäftsbeziehungen der Marchfelder Bank eg. Wenn die Marchfelder Bank eg neue Geschäftsbeziehungen oder Beteiligungen eingehen will, werden diese zuvor einem Konflikt-Check unterzogen. Kommt es zum Abschluss des Geschäfts oder zur Vornahme der Beteiligung, werden diese dem Register hinzugefügt. Darüber hinaus ist auch jede anderweitige Änderung in Bezug auf Registereintragungen an die Abteilung Compliance als registerführende Stelle zu melden und von dieser entsprechend zu verarbeiten. Conflict of Interest Policy 2018 Marchfelder Bank eg 6

10 3.11 Entscheidung über Interessenkonflikten Der Compliance Officer entscheidet unabhängig, aber im Sinne der gesetzlichen Regelungen, ob ein Eingreifen über die für den jeweiligen Konflikt ergriffenen Maßnahmen des Geschäftsbereiches hinaus nötig ist. Ist ein Eingreifen erforderlich, so entscheidet der Compliance Officer über die weiteren Maßnahmen zur Lösung dieses Konflikts. Falls erforderlich, kann der Compliance Officer interne oder externe Experten hinzuziehen. Dies ist zu dokumentieren. Jeder unangemessene Einfluss auf die Entscheidung des Compliance Officers ist zu unterlassen, ebenso wie jede gleichzeitige oder spätere Einbeziehung einer Person in eine konfliktträchtige Transaktion, sofern diese Einbeziehung ein angemessenes Konfliktmanagement beeinträchtigen könnte Informationsaustausch Der Informationsaustausch zwischen Mitarbeitern der Marchfelder Bank eg, deren Tätigkeit einen Interessenkonflikt nach sich ziehen könnte, welcher den Interessen eines oder mehrer Kunden schaden könnte, hat zu unterbleiben. Ist ein solcher Informationsaustausch aus dienstlichen Gründen unumgänglich, darf dieser nur unter Einschaltung des Compliance Officers erfolgen. Im Übrigen sind die Vorschriften bezüglich der Vertraulichkeitsbereiche zu beachten (siehe Vertraulichkeitsbereiche Chinese Walls ) Konfliktbeobachtungsliste Wertpapier- oder Nebendienstleistungen, aus denen zwischen der Marchfelder Bank eg bzw. deren Mitarbeitern einerseits und Kunden andererseits oder zwischen verschiedenen Kunden ein Interessenkonflikt resultiert, werden vom Compliance Officer auf eine Konfliktbeobachtungsliste gesetzt. Der weitere Verlauf der Transaktion ebenso wie die involvierten Mitarbeiter sind von der Abteilung Compliance zu überwachen. Über die Streichung von der Konfliktbeobachtungsliste entscheidet der Compliance Officer. Conflict of Interest Policy 2018 Marchfelder Bank eg 7

11 3.14 Unabhängigkeit Mitarbeiter der Marchfelder Bank eg, die mit mehreren mit einem möglichen Interessenkonflikt verbundenen Tätigkeiten befasst sind, haben diese unter Beachtung des Risikos mit einem Grad an Unabhängigkeit auszuführen, der sicherstellt, dass keine Kundeninteressen geschädigt werden. Kann der Interessenkonflikt nicht gelöst werden, sind dem Kunden die Umstände darzulegen und die Abteilung Compliance zu informieren Überwachung von Mitarbeitern Der Compliance Officer hat die Aufgabe, Mitarbeiter, die Wertpapier- oder Nebendienstleistungen für Kunden erbringen, im Hinblick auf mögliche Interessenkonflikte zu überwachen. Insbesondere ist zu kontrollieren, ob die Mitarbeiter der Marchfelder Bank eg die Bestimmungen dieser Leitlinie beachten. Des Weiteren überprüft der Compliance Officer Transaktionen auf Anhaltspunkte für einen möglichen Marktmissbrauch gem. Art 12 der EU-Verordnung 596/ Unangemessener Einfluss Um zu verhindern, dass Personen einen unangemessenen Einfluss auf die Art und Weise ausüben, wie andere Personen Tätigkeiten im Zusammenhang mit Wertpapier- oder Nebendienstleistungen, die potentiell miteinander in einem Interessenkonflikt stehen, ausführen, hat die Marchfelder Bank eg organisatorische Vorkehrungen getroffen. Diese sind regelmäßig zu aktualisieren, und ihre Einhaltung ist von der Abteilung Compliance zu kontrollieren. Maßstab für die Beurteilung ist das jeweils für die Marchfelder Bank eg gültige Organigramm mit Zuständigkeiten und Weisungsbefugnissen, das der Abteilung Compliance in der jeweils aktuellen Fassung zur Verfügung steht Verwandtschaftsverhältnisse Um die Unabhängigkeit der Mitarbeiter der Marchfelder Bank eg zu gewährleisten, werden alle Verwandtschaftsverhältnisse ersten Grades in das Konfliktbeobachtungsregister aufgenommen. Conflict of Interest Policy 2018 Marchfelder Bank eg 8

12 4 Vorteile (Inducements) 4.1 Bestandsprovisionen im Fondsgeschäft Die Marchfelder Bank eg erhält die im Fondsgeschäft üblichen Bestandsprovisionen. Diese Bestandsprovisionen werden für die Pflege der Kundenbestände von den jeweiligen Fondsgesellschaften in einer Höhe von 0,00% bis maximal 1,50% p.a. gewährt. Aufgrund der von Fall zu Fall höchst unterschiedlichsten Berechnungsmethoden der einzelnen Fondsgesellschaften sowie aufgrund der laufenden Änderungen dieser Berechnungsmethoden ist an dieser Stelle eine konkrete Offenlegung der Bestandsprovisionen nicht möglich. Dem Kunden werden jedoch weitere Einzelheiten jeder davon betroffenen Transaktion offengelegt. Sofern sich der Umfang der Zuwendungen zum Zeitpunkt der Offenlegung noch nicht bestimmen lässt, wird die Art und Weise der Berechnung dem Kunden mitgeteilt. 5 Schlussbestimmung Mit dieser Leitlinie werden die gesetzlichen Bestimmungen des WAG 2018 betreffend der Verpflichtung zur Kundeninformation über den Umgang mit Interessenkonflikten und die Gewährung und Annahme von Vorteilen, der Marktmissbrauchsverordnung und der delegierten Verordnung 2016/958 umgesetzt. Conflict of Interest Policy 2018 Marchfelder Bank eg 9