Leitlinien für den Umgang mit Interessenkonflikten für Erste Asset Management Group Österreich

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1 Leitlinien für den Umgang mit Interessenkonflikten für Erste Asset Management Group Österreich September 2012 Seite 1 von 11

2 Allgemeines Die Erste Asset Management GmbH, ist eine österreichische Kapitalanlagegesellschaft, welche sowohl über eine Konzession zur Verwaltung von Kapitalanlagefonds nach dem Investmentfondsgesetz als auch über eine Konzession zur Anlageberatung und individuellen Portfolioverwaltung (erweiterte Konzession) verfügt. Die Erste Asset Management GmbH und ihre österreichischen Tochtergesellschaften (jeweils österreichische Kapitalanlagegesellschaft, welche über eine Konzession zur Verwaltung von Kapitalanlagefonds nach dem Investmentfondsgesetz verfügen), die ERSTE-SPARINVEST Kapitalanlagegesellschaft m.b.h. und die RINGTURM Kapitalanlagegesellschaft m.b.h. (alle insgesamt EAM") sind verpflichtet im besten Interesse ihrer Kapitalanlagefonds und ihrer Kunden (Anteilsinhaber) zu handeln. Der Themenbereich Interessenkonflikte hat für EAM einen sehr hohen Stellenwert. Die Mitarbeiter der EAM sind angewiesen diese Leitlinien für den Umgang mit Interessenkonflikten der EAM ( Leitlinien ) im täglichen Umgang mit Interessenkonflikten zu berücksichtigen. Diese Leitlinien haben den Charakter einer Dienstanweisung. Diese Dienstanweisung gilt für alle Mitarbeiter der EAM. Da die EAM für ihre Kunden eine Vielzahl von Produkten auflegt, lassen sich Interessenkonflikte nicht immer ausschließen. Diese Interessenkonflikte können zwischen - den Interessen der Kunden einerseits und den Interessen der EAM, ihren Mitarbeitern, den Mitgliedern der Geschäftsführung und den sonstigen Mitgliedern der EAM andererseits oder - den Interessen aus der Zugehörigkeit der EAM zur Erste Bank und Sparkassen Gruppe und den Verpflichtungen der EAM gegenüber den von ihr verwalteten Kapitalanlagefonds bzw. den Verpflichtung der EAM in Bezug auf Leistungen der individuellen Portfolioverwaltung - den Interessen von Kunden der EAM untereinander - den Interessen der von ihr verwalteten Kapitalanlagefonds untereinander - den Interessen der von ihr verwalteten Kapitalanlagefonds und den Interessen in Bezug auf Leistungen der individuellen Portfolioverwaltung entstehen. EAM hat bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben unabhängig und ausschließlich im Interesse der Anteilsinhaber/Kunden zu handeln. EAM wird dabei alle für die Ausübung ihrer Tätigkeiten geltenden Vorschriften im besten Interesse ihrer Anleger und der Integrität des Marktes einhalten. Um zu gewährleisten, dass die kollektive Portfolioverwaltung sowie die Wertpapierdienstleistungen von EAM im besten Interesse ihrer Kunden erbracht werden, ist EAM gemäß 22ff Investmentfondsgesetz 2011 (InvFG 2011) bzw. 34ff WAG verpflichtet, schriftliche Grundsätze für den Umgang mit Interessenkonflikten festzulegen, anzuwenden und aufrecht zu erhalten. Dabei ist auf die Größe, Organisation, Art, Umfang und Komplexität der Gesellschaften bzw. der Geschäfte Rücksicht zu nehmen. Ziel der EAM ist es, Interessenkonflikte in der EAM zu erkennen und so weit als möglich zu vermeiden. Sofern ein Interessenkonflikt aufgrund der in der EAM festgelegten organisatorischen und verwaltungstechnischen Maßnahmen nicht vermieden werden kann, ist es die oberste Priorität des Unternehmens, diesen Interessenkonflikt im Interesse der Kunden der EAM zu lösen. Ist durch geeignete Maßnahmen der Interessenkonflikt nicht zu lösen, so wird dieser dem Kunden offengelegt. Seite 2 von 11

3 Die einzelnen Stufen des von den Richtlinien verlangten Managements von Interessenkonflikten lassen sich demnach mit den Stichworten Erkennen, Verhindern und Offenlegen kennzeichnen. Die Leitlinien für den Umgang mit Interessenkonflikten der EAM ergeben sich aus mehreren organisatorischen Maßnahmen bzw. Regelwerken, die innerhalb der Geschäftsbereiche der EAM erlassen wurden und zu deren Einhaltung die Mitarbeiter der EAM verpflichtet sind. Die Überwachung der Einhaltung dieses Regelwerkes und der definierten Maßnahmen obliegt der Revision der EAM und den Führungskräften der EAM. Möglichkeiten von Interessenkonflikten 22 Abs. 2 InvFG 2011 nennt insbesondere folgende Interessenkonflikte: Es besteht die Gefahr, dass die Verwaltungsgesellschaft oder die betreffende Person zulasten des OGAW (Anm. Fonds) einen finanziellen Vorteil erzielen oder einen finanziellen Verlust vermeiden wird; die Verwaltungsgesellschaft oder die betreffende Person hat am Ergebnis einer für den OGAW (Anm. Fonds) oder einen anderen Kunden erbrachten Dienstleistung oder eines für den OGAW (Anm. Fonds) oder einen anderen Kunden getätigten Geschäfts ein Interesse, das sich nicht mit dem Interesse des Fonds an diesem Ergebnis deckt; für die Verwaltungsgesellschaft oder die betreffende Person gibt es einen finanziellen oder sonstigen Anreiz, die Interessen eines anderen Kunden oder einer anderen Kundengruppe über die Interessen des Fonds zu stellen; die Verwaltungsgesellschaft oder die betreffende Person führt für den OGAW (Anm. Fonds) und für einen oder mehrere andere Kunden, bei denen es sich nicht um OGAW (Anm. Fonds) handelt, die gleichen Tätigkeiten aus; die Verwaltungsgesellschaft oder die betreffende Person erhält aktuell oder künftig von einer anderen Person als dem Fonds in Bezug auf Leistungen der kollektiven Portfolioverwaltung, die für den OGAW (Anm. Fonds) erbracht werden, zusätzlich zu der hierfür üblichen Provision oder Gebühr einen Anreiz in Form von Geld, Gütern oder Dienstleistungen. 34 Abs. 2 WAG 2007 zählt darüber hinaus im Zusammenhang mit der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen folgende mögliche Interessenkonflikte auf: Es besteht die Gefahr, dass der Rechtsträger oder eine der in 34 Abs. 1 WAG 2007 genannten Personen zu Lasten des Kunden einen finanziellen Vorteil erzielt oder finanziellen Verlust vermeidet; der Rechtsträger oder eine der in 34 Abs. 1 WAG 2007 genannten Personen hat am Ergebnis einer für den Kunden erbrachten Dienstleistung oder eines für den Kunden getätigten Geschäfts ein Interesse, das nicht mit dem Interesse des Kunden an diesem Ergebnis übereinstimmt; für den Rechtsträger oder eine der in 34 Abs. 1 WAG 2007 genannten Personen gibt es einen finanziellen oder sonstigen Anreiz, die Interessen eines anderen Kunden oder einer anderen Gruppe von Kunden über die Interessen des Kunden zu stellen; der Rechtsträger oder eine der in 34 Abs. 1 WAG 2007 genannten Personen übt die gleiche geschäftliche Tätigkeit aus wie der Kunde; der Rechtsträger oder eine der in 34 Abs. 1 WAG 2007 genannten Personen erhält gegenwärtig oder künftig von einer vom Kunden verschiedenen Person in Bezug auf eine für den Kunden erbrachte Dienstleistung zusätzlich zu der für diese Dienstleistung üblichen Provision oder Gebühr einen Vorteil gemäß 39 WAG Seite 3 von 11

4 Gemäß 34 und 35 WAG 2007 ist die EAM verpflichtet, alle unzulässigen Interessenkonflikte bei der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen und Wertpapiernebendienstleistungen zu erkennen, zu erfassen, zu überwachen, zu vermeiden (d. h. die Verwirklichung eines potenziellen Interessenkonfliktes hintan zu halten) sowie offenzulegen, wenn eine Vermeidung nicht möglich ist. Potenzielle Interessenkonflikte sind an das Compliance Office zu melden. Bei der Entscheidung über die zu setzenden Schritte ist grundsätzlich danach zu trachten, die Interessen des Kunden, zu dessen Nachteil der Interessenkonflikt besteht, gegenüber den Interessen von EAM und der für sie tätigen Personen vorrangig, anderer Kunden gleichrangig zu behandeln. EAM kann trotz der Befolgung ihrer Interessenkonflikts-Politik nicht ausschließen, dass es im Einzelfall zu einer Schädigung von Kunden kommt. In Fällen, in denen die Vorkehrungen der EAM zum Umgang mit Interessenkonflikten nicht ausreichen, um zu gewährleisten, dass die Interessen des Fonds oder seiner Anteilinhaber geschädigt werden können, werden die Geschäftsleiter der EAM oder von ihr bevollmächtigte Mitarbeiter die notwendigen Entscheidungen treffen, die gewährleisten sollen, dass die EAM stets im besten Interesse des Kapitalanlagefonds und seiner Anteilinhaber bzw. der Kunden im Rahmen der Portfolioverwaltung handelt. Die EAM wird die Anleger in diesen Leitlinien oder direkt informieren. Gemeint sind nicht etwa geringfügige bzw. unerhebliche Interessenkonflikte ohne Schadenspotential für die Kunden oder persönliche Interessenkonflikte zwischen Mitarbeitern und Kunden, sondern solche, die geeignet sind, Kunden einen tatsächlichen Schaden entstehen zu lassen. Management von Interessenkonflikten Ist ein Interessenkonflikt trotz der in Folge beschriebenen, durch die EAM gesetzten organisatorischen und verwaltungstechnischen Maßnahmen nicht zu verhindern ist es Aufgabe der EAM, diesen Interessenkonflikt im Interesse der Kunden zu lösen. Die identifizierten Interessenkonflikte werden durch das Compliance Office geprüft und Lösungsmöglichkeiten evaluiert. Soweit möglich wird das Compliance Office selbst eine Lösung des erhobenen Konflikts in Abstimmung mit den betroffenen Geschäftsbereichen bzw. Mitarbeitern herbeiführen. Ist eine Lösung durch das Compliance Office nicht zu vereinbaren bzw. bedarf es hier geschäftspolitischer Entscheidungen, werden die erhobenen Interessenkonflikte an die Geschäftsführung berichtet und nach Anhörung des Compliance Office einer Lösung zugeführt. Die Geschäftsführung entscheidet, ob der Konflikt durch eine interne Entscheidung bereinigt wird. Es ist daher aus geschäftspolitischen Gründen unter Berücksichtigung aller sich daraus ergebenden Risken (Reputationsrisiko, Verlust der Kundenverbindung) zu evaluieren, welche Lösungsmöglichkeiten bestehen bzw. welcher Geschäftsbereich von der Geschäftsmöglichkeit Abstand nimmt bzw. ob relevante Personen bestehende Mandate zurückzulegen haben. Eine Entscheidungsvariante dabei ist auch die Möglichkeit der Offenlegung, welche jedoch nur dann herangezogen werden sollte, wenn es nach vernünftigem Ermessen nicht mehr gewährleistet werden Seite 4 von 11

5 kann, dass das Risiko der Beeinträchtigung der Kundeninteressen durch interne Maßnahmen nicht mehr vermieden werden kann. Nach erfolgter Entscheidungsfindung ist die Entscheidung rasch den Geschäftsbereichen zu kommunizieren, die diese sofort umzusetzen haben. Maßnahmen zur Erkennung bzw. zur Vermeidung von Interessenkonflikten in der EAM: 1) Compliance-Organisation Dem nunmehr gesetzlichen Auftrag, eine unabhängige und dauerhafte Compliance-Organisation einzurichten und einen Compliance-Officer zu ernennen, ist die EAM schon mit Inkrafttreten des Standard Compliance Codes der österreichischen Kreditwirtschaft seit Langem nachgekommen. In seiner Aufgabenstellung berichtet der jeweilige Compliance-Officer direkt an die jeweilige Geschäftsführung der EAM. Neben dem gesetzlichen Auftrag (BörseG) der Hintanhaltung des Missbrauchs von Insider- Informationen bzw. Marktmanipulation ist es eine der Kernaufgaben von Compliance, Interessenkonflikte zu erkennen und zu managen bzw. die in der EAM implementierten Maßnahmen laufend zu überwachen und falls erforderlich zu adaptieren. Die Compliance Regelwerke der EAM sind konkret der Vermeidung bzw. der Meldung von erkannten Interessenkonflikten gewidmet. Als Compliance Regelwerke gelten Compliance in der EAM Österreich inkl. die Bestimmungen der Weiterreichenden Regelung bezüglich privater Wertpapiertransaktionen von Mitarbeitern der EAM Österreich. Diese Regelwerke sind im Intranet der EAM veröffentlicht und abrufbar. 2) Aufbauorganisation Um zu verhindern, dass Personen einen unangemessenen Einfluss auf die Art und Weise ausüben, wie andere Personen Tätigkeiten im Zusammenhang mit Wertpapier- oder Nebendienstleistungen, die potentiell miteinander in einem Interessenkonflikt stehen, ausführen, hat die EAM organisatorische Vorkehrungen getroffen. Im Rahmen der jeweiligen Aufbauorganisation sind die Zuständigkeiten und Weisungsbefugnisse festgelegt. Das Organigramm wird regelmäßig auf die internen Verhältnisse angepasst und steht der Compliance Office in der jeweiligen aktuellen Fassung zur Verfügung. Das Organigramm ist regelmäßig an die aktuelle Aufbauorganisation anzupassen und bildet auch die Basis für die Festlegung der einzelnen Vertraulichkeitsbereiche in der EAM. Veränderungen im Organigramm werden an die Mitarbeiter der EAM kommuniziert. 3) Chinese Walls/Vertraulichkeitsbereiche Durch die Errichtung von Chinese Walls zwischen den einzelnen in der EAM unternehmensübergreifend definierten Vertraulichkeitsbereichen wird sichergestellt, dass die Weitergabe von vertraulichen Informationen nur für das im üblichen Geschäftsablauf notwendige Ausmaß beschränkt ist. Als Vertraulichkeitsbereiche sind Gruppe Trading Desk, Division SR Investments, Division Equities, Division Fixed Income, Division Portfolio Management, Stabstelle Revision, Division Recht & Steuern, Abteilung Advisory definiert. Die Mitglieder der Geschäftsführungen und deren AssistentInnen bilden einen eigenen gemeinsamen Vertraulichkeitsbereich. Die Vertraulichkeitsbereiche werden laufend den organisatorischen Veränderungen innerhalb der EAM angepasst und sind im Compliance Regelwerk der EAM abgebildet. Seite 5 von 11

6 4) Unabhängigkeit Mitarbeiter der EAM, die mit mehreren, mit einem möglichen Interessenkonflikt verbundenen Tätigkeiten befasst sind, haben diese unter Beachtung des Risikos mit einem Grad an Unabhängigkeit auszuführen, sodass keine Kundeninteressen geschädigt werden. Kann der Interessenkonflikt nicht gelöst werden, ist das Compliance Office zu informieren, um eine Lösung herbeizuführen bzw. über die Offenlegung der Umstände des Interessenkonflikts gegenüber dem Kunden zu entscheiden. 5) Gleichzeitige / aufeinanderfolgende Erbringung von Dienstleistungen durch eine Person In der EAM wird durch geeignete Maßnahmen insbesondere Funktionstrennung soweit wie möglich verhindert, dass Mitarbeiter und relevante Personen in konfliktträchtiger Weise Wertpapierdienstleistungen bzw. Nebendienstleistungen gleichzeitig oder unmittelbar aufeinanderfolgend durchführen oder in solche Dienstleistungen einbezogen werden. Falls die Verhinderung nicht möglich ist, ist vor Durchführung der Tätigkeiten diese der Compliance Office anzuzeigen. 6) Abstandnahme von Geschäften bzw. von Mandaten Eine der Entscheidungsmöglichkeiten der EAM ist die Abstandnahme von einem möglichen Geschäft. Die EAM wird diesen Lösungsansatz wählen, wenn nach Abwägung aller Risken keine andere Variante besteht, diesen Konflikt zu managen und eine Offenlegung aufgrund geschäftspolitischer Erwägungen weder den Interessen der Kunden noch der EAM dienen würde. Ergibt sich ein Interessenkonflikt aufgrund einer Mandatierung eines Mitarbeiters der EAM in ein Gremium so wird darüber entschieden, ob dieses Mandat zur Gänze zurückzulegen ist oder ob durch die Nichtteilnahme an Entscheidungsprozessen - zum Beispiel durch Verlassen von Aufsichtsratssitzungen - bei bestimmten Themen eine Beeinträchtigung von Kundeninteressen vermieden werden kann. 7) Richtlinien für Mitarbeitergeschäfte Durch das Compliance Office der EAM wurden Richtlinien erlassen, in denen die Eigengeschäfte der Mitarbeiter geregelt werden. Neben der Verhinderung von marktmissbräuchlichen Aktivitäten der Mitarbeiter zielen diese Richtlinien auch darauf ab, dass Interessenkonflikte zwischen den Kunden der EAM und den Mitarbeitern der EAM vermieden werden oder sofort bei Auftreten bzw. durch Meldepflichten diese Konflikte erkennbar sind und so einer Lösung zugeführt werden können. 8) Vergütung Die Vergütungsregelungen der EAM sind so gestaltet, dass die Vergütung von Mitarbeitern keinerlei direkte Verbindung mit den Vergütungen oder dem erwirtschafteten Ertrag von anderen Mitarbeitern hat, deren Tätigkeit in einem Interessenkonflikt mit Tätigkeiten der Ersteren stehen. Dies betrifft insbesondere Division SR Investments, Division Equities, Division Fixed Income, Division Portfolio Management. Die erforderlichen organisatorischen Maßnahmen werden durch die Division Finanzen & Controlling implementiert und überwacht bzw. von diesen auch gegebenenfalls adaptiert. Seite 6 von 11

7 9) Geschenkannahme Alle Mitarbeiter der EAM dürfen für sich oder ihre Angehörigen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile, die ihre Unabhängigkeit beeinträchtigen könnten, weder fordern noch annehmen. Die entsprechenden Bestimmungen finden sich in der Dienstanweisung über die Regelung von Geschenkannahmen. 10) Nebenbeschäftigungen / Beteiligungen Gemäß Dienstanweisung Genehmigung von Nebenbeschäftigungen / Beteiligungen kann die Geschäftsführung der EAM den Erwerb von Beteiligungen binnen 14 Bankarbeitstagen untersagen, wenn sie ihrer Natur und Beschaffenheit nach die volle Unbefangenheit des Angestellten im Dienst beeinträchtigen und den Compliance -Richtlinien widersprechen. 11) Execution Policy In der EAM sind Durchführungsgrundsätze definiert und umgesetzt, die festlegen, nach welchen Regeln die EAM Kundenaufträge ausführt. Weiters ist im Rahmen der Execution Policy auch festgelegt, wie die EAM bei der Zusammenlegung von Aufträgen vorgeht. Eine Zusammenlegung kann sowohl durch die Zusammenlegung mehrerer Kundenaufträge aber auch durch eine Zusammenlegung mit Geschäften auf eigene Rechnung der EAM erfolgen. Die gemäß 56 WAG geforderten Leitlinien in der EAM ergeben sich aus den diversen organisatorischen Maßnahmen und Regelwerken, die für die einzelnen betroffenen Geschäftsbereiche gültig sind. Die Wartung dieser Leitlinien obliegt den jeweils verantwortlichen Geschäftsbereichen. 12) Schulungen der Mitarbeiter Es werden laufend Compliance-Schulungen für Mitarbeiter der EAM angeboten. Die Teilnahme an allfälligen anlassbezogenen Schulungen ist für jene Mitarbeiter verpflichtend, die durch das Compliance Office dazu aufgefordert werden. Neu in die Erste Bank Gruppe eintretende Mitarbeiter müssen jedenfalls eine Compliance-Schulung absolvieren. 13) Regelmäßige Meldungen an die zuständige Geschäftsführung Das Compliance Office erstattet hinsichtlich ihrer Tätigkeit einen jährlichen Bericht an die Geschäftsführung der EAM. 14) Ständige Prüfung durch die interne Revision Die interne Revision der EAM überprüft jährlich die Compliance Organisation der EAM. Meldung von Interessenkonflikten Interessenkonflikte bzw. der begründete Verdacht eines Interessenkonflikts sind ausnahmslos dem Compliance-Officer zu melden. Dieser hat die Meldungen zu dokumentieren sowie Zeitpunkt, Inhalt, meldende Person, Interessenkonflikt und die ergriffenen Maßnahmen festzuhalten. Die Erfassung von Interessenkonflikten kann im Einzelfall auch auf ausdrückliche Veranlassung des Compliance- Officers erfolgen. Zu den zu meldenden Interessenkonflikten gehören per definitionem solche, die auf Insiderinformationen und sonstigen compliance-relevanten Informationen beruhen. Mitarbeiter und relevante Personen, die über solche Informationen verfügen, haben diese unverzüglich dem Compliance-Officer zu melden. Seite 7 von 11

8 Ebenso sind Geschäfte, bei denen der begründete Verdacht besteht, dass für einen Kunden aufgrund eines Interessenkonfliktes ein Schaden entstehen könnte, von Mitarbeitern und relevanten Personen vorab dem Compliance-Officer zu melden. Zu melden ist auch die gleichzeitige oder unmittelbar nachfolgende Einbeziehung von relevanten Personen in die Erbringung von Dienstleistungen nach dem WAG, wenn diese Einbeziehung nicht verhindert werden konnte, die Einbeziehung jedoch ein ordnungsgemäßes Konfliktmanagement beeinträchtigen könnte. Konfliktregister ( Konflikte-Matrix ) Das Compliance Office hat ein streng vertrauliches, in seiner Gesamtheit nur ihm bekannte Konfliktregister zu führen. Das Konfliktregister basiert einerseits auf einer Analyse der tatsächlichen Geschäftsfelder der EAM sowie der daraus resultierenden potentiellen Interessenkonflikte und andererseits auf der Erfassung von Umständen, die zu relevanten Interessenkonflikten führen könnten. Will die EAM neue Produkte mit Interessenkonfliktpotential auflegen, werden diese zuvor einem Konflikt-Check unterzogen. Kommt es zum neuen Produkt, wird dieses dem Register hinzugefügt. Konfliktbeobachtungsliste Geschäfte, aus denen zwischen der EAM bzw. deren Mitarbeitern einerseits und Kunden andererseits oder zwischen verschiedenen Kunden ein Interessenkonflikt resultiert, sind auf eine Konfliktbeobachtungsliste zu setzen und der weitere Verlauf der Transaktion ebenso wie die involvierten Personen von der Compliance Office zu überwachen. Es obliegt der Entscheidung der Compliance Office, betroffene Geschäfte wieder von der Konfliktbeobachtungsliste zu streichen. Interessenkonflikte und deren Behandlung bzw. Auflösung in der EAM Interessenkonflikt: Die Gesellschaften Erste Asset Management GmbH, ERSTE-SPARINVEST Kapitalanlagegesellschaft m.b.h. und RINGTURM Kapitalanlagegesellschaft m.b.h. arbeiten im Rahmen einer divisionalen Organisationsstruktur gesellschaftsübergreifend eng zusammen. Hier besteht die Gefahr, dass portfoliorelevante Informationen von der jeweils anderen Gesellschaft zum Vorteil ihrer Kunden und zum Nachteil anderer Kunden genutzt werden und, dass die Überwachung von Insidergeschäften von Mitarbeitern erschwert wird. Behandlung und Auflösung des Interessenkonflikts: Einheitliche Compliance Regelungen für alle Gesellschaften, zentrale Compliance-Stelle für alle Gesellschaften, gesellschaftsübergreifende Compliance-Bereiche, klare Zuständigkeitsmatrix, klare interne Regelungen bezüglich der Ausführung von Orders für die Fonds/Vermögensverwaltungskunden getrennt pro Gesellschaft im besten Interesse des Kunden, Regelungen bezüglich eines transparenten Außenauftritts, detaillierte Regelungen bezüglich der Vergabe von IT-Zugangsberechtigungen. Interessenkonflikt: Durch eine performanceabhängige Gehaltspolitik der EAM könnte ein Fondsmanager angehalten sein, zu viel Risiko bei den entsprechenden Transaktionen einzugehen, um die eigenen Bonusansprüche zu erlangen bzw. zu erhöhen. Behandlung und Auflösung des Interessenkonflikts: Die Geschäftsführung der EAM verfolgt bei allen Mitarbeitern eine Gehalts- und Vergütungspolitik, die potentielle Interessenkonflikte und den Missbrauch von Insiderinformation durch diese und insbesondere durch den Fondsmanager verhindern soll. Die Geschäftsführung der EAM verzichtet insbesondere bei Fondsmanagern auf finanzielle Anreize, - die Bonuszahlungen in Relation zu getätigten Börsentransaktionen vorsehen oder Seite 8 von 11

9 - Bonuszahlungen, die die Risikokomponente außer Acht lassen und ausschließlich performanceorientiert sind. Dabei erfolgt die Entlohnung der Mitarbeiter gemäß den Regelung und Reglementierungen des InvFG sowie anhand der internen Regelungen gemäß festgelegten Investmentprozesses. Interessenkonflikt: Zuteilung von Wertpapieremissionen bei Partizipation an Börsengängen (IPOs) auf die Kapitalanlagefonds der EAM mit dem Hintergrund, dass in bestimmten Marktphasen bei IPOs von signifikanten Kurssteigerungen profitiert werden kann, da sehr oft die Nachfrage das Angebot übersteigt. Behandlung und Auflösung des Interessenkonflikts: Die EAM hat das Ziel, Emissionen sowie die zugeteilten Wertpapiere fair auf die von ihr verwalteten Kapitalanlagefonds aufzuteilen. Grundsätzlich ist die Grundlage der Strategien und Investmententscheidungen eines für einen Fonds verantwortlichen Fondsmanagers das Investmentuniversum sowie das Investmentziel des jeweiligen Fonds. Jedem Fondsmanager steht es frei, an einem IPO, das mit dem Investmentziel seines Portfolios übereinstimmt, mitzumachen. In der Regel erteilt der Fondsmanager seinen Auftrag direkt an einen geeigneten Broker. Im Falle der Verwaltung von mehreren gleichgearteten Portfolios bzw. bei Sammlung der Aufträge mehrerer Fondsmanager und einer gekürzten Zuteilung erfolgt die Aufteilung auf die Portfolios, soweit anwendbar, anteilsmäßig ( Pro-Rata-Zuteilung"). Dies ist gemeinsame Aufgabe des Fondsmanagements und des Tradingdesks. Interessenkonflikt: Umgang mit Teilausführungen von Aufträgen Behandlung und Auflösung des Interessenkonflikts: Die Zusammenlegung von Aufträgen für verschiedene Fonds oder von Aufträgen für Fonds mit Aufträgen für die eigene Rechnung von EAM ist nur zulässig, wenn es unwahrscheinlich ist, dass die Zusammenlegung der Aufträge insgesamt von Nachteil ist. In diesem Fall ist folgender Grundsatz zu berücksichtigen: es gibt eine Vorerfassung der geplanten Transaktion in entsprechenden Systemen, und es kommt zu einer anteilsmäßigen Aufteilung auf die betroffenen Fonds. Bei Zusammenlegung von Fondsaufträgen mit Aufträgen für eigene Rechnung darf nicht in einer für die Fonds bzw. die Kunden nachteiligen Weise verfahren werden. Kommt es in diesem Fall zu Teilausführungen, ist bei der Zuweisung der zugehörigen Geschäfte den Fonds bzw. den Kunden gegenüber den Eigengeschäften grundsätzlich Vorrang einzuräumen. Interessenkonflikt: Verwendung von Gesellschaften der Erste Bank und Sparkassen Gruppe als Counterpart für Geschäfte könnte zu höheren Spesen für Kunden führen. Behandlung und Auflösung des Interessenkonflikts: Den Grundsatz für die Abwicklung von Geschäften mit Unternehmen der Erste Bank und Sparkassen Gruppe bildet die Best Execution-Policy der EAM. Die EAM entscheidet über die Auswahl der Gegenpartei (Counterpart), über welche die Transaktionen für die Fonds abgewickelt werden, nach objektiven Kriterien und unter ausschließlicher Wahrung der Interessen der Anleger und der Integrität des Marktes mit der Sorgfalt einer ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleitung. Sie erteilt Aufträge nur an Gegenparteien, die Gewähr für eine aus einer Gesamtbetrachtung bestmögliche Wahrung der Kundeninteressen bieten. Werden über verbundene Unternehmen" Transaktionen für Kapitalanlagefonds abgewickelt, wendet die EAM eine spezifische Sorgfalt an. Best Execution bedeutet in diesem Zusammenhang, dass die Ausführung von Geschäften nach den Kriterien Preis, Qualität (Research, Settlementservice etc), operationale Risiken und intern entstehendem Aufwand beurteilt werden muss und sich die Partnerwahl somit aus diesen Merkmalen zusammensetzt. Konsequenz ist, dass nicht der Billigst- sondern der Bestbieter zum Zuge kommt. Interessenkonflikt: Im Rahmen des (Dach-)Fondsmanagements werden zur Abdeckung der Wertpapierkategorie Investmentfonds" in erster Linie passende, eigene Kapitalanlagefonds eingesetzt und durch Produkte von Fremdanbietern ergänzt. Behandlung und Auflösung des Interessenkonflikts: Bei der Auswahl von Subfonds für Kapitalanlagefonds der EAM wird bei entsprechender Eignung für den Kapitalanlagefonds primär Seite 9 von 11

10 danach getrachtet, Subfonds aus den bestehenden Kapitalanlagefonds der EAM auszuwählen. Ist die Verwendung eigener Kapitalanlagefonds als Subfonds nicht im besten Interesse der Kunden, werden Produkte von Fremdanbietern herangezogen. Die EAM zieht zur Auswahl der in Betracht kommenden Fremdsubfonds die Ergebnisse des EAM -Fondsauswahlprozesses heran. Demnach unterliegt die Fondsauswahl einem klar strukturierten, objektiven und nachvollziehbaren Prozess, in dem es keinerlei Einschränkungen hinsichtlich einzelner Fondsgesellschaften gibt, und in dem eigene Fonds den gleichen Kriterien wie Drittfonds unterliegen. Interessenkonflikt: Bei der Auflage von Kapitalanlagefonds wird im Einzelfall das Startkapital für diese Kapitalanlagefonds von den (Dach-)Fonds der EAM zur Verfügung gestellt. Auch zu einem späteren Zeitpunkt kann es zu einem Erwerb eines Kapitalanlagefonds der EAM durch einen anderen (Dach-)Fonds der EAM kommen. Nach dem Start des Kapitalanlagefonds bzw. nach der Veranlagung kann es wiederum zum Ausstieg der (Dach-)Fonds aus den Subfonds kommen, wodurch es zu einer entsprechenden Gebührenbelastung des Subfonds kommt. Behandlung und Auflösung des Interessenkonflikts: Ein Erwerb von Kapitalanlagefonds der EAM durch (Dach) Fonds der EAM kann erfolgen, wenn der zu erwerbende Fonds der Anlagestrategie des erwerbenden Fonds entspricht. Bei einem späteren Verkauf wird aufgrund einer Interessenabwägung im Einzelfall im Rahmen der Strategie des (Dach-)Fonds bestmöglich auf den zu veräußernden Kapitalanlagefonds Rücksicht genommen. Interessenkonflikt: Die Depotbanken der EAM, derzeit die Erste Group Bank AG zählen so wie die EAM zur Erste Bank Gruppe. Dies könnte zu höheren Spesen für die Kapitalanlagefonds bzw. Kunden führen. Behandlung und Auflösung des Interessenkonflikts: Den Kapitalanlagefonds werden marktübliche Gebühren für die Depotführung sowie Transaktionskosten verrechnet. Die verrechneten Gebühren/Kosten werden von der EAM regelmäßig mit der Depotbank verhandelt. Bei Publikums bzw. Großanleger-/Spezialfonds kann es zu einer Differenzierung bei den verrechneten Gebühren/Kosten kommen. Diese bewegen sich jedoch im Rahmen der marktüblichen Bandbreiten für solche Fondskategorien. Interessenkonflikt: Im Fondsmanagement können neben sonstigen Produkten auch Emissionen von Unternehmen der Erste Bank und Sparkassen Gruppe (z.b. Aktien der Erste Bank Group AG) eingesetzt werden. Behandlung und Auflösung des Interessenkonflikts: Der Rahmen des Einsatzes von Sektorprodukten wird durch die jeweiligen Interessen der Kapitalanlagefonds und die Vereinbarkeit mit den Anlagezielen und der Anlagestrategie der Fonds sowie den geltenden Veranlagungsbestimmungen und Veranlagungsgrenzen vorgegeben. Im Rahmen des Investmentprozesses sind zusätzliche, an den Anlegerinteressen orientierte Kriterien formuliert, die erfüllt sein müssen, damit ein Investment in eine Erste Bank und Sparkassen Gruppe-Emission in Betracht kommt. Interessenkonflikt: Anteilsinhaber eines Fonds wünschen in marktengen Phasen eine Rücknahme ihrer Fondsanteile. Die im Fonds beinhalteten Wertpapiere weisen einen unterschiedlichen Grad an Liquidität auf bzw. können teilweise lediglich mit Kursabschlägen veräußert werden. Behandlung und Auflösung des Interessenkonflikts: Bei einer Veräußerung von Wertpapieren zur Bedienung von Anteilscheinrücknahmen haben Fondsmanager darauf zu achten, dass die Portfoliostruktur nach der Veräußerung weiterhin eine ausgewogene Zusammensetzung aufweist. Eine Veräußerung von Wertpapieren mit Kursabschlägen ist nur in einem begrenzten Ausmaß möglich, und die Kursabschläge dürfen nicht wesentlich sein. Andernfalls sind andere, rechtliche Schritte zu erwägen, als ultima ratio eine Aussetzung der Rücknahme der Fondsanteile. Interessenkonflikt: Bei Schäden, welche einem Fonds entstehen und welche die EAM zu ersetzen hat, hat die EAM das Interesse am Vorliegen einer möglichst geringen Schadenssumme, im Gegensatz zu Seite 10 von 11

11 den Anteilsinhabern, die Interesse an einer möglichst hohen Schadenssumme (hoher Schadenersatz) haben. Selbiges gilt für Schäden bei Fonds, bei denen das Fondsmanagement an einen Dritten ausgelagert ist, und welche der Dritte zu ersetzen hat. Behandlung und Auflösung des Interessenkonflikts: Die Schadensberechnung erfolgt in Abstimmung mit dem Wirtschaftsprüfer. Interessenkonflikt: In Situationen mit geringer Marktliquidität könnte die EAM erwägen, zur Erreichung von höherer Liquidität im EAM-Fonds andere EAM-Fonds in den wenig liquiden Fonds investieren zu lassen. Behandlung und Auflösung des Interessenkonflikts: Der Erwerb von Anteilen an weniger liquiden EAM-Fonds kommt nur für solche anderen EAM-Fonds in Betracht, wenn dadurch die Interessen der Anteilsinhaber beider Fonds nicht beeinträchtigt werden, der Erwerb in die Veranlagungsstrategie des aufnehmenden Fonds passt und von den Anlagerichtlinien gedeckt ist. Interessenkonflikt: EAM bezieht von zwei Unternehmen, die derselben Unternehmensgruppe angehören, sowohl Brokerage- als auch Informationsdienstleistungen. Die Unternehmensgruppe gestaltet ihre Preispolitik dermaßen, dass es bei Erreichen eines bestimmten Handelsvolumens (erzielt durch Transaktionen für Fonds) zu einer Reduktion des Aufwandes der EAM für die Inanspruchnahme der Informationsdienstleistungen kommt. Behandlung und Auflösung des Interessenkonflikts: Auf die Preisgestaltung der Handelspartner hat EAM keinen Einfluss. Die Entscheidung für einen konkreten Handelspartner wird im Rahmen der Vorgaben der Best Execution Politik getroffen. Die EAM hat für den Equitybereich Commission Sharing Agreements (Vereinbarung, aufgrund welcher der Broker einen Teil der Brokergebühr nach Vorgabe der EAM an einen Dritten gegen Überlassung von Researchmateralien überlässt) abgeschlossen um ihren Best Execution Verpflichtungen besser nachkommen zu können. Publizierung und Aktualisierung dieser Leitlinien Die vorliegenden Leitlinien für den Umgang mit Interessenkonflikten der EAM werden im Intranet der EAM veröffentlicht und im Anlassfall sofort, mindestens aber einmal jährlich auf ihre Aktualität hin überprüft und entsprechend adaptiert. Seite 11 von 11