Mergers & Acquisitions ARS. Akademie. kademie. 11½-tägig Alle Themen auch einzeln buchbar! 04. März 06. Juli 2010, Wien. Von den Besten lernen.

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1 Mergers & Acquisitions ARS Akademie kademie 11½-tägig Alle Themen auch einzeln buchbar! 04. März 06. Juli 2010, Wien Von den Besten lernen.

2 Sehr geehrte Damen und Herren, Experten erwarten für 2010 wieder einen Anstieg der Unternehmenstransaktionen. Während im letzten Jahr die Unternehmenszusammenschlüsse bzw. Eigentümerwechsel nicht zuletzt auf Grund der Finanzierungsengpässe zahlen- und umfangmäßig stark eingeschränkt waren, ist bereits zu Anfang des Jahres wieder verstärktes Interesse zu orten. Gerade jetzt eröffnet sich für starke Unternehmen die Chance, Marktanteile dazuzugewinnen bzw. billig zu erwerben. Jedoch sind die Rahmenbedingen heute ganz anders, d.h.: auch die Konzepte müssen sich ändern. Vogl-Pillhofer R EFER ENT EN VORWO RT Im Rahmen unserer M&A-Akademie, die wir heuer bereits zum sechsten Mal veranstalten, greifen wir die neuesten und interessantesten Entwicklungen im M&A-Geschäft auf und analysieren deren Auswirkungen auf die Praxis. Selbst bei der Unternehmensbewertung und bei den Legal Due Diligences ist die Herausforderung besonders groß und daher die Erfahrungen der Experten überaus wertvoll. Weiters zeigen wir im Rahmen der Akademie, welche Fragen Sie bei der Commercial, Financial & Tax Due Diligence beachten müssen bzw. welche Steuer- oder Bilanzierungsfragen mit berücksichtigt werden müssen. Ein weiterer Schwerpunkt widmet sich den Fragen bei konzerninternen Umstrukturierungen. Alle Seminare sind auch einzeln buchbar. Einmal mehr konnten wir einen ausgesuchten und hochkompetenten Referentenkreis gewinnen, allesamt ExpertInnen aus Wissenschaft, Recht und unmittelbarer Praxis. Profitieren auch Sie vom Know-how erfahrener PraktikerInnen und lernen Sie von den Besten ihres Fachs! Elisabeth Vogl-Pillhofer Ich freue mich auf Ihr Kommen! Geschäftsführerin der ARS Mag. Astrid ALBERTINI Carpe Diem Unternehmensberatung GmbH RA Mag. Jürgen EDTBAUER Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati RA Dr. Paul LUIKI, J.D Fellner Wratzfeld & Partner RAe GmbH Univ.-Prof. Dr. Franz SCHRANK WK Steiermark, Institut für Arbeitsund Sozialrecht, Universität Wien RA Dr. Michael BARNERT, LL.M. Barnert Egermann Illigasch RAe GmbH RA Dr. Clemens EGERMANN Barnert Egermann Illigasch RAe GmbH Univ.-Prof. Dr. Gerwald MANDL Karl-Franzens- Universität Graz Mag. Christine UNGER BDO Auxilia Treuhand GmbH WP/StB Mag. Peter BARTOS BDO Auxilia Treuhand GmbH Prof. (FH) Dr. Walter EGGER Wirtschaftsprüfer & Steuerberater RA Mag. Dr. Arno MASCHKE SUP Schulyok Unger & Partner RAe OG ao. Univ.-Prof. Dr. Andreas VONKILCH Institut für Zivilrecht, Universität Wien RA Dr. Albert BIRKNER, LL.M. Partner bei CHSH RA Dr. Bernhard HAINZ CMS Reich-Rohrwig Hainz RA GmbH RA Dr. Hannes PACHLER, MBL BINDER GRÖSSWANG RAe GmbH RA Mag. Christoph BROGYÁNYI Dorda Brugger Jordis RA GmbH Dr. Heike JANDL CD Invest Consult GmbH Mag. Dr. Klaus RABEL Wirtschaftsprüfer & Steuerberater RA Dr. Andreas ZELLHOFER Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH DI Günter ZOWA TÜV AUSTRIA CONSULT GmbH DI Dr.techn. Bernhard EBNER Selbstständiger Industriekonsulent Mag. Markus KÖNIG Vermögensverwaltung der Flick Privatstiftung RA/StB MMag. Dr. Niklas SCHMIDT Partner bei WOLF THEISS 2

3 Mergers & Acquisitions für Einsteiger Referenten: RA Dr. Birkner, LL.M. (Cambridge) RA Mag. Edtbauer Dr. Jandl Termine: März 2010, Wien März 2011, Wien 1. Tag: jeweils von bis Uhr 2. Tag: jeweils von 9.00 bis Uhr 690, exkl. USt. (1 ½-tägig) Erfolgsfaktoren einer Unternehmensstrategie Grundgedanken der strategischen Fokussierung Strategische Fokussierung durch Mergers & Acquisitions Wertsteigerung durch die richtige Unternehmensstrategie Strukturierung und Festlegung einer Akquisitionsstrategie Im Zuge einer Unternehmensstrategie erkannte Marktchancen wirkungsvoll umsetzen Festlegung & wirkungsvolle Umsetzung einer Unternehmensstrategie Strategische Grundüberlegungen Vorbereitung Teamstruktur Ziele Fristen Die erste Annäherung: LOI, MoU, Term Sheet Wahl der richtigen Transaktionsstruktur Asset Deal Share Deal Umgründungen Prüfung des Unternehmens Grundlagen der Due-Diligence-Prüfung Legal, Tax und Financial Due Diligence Zusammenfassung der Ergebnisse: Der Report Verhandlung der Transaktion Der M&A-Vertrag Share Purchase Agreement Shareholders Agreement Sonstige Transaktionsverträge Wichtige Vertragsklauseln Rechtliche Besonderheiten Kartellrechtliche Genehmigung M&A-Finanzierung Spezialfälle Es ist geschafft: Das Closing Post Merger Restructuring Zusammenführen von Unternehmensteilen Nutzung von Umgründungen Grenzüberschreitende Zusammenführungen Birkner Edtbauer Jandl Unternehmensbewertung inkl. Kaufpreisfindung Referenten: Dr. Rabel Univ.-Prof. Dr. Mandl Termine: März 2010, Wien Juli 2010, Wien November 2010, Wien jeweils von 9.00 bis Uhr 890, exkl. USt. (2-tägig) Rabel Grundlagen Methoden der Unternehmensbewertung Eignung für Kaufpreisfindung Ertragswertverfahren Konzeption Bestimmung der Zukunftserfolge Integrierte Planungsrechnung Ausschüttungen und Finanzierung Basiszinssatz Risikozuschlag (individualistischer und marktorientierter Ansatz) Ertragsteuerwirkungen Wachstum DCF-Verfahren Kapitalmarktheoretische Grundlagen Marktrisikoprämie Beta-Faktoren Kapitalstruktur WACC-Verfahren Equity-Verfahren APV-Verfahren Value Drivers Vergleichsverfahren (Multiplikatorverfahren) Konzeption, Vor- und Nachteile Verwendung von Multiples Fachgutachten KFS BW1 und IDW S1 (Deutschland) Fallbeispiele Mandl 3

4 Legal Due Diligence Brogyányi Vonkilch Hainz Zellhofer Referenten: RA Mag. Brogyányi ao. Univ.-Prof. Dr. Vonkilch RA Dr. Hainz RA Dr. Zellhofer April 2010, Wien (Angefragt!) jeweils von 9.00 bis Uhr 890, exkl. USt. (2-tägig) 1. TAG (22. April 2010) Uhr RA Mag. BROGYÁNYI Ziele, Vorbereitung & Durchführung der Due Diligence Ziele der Legal Due Diligence Vorbereitung der Legal Due Diligence & rechtliche Rahmenbedingungen Durchführung der Due Diligence Due Diligence Bericht und Transaktionsdokumentation Uhr ao. Univ.-Prof. Dr. VONKILCH Ausgewählte immobilienrechtliche Spezialfragen Auswirkungen bestimmter Transaktionsgestaltungen auf unternehmensbezogene Mietverträge Rechtsstellung des Erwerbers von bereits vermieteten Immobilien Sonderfragen bei der Akquisition von Immobilien einer (ehemals) gemeinnützigen Bauvereinigung Einzelrechtsnachfolge im Wohnungseigentum 2. TAG (23. April 2010) Uhr RA Dr. HAINZ Arbeitsrecht Arbeitsrechtliche Besonderheiten als Basis für eine ordnungsgemäße und zügige Due Diligence Besonderes arbeitsrechtliches Risikopotenzial Was Sie an arbeitsrechtlichen Informationen im Datenraum nicht finden Absicherungen bei der Erstellung des DD-Berichtes Uhr RA Dr. ZELLHOFER Kartell- & Beihilfenrecht Identifikation von kartell- und beihilferechtlichen Risiken in der M&A-Praxis Mögliche Auswirkungen auf Veräußerer und Erwerber Umgang mit identifizierten Risiken bei der Transaktionsgestaltung Commercial, Financial & Tax Due Diligence Bartos Unger Referenten: WP/StB Mag. Bartos Mag. Unger 06. Mai 2010, Wien von 9.00 bis Uhr 440, exkl. USt. (1-tägig) Begriff & Arten der Due Diligence Auftragsannahme Vorbereitung der Due Diligence Anforderung von Unterlagen Durchführung Commercial Due Diligence Analyse Märkte & Produkte Branchen- und Wettbewerbsanalyse Rechtliche, technische und ökonomische Rahmenbedingungen Analyse Geschäftsführung und Personalsituation Analyse Produktion Verwaltung Vertrieb Analyse EDV Analyse sonstiger unternehmensspezifischer Risiken (Umwelt, Lieferanten, Patente, Produktionsverfahren etc.) Durchführung Financial Due Diligence Analyse Vermögenslage Analyse Finanzlage Analyse Ertragslage Sonderfragen - Bilanzierungs- und Bewertungspolitik - Off-Balance-Sheet-Transaktionen - Konzerneinflüsse - Ausschüttungs-/Thesaurierungspolitik Analyse Unternehmensplanung Analyse Buchführungs-, Berichts- & Planungssysteme Analyse interne Kontrollsysteme und EDV Durchführung Tax Due Diligence Steuerliche Risikoanalyse Transaktion Steuerrisiken bei Asset Deal und Share Deal Ertragsteuern, Umsatzsteuern, Gebühren und Verkehrsteuern Steuerrisiken im Konzern Steuerklauseln Berichterstattung Due Diligence 4

5 Steuerfragen & Bilanzierung Referenten: RA/StB MMag. Dr. Schmidt Prof. (FH) Dr. Egger Mai 2010, Wien jeweils von 9.00 bis Uhr 890, (2-tägig) bzw. 450, (bei Einzelbuchung) exkl. USt. 1. TAG: STEUERFRAGEN Der Share Deal aus der Sicht des Käufers des Verkäufers Der Asset Deal aus der Sicht des Käufers des Verkäufers Umsatzsteuer, Grunderwerbsteuer, Gesellschaftsteuer und Gebühren Steuerliche Haftungen Umgründungen beim Unternehmenskauf Tage getrennt buchbar! 2. TAG: BILANZIERUNG Auswirkungen von M&A-Vorgängen werden aus der Sicht von UGB und IFRS dargestellt Share Deal aus der Sicht von Käufer und Verkäufer Einzelabschluss Anschaffungskosten der erworbenen Anteile Nachträgliche Anschaffungskosten durch Earn-Out-Modelle Ausweisfragen Konzernabschluss Form der Darstellung im Konzernabschluss Erstkonsolidierung Behandlung der Unterschiedsbeträge Endkonsolidierung Ausweis der Veräußerungsgewinne Asset Deal aus der Sicht von Käufer und Verkäufer Anschaffungskosten der erworbenen Vermögenswerte und Schulden Unterschiedsbeträge im Einzelabschluss Segmentberichterstattung Schmidt Egger Vertragsgestaltung inkl. Musterklauseln Referenten: RA Dr. Barnert, LL.M. RA Dr. Egermann Termine: 17. Juni 2010, Wien 03. November 2010, Wien jeweils von 9.00 bis Uhr 440, exkl. USt. (1-tägig) Strukturentscheidung Share Deal Asset Deal Vorvertragsphase Letter of Intent Memorandum of Understanding Term Sheet Verwertung der Due-Diligence- Ergebnisse im M&A-Vertrag Kaufpreisregelungen Fixer Preis / variabler Preis Earn-In / Earn-Out Gewährleistungen, Garantien, Schadenersatz Aufschiebende / auflösende Bedingungen im M&A-Vertrag Bestimmungen zu Signing / Closing im M&A-Vertrag Escrow -Regelungen Rechtswahl, Gerichtsstandsvereinbarung, Schiedsklausel Barnert Egermann 5

6 König Referent: Mag. König 05. Juli 2010, Wien von 9.00 bis Uhr 440, exkl. USt. (1-tägig) Instrumente der Akquisitionsfinanzierung Private Equity und Venture Capital Risikokapitalinstrumente: Mezzanin, High-Yield usw. Kreditinstrumente (Senior und Junior Loans) Beiträge des Verkäufers (Anteilstauschmodelle, Earn-Out, Vendor Loan usw.) Finanzierung des operativen Geschäftes im Zuge einer Transaktion Bedeutung von Sicherheiten und Covenants in der Akquisitionsfinanzierung Finanzierung von Corporate Acquisitions vs. Finanzierung von LBOs und MBOs mit Finanzinvestoren Typische Finanzierungsstrukturen bei Corporate Acquisitions und bei LBOs/MBOs Warum Strukturierung der gesamten Passivseite im Zuge eines LBOs? Strukturierung eines typischen LBOs Fallstudie mit verschiedenen Finanzierungsinstrumenten Exkurs: Stapled Finance Finanzierung Wie integriert man ein Unternehmen? Ebner Albertini Referenten: Mag. Albertini DI Dr.techn. Ebner 06. Juli 2010, Wien von 9.00 bis Uhr 440, exkl. USt. (1-tägig) Ablauf und Aufbauorganisation von der Funktions- zur Prozessorientierung Unternehmensintegration am Beispiel der Fit-Kriterien und eines Synergiebuches Informations- und Kommunikationspolitik als wesentliche Managementaufgaben Aufrechterhaltung der Kunden- und Lieferantenbeziehungen Verbundlösungen Fusionierung oder Aufrechterhaltung der handelsrechtlichen Strukturen Ausgestaltung der Verwaltung Reporting, Bilanzen, G & V, Controlling, EDV-Systeme usw. Fehlerquellen 6

7 S PEZIALS E M INAR E Unternehmenserwerb aus der Krise Die richtige Verkaufs-/Erwerbsstrategie festlegen! Referent: RA Mag. Dr. Maschke 12. Juli 2010, Wien (von 9.00 bis Uhr) 440, exkl. USt. (1-tägig) Definition Krise / Insolvenz Erwerb vor der Eröffnung eines Konkursverfahrens Erwerb aus der Konkursmasse Unterschiede beim Betriebsübergang Immobilien Due Diligence Prüfungsaspekte im Vorfeld einer Akquisition Referenten: RA Dr. Pachler DI Zowa Termine: 26. März 2010, Wien 27. September 2010, Wien (jeweils von 9.15 bis Uhr) 440, exkl. USt. (1-tägig) Mögliche Risiken beim Immobilienkauf (technischer und rechtlicher Natur) Notwendigkeit der Due Diligence bei Immobilienakquisitionen Due-Diligence-Prüfung aus der Sicht des Käufers / Verkäufers Phasen im Due-Diligence-Prozess Prüfungsgegenstände der Due Diligence aus rechtlicher Sicht Technische Due Diligence Facility Management Due Diligence Managen der Due Diligence zum Zwecke der gezielten Entscheidungsfindung Due Diligence als wesentlicher Faktor bei der Entscheidungsfindung Maschke Pachler Zowa International M & A getting the contract right Referent: Termine: RA Dr. Paul Luiki, J.D. 30. Juni 2010, Wien 23. November 2010, Wien (jeweils von 9.00 bis Uhr) 440, exkl. USt. (1-tägig) Trends in International M&A Paramount Importance of Clear Contract Drafting Increasing Dominance of Anglo-American Style In englischer Sprache! LoI, MoU, HoA Reps, Warranties, Indemnities and Remedies Exit Clauses Purchase Price Alternatives Closing Conditions Luiki AVRAG Update zu Betriebs(teil)übergängen Referent: Termine: Univ.-Prof. Dr. Schrank 16. März 2010, Wien 15. September 2010, Wien (jeweils von bis Uhr) 360, exkl. USt. Was gilt bereits als Betriebs(teil)übergang? Allgemeines Widerspruchsrecht des Arbeitnehmers? Konkurserwerb Vertragsänderungen innerhalb eines Jahres? Umfassende Ablöse von Kollektivverträgen Die bisherige Ha ftungsjudikatur des OGH Regressrecht des Nachfolgers gegen den Betriebsvorgänger Besondere TeilnehmerInnenfragen Schrank 7

8 Gebühren Die Gebühren verstehen sich inkl. Seminarunterlage, Begrüßungskaffee, Erfrischungs getränken, Pausen-Snack (Halbtag) bzw. Mittagessen (Ganztag) und exkl. 20 % USt. Anmeldungen werden in der Reihen folge des Eintreffens und nach Maßgabe freier Plätze be rücksichtigt. Wir ersuchen Sie, nach Erhalt der Rechnung die Teilnahme gebühr bis zum Seminartermin zu überweisen. Preis für die gesamte Akademie (11 ½ Seminartage + 1 Spezialseminar Ihrer Wahl gratis!) 4.490, exkl. USt. (Mehr als 630, Ersparnis gegenüber Einzelbuchung!) Bei Absolvierung der Akademie erhalten Sie ein von der Wirtschaft anerkanntes ARS-Akademie-Zertifikat! Bei Buchung... von 2 Seminaren 5 % Rabatt ab 3 Seminaren 10 % Rabatt Ermäßigungen sind nicht addierbar! Unser aktuelles & laufend erweitertes Seminarprogramm u.a. in den Bereichen UMGRÜNDUNGEN STIFTUNGEN finden Sie auf unserer Homepage ANM ELDUNG / OR GANIS A T ION Veranstaltungsort ARS Seminarzentrum, Schallautzerstraße 2 4 (Ecke Uraniastraße), 1010 Wien Storno Bitte haben Sie Verständnis, dass bei Stornierungen ab 14 Tage vor Seminarbeginn 50 % des Seminarbetrages, bei Stornierungen oder Nichterscheinen am Veranstaltungstag die volle Gebühr in Rechnung gestellt wird. Bei jeder Stornierung beträgt die Bearbeitungsgebühr 40,. Bei einer Umbuchung auf einen Folgetermin bleibt die ursprüngliche Rechnung inkl. der Fälligkeit gültig. Zusätzlich wird eine Gebühr von 20, exkl. USt. (ausgenommen am Seminartag: 15 % Aufschlag) in Rechnung gestellt. Stornierungen können ausschließlich schriftlich entgegengenommen werden! Selbstverständlich können Sie jedoch gerne eine Ersatzperson nominieren. Die Veranstalter behalten sich vor, Seminare aus wichtigen Gründen zu verschieben sowie Programmänderungen vorzunehmen. Anmeldung Am besten gleich einsenden oder faxen: 1. TeilnehmerIn Vor- und Nachname / Titel Tel. Fax Seminar(e): 2. TeilnehmerIn Vor- und Nachname / Titel Tel. Fax Seminar(e): 3. TeilnehmerIn Vor- und Nachname / Titel Tel. Fax Seminar(e): 4. TeilnehmerIn Vor- und Nachname / Titel Tel. Fax Seminar(e): Fax: (01) Firma Straße, Postfach Anmeldung Fax: (01) DW 14 Tel.: (01) DW office@ars.at Information Projektorganisation: Carina Österreicher / Konzeption: Christina Pritz Adresskorrektur: (01) DW 40 ARS Akademie für Recht, Steuern & Wirtschaft Schallautzerstraße 2 4, 1010 Wien PLZ, Ort Ja, ich melde mich zur Akademie M&A 2010 zum Spezialpreis von 4.490, exkl. USt. an. Spezialseminar: Ja, ich melde mich an für folgende(s) Seminar(e): Ich bestelle per Nachnahme die Seminarunterlage zu 40 % der Teilnahmegebühr, da ich an der Teilnahme verhindert bin. Seminarunterlagen können nicht retourniert werden! Seminar(e):... und bin damit einverstanden, dass meine Daten elektronisch ge speichert werden und ich per Fax oder über weitere Ver anstaltungen informiert werde. Als Gerichtsstand wird Wien vereinbart 8