Felix Hoehne Veräußerung von Anteilen an Tochterunternehmen im IFRS-Konzernabschluss

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1 Felix Hoehne Veräußerung von Anteilen an Tochterunternehmen im IFRS-Konzernabschluss

2 GABLER EDITION WISSENSCHAFT Forschungsreihe Rechnungslegung und Steuern Herausgegeben von Professor Dr. Norbert Herzig, Universität zu Köln Professor Dr. Christoph Watrin, Universität Münster

3 Felix Hoehne Veräußerung von Anteilen an Tochterunternehmen im IFRS-Konzernabschluss End- und Übergangskonsolidierung Mit einem Geleitwort von Prof. Dr. Christoph Watrin GABLER EDITION WISSENSCHAFT

4 Bibliografische Information der Deutschen Nationalbibliothek Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über < abrufbar. Dissertation Universität Münster, 2009 D6 1. Auflage 2009 Alle Rechte vorbehalten Gabler GWV Fachverlage GmbH, Wiesbaden 2009 Lektorat: Frauke Schindler / Anita Wilke Gabler ist Teil der Fachverlagsgruppe Springer Science+Business Media. Das Werk einschließlich aller seiner Teile ist urheberrechtlich geschützt. Jede Verwertung außerhalb der engen Grenzen des Urheberrechtsgesetzes ist ohne Zustimmung des Verlags unzulässig und strafbar. Das gilt insbesondere für Vervielfältigungen, Übersetzungen, Mikroverfilmungen und die Einspeicherung und Verarbeitung in elektronischen Systemen. Die Wiedergabe von Gebrauchsnamen, Handelsnamen, Warenbezeichnungen usw. in diesem Werk berechtigt auch ohne besondere Kennzeichnung nicht zu der Annahme, dass solche Namen im Sinne der Warenzeichen- und Markenschutz-Gesetzgebung als frei zu betrachten wären und daher von jedermann benutzt werden dürften. Umschlaggestaltung: Regine Zimmer, Dipl.-Designerin, Frankfurt/Main Gedruckt auf säurefreiem und chlorfrei gebleichtem Papier Printed in Germany ISBN

5 Geleitwort Im Rahmen des im Januar 2008 abgeschlossenen Projekts Business Combinations Phase II wurden erstmals ausführlichere Regelungen zur End- und Übergangskonsolidierung in das IFRS-Rechnungslegungswerk aufgenommen. Die bisherige Regelungslücke, wie bei vollständigen oder teilweisen Veräußerungen von vorher konsolidierten Beteiligungen zu verfahren ist, konnte damit zum Teil geschlossen werden. Wie die hier vorliegende Arbeit zeigt, bleiben allerdings zahlreiche Fragen und Probleme bestehen. Vor diesem Hintergrund leistet die vorliegende Arbeit von Herrn Dr. Hoehne einen wichtigen Beitrag zur Diskussion der konzernbilanziellen Umsetzung einer End- und Übergangskonsolidierung nach IFRS. Die neu eingeführten, umfangreichen Vorschriften werden vom Verfasser dargestellt, diskutiert und vor dem Hintergrund eines theoretischen Untersuchungskonzepts hinsichtlich ihrer praktischen Auswirkungen gewürdigt. Darauf aufbauend werden für die Neuregelungen, für die daraus resultierenden Problemstellungen sowie weiterhin bestehende Regelungslücken Konsolidierungstechniken für die konzernbilanzielle Umsetzung einer Beteiligungsveräußerung entwickelt. Die Erkenntnisse werden anhand umfangreicher Beispielsachverhalte praxisorientiert dargestellt. Die Arbeit stellt soweit ersichtlich die erste umfassende deutschsprachige Arbeit dar, welche die Fragestellung einer End- und Übergangskonsolidierung auf dem Rechtsstand IAS 27 (2008) sowie IFRS 3 (2008) untersucht. Im Rahmen der Untersuchung wird das einschlägige Schrifttum umfassend berücksichtigt. Die Arbeit kann sowohl Wissenschaftlern als auch Praktikern, die mit Fragestellungen im Rahmen der End- und Übergangskonsolidierungsvorgänge im IFRS-Konzernabschluss befasst sind, uneingeschränkt empfohlen werden. Christoph Watrin

6 Vorwort Die vorliegende Monographie entstand während meiner Tätigkeit als wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Unternehmensrechnung und -besteuerung der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster. Sie wurde im Winstersemester 2008/2009 von der Wirtschaftswissenschaftlichen Fakultät der Westfälischen Wilhelms-Universität als Dissertation angenommen. Die Arbeit berücksichtigt die Literatur sowie die Entwicklung von Gesetzen und Rechnungslegungsstandards bis Dezember Dieses Vorwort bietet mir die Möglichkeit, jenen Personen zu danken, die mich bei der Entstehung der vorliegenden Arbeit in unterschiedlichster Weise unterstützt haben. Jedem gebührt mein aufrichtiger Dank; gleichwohl sind folgende Personen besonders hervorzuheben: Mein erster Dank gilt meinem akademischen Lehrer und Doktorvater, Herrn Prof. Dr. Christoph Watrin, der das Projekt von Anfang an unterstützte und mir die Möglichkeit gegeben hat, an seinem Institut als wissenschaftlicher Mitarbeiter tätig zu sein. Für das in mich gesetzte Vertrauen, seine Betreuung und für die mir gebotenen hervorragenden Arbeitsbedingungen möchte ich mich bedanken. Für die freundliche Übernahme des Zweitgutachtens gilt mein Dank Herrn Prof. Dr. Hans-Jürgen Kirsch. Bedanken möchte ich mich weiterhin bei den Partnern von Dr. Schumacher & Partner GmbH in Münster, die das Zustandekommen der vorliegenden Arbeit durch eine Kooperation mit dem Institut für Unternehmensrechnung und -besteuerung erst ermöglicht haben. Meinen Instituts- und Centerkollegen danke ich für ihre Unterstützung während meiner Zeit als wissenschaftlicher Mitarbeiter in Münster. Besonders hervorheben möchte ich an dieser Stelle Herrn Dr. Ansas Wittkowski, Herrn Dipl.-Kfm. Hanno Benhof, Herrn Dipl.-Kfm. Tobias Tebben, Frau Dr. Christiane Pott sowie Herrn Dipl.-Kfm. Roland Schulz und Frau Dipl.-Kffr. Corinna Ewelt, die mir während meiner Jahre am Institut sowohl in fachlicher als auch freundschaftlicher Hinsicht stets zur Seite standen. Weiterhin danke ich allen regelmäßigen Besuchern des Café Hoehne für ihre Ablenkung und konstruktive Diskussionsbereitschaft. Auch möchte ich mich bei meinen alten Schulfreunden Sebastian Hesse und Timo Kretzschmar für ihre Unterstützung und steten Aufmunterungen während meiner Promotionszeit bedanken. Frau Rita Sökefeld bin ich für die Korrektur des Manuskripts sehr zu Dank verpflichtet.

7 VIII Vorwort Ganz besonderen Dank schulde ich meiner Freundin Dipl.-Kffr. Sonja Rieger für ihre uneingeschränkte Unterstützung, Motivationsfähigkeit, Geduld und Verständnis und insb. für ihre freizeitorientierten Ablenkungsmanöver in der Endphase meiner Promotion. Vielen Dank! Mein wichtigster Dank gebührt schließlich meinen Eltern, die mich auf meinem bisherigen Lebensweg zu jeder Zeit gefördert und unterstützt haben. Ihnen möchte ich diese Arbeit widmen. Felix Hoehne

8 Inhaltsverzeichnis Geleitwort... V Vorwort... VII Inhaltsverzeichnis...IX Abbildungsverzeichnis...XV Tabellenverzeichnis... XVII Abkürzungsverzeichnis... XIX 1. Einleitung Problemstellung Gang der Untersuchung Grundlagen Die (neue) Konzernrechnungslegung nach IFRS Grundlagen zur Konzernrechnungslegung nach IFRS sowie Ableitung von Grundsätzen ordnungsmäßiger End- und Übergangskonsolidierung Ziele und Zwecke der Konzernrechnungslegung nach dem Verständnis der IFRS Dem Grundkonzept zugrundeliegende Konzernabschlusstheorien Theoretische Anforderungen an eine Konzernrechnungslegung i.s.d. IFRS Ziele und Zwecke des IFRS-Rahmenkonzepts Allgemeine Grundsätze der IFRS-Rechnungslegung Grundsätze der Konsolidierung nach IFRS Ableitung von Grundsätzen ordnungsmäßiger End- und Übergangskonsolidierung nach IFRS Allgemeine Notwendigkeit der Ableitung von Grundsätzen ordnungsmäßiger End- und Übergangskonsolidierung... 32

9 X Inhaltsverzeichnis Begriffsabgrenzungen, Zweck und Aufgabe der End- und Übergangskonsolidierung Grundsätze ordnungsmäßiger End- und Übergangskonsolidierung Theoretische Basisanforderungen Nebenbedingungen Einhaltung des Kongruenzprinzips Konkretisierung der Definitionsgrundsätze für den Konzernerfolg Einschränkung bilanzpolitischer Spielräume im Sinne agency-theoretischer Überlegungen Zusammenfassung Abgrenzung des Konsolidierungskreises nach IFRS Konsolidierungskreis nach IFRS Einbeziehungspflicht von Tochterunternehmen Verbot und Wahlrecht zur Einbeziehung von Tochterunternehmen Tochterunternehmen mit der Beabsichtigung zur Weiterveräußerung Einbeziehung weiterer Unternehmen Stufenkonzeption nach IFRS Abgrenzung der End- und Übergangskonsolidierung zu den Regelungen nach IFRS Abgrenzung der Regelungskreise innerhalb der IFRS Bilanzielle Abbildung der Veräußerung von Anteilen an einem Tochterunternehmen nach IFRS Vollständige Veräußerung Endkonsolidierung Pflicht und Zeitpunkt zur Endkonsolidierung Allgemeine Pflicht und Zeitpunkt der Endkonsolidierung nach IAS Einfluss potenzieller Stimmrechte auf die Endkonsolidierung Relevanz potenzieller Stimmrechte für die Endkonsolidierung Anwendungsvoraussetzungen und Rechtsfolgen... 81

10 Inhaltsverzeichnis XI Beendigung der Kapitalkonsolidierung Endkonsolidierung allgemeiner Kapitalverflechtungen Endkonsolidierung des other comprehensive income Grundlagen zur Bilanzierung des other comprehensive income Endkonsolidierung des other comprehensive income Beispiel zur Endkonsolidierung des other comprehensive income Endkonsolidierung des Goodwill Die (neue) Goodwill-Bilanzierung nach IFRS Endkonsolidierung des Goodwill Endkonsolidierung eines bargain purchase Vergleichendes Beispiel Beendigung der Schuldenkonsolidierung Erfolgsneutrale Schuldenkonsolidierung Erfolgswirksame Schuldenkonsolidierung Beendigung der Zwischenergebniseliminierung Downstream-Transaktionen Upstream-Transaktionen Beendigung der Aufwands- und Ertragskonsolidierung Endkonsolidierung latenter Steuern Umfassendes Berechnungsschema zur Bestimmung des Gesamtergebnisses aus der Beendigung der Vollkonsolidierung Zusammenfassendes Beispiel Teilweise Veräußerung mit Verlust der Beherrschungsmöglichkeit Übergang von der Vollkonsolidierung auf die Bilanzierung nach der Equity-Methode Grundlagen zur Übergangskonsolidierung nach IAS Anwendung der Equity-Methode nach IAS Zeitpunkt der Übergangskonsolidierung Teilweise Endkonsolidierung der abgehenden Anteile Kapitalkonsolidierung

11 XII Inhaltsverzeichnis Schuldenkonsolidierung Zwischenergebniseliminierung Aufwands- und Ertragskonsolidierung Latente Steuern Bestimmung des Zugangswerts der verbleibenden Anteile Vorschriften zur Zugangsbewertung nach IAS 27 i.v.m. IAS Ableitung des Zugangswerts aus den Vorschriften zur Fair Value-Bilanzierung Grundsätzliche Überlegungen zur Zugangswertbestimmung einer Restbeteiligung nach IAS Variante 1: Retrograde Hochrechnung aus dem Veräußerungserlös Variante 2: Unternehmensbewertung für die Restbeteiligung Kritische Würdigung der Zugangsbewertung Berechnungsschema für den Gesamterfolg aus der Übergangskonsolidierung Zusammenfassendes Beispiel Übergang von der Vollkonsolidierung auf die Bilanzierung als Finanzinstrument Grundlagen zur Übergangskonsolidierung auf ein Finanzinstrument Bilanzierung einer Finanzinvestition im Konzernabschluss nach IAS Erfolgswirksame Endkonsolidierung der abgehenden Anteile Fair Value-Bewertung des Zugangswerts Ableitung eines Schemas zur Bestimmung des Übergangskonsolidierungserfolgs Teilweise Veräußerung ohne Verlust der Beherrschungsmöglichkeit Problemstellung und Grundlagen Bilanzielle Abbildung

12 Inhaltsverzeichnis XIII Kritische Analyse der Neuregelung Erfolgsneutrale Abbildung des Geschäftsvorfalls als Kapitaltransaktion zwischen Eigentümern Behandlung eines Goodwill Künftiges recycling der erfolgsneutral erfassten Unterschiedsbeträge Zusammenfassendes Beispiel Sukzessive Beteiligungsveräußerung Ausweisfragen einer Anteilsveräußerung in den Berichtsinstrumenten nach IFRS Konzernbilanz und Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Konzernanhang Konzernkapitalflussrechnung Künftige Entwicklung Zusammenfassung Literaturverzeichnis

13 Abbildungsverzeichnis Abbildung 1: Rahmenkonzept und Bilanzierungsgrundsätze nach IFRS Abbildung 2: Konsolidierungsgrundsätze nach IFRS Abbildung 3: Entwicklungsschema der Grundsätze ordungsmäßiger End- und Übergangskonsolidierung Abbildung 4: Grundsätze ordnungsmäßiger End- und Übergangskonsolidierung Abbildung 5: Stufenkonzeption nach IFRS Abbildung 6: Abgrenzung der End- und Übergangskonsolidierung zu IFRS Abbildung 7: Abgrenzung der Bilanzierungsformen zwischen einer End- bzw. Übergangskonsolidierung und IFRS Abbildung 8: Abgrenzung der IFRS-Regelungskreise bei einer End- und Übergangskonsolidierung Abbildung 9: Potenzielle Stimmrechte Abbildung 10: Gesamtergebnisrechnung nach IAS 1 (2007) Abbildung 11: Wahlrecht zur Goodwill-Bilanzierung nach IFRS Abbildung 12: Allgemeines Ermittlungsschema des abgehenden Goodwill nach IAS 36.86(b) Abbildung 13: Berechnung des Abgangswerts eines purchase-goodwill Abbildung 14: Berechnung des Abgangswerts eines Full-Goodwill Abbildung 15: Beendigung der erfolgsneutralen Schuldenkonsolidierung Abbildung 16: Endkonsolidierung von Aufrechnungsdifferenzen Abbildung 17: Beendigung der Zwischenergebniseliminierung (Downstream- Transaktion) Abbildung 18: Endkonsolidierung latenter Steuern Abbildung 19: Wertlücke zwischen Bilanz- und Unternehmenswert Abbildung 20: DP Phase D Reporting Entity

14 Tabellenverzeichnis Tabelle 1: Vereinfachtes Berechnungsschema für den Endkonsolidierungserfolg Tabelle 2: Konsolidierte Bilanz von MU und TU zum X2 vor Endkonsolidierung Tabelle 3: Berechnung des Endkonsolidierungserfolgs Tabelle 4: Konsolidierte Bilanz von MU und TU zum X2 nach Endkonsolidierung Tabelle 5: Datenbasis zur Goodwill-Endkonsolidierung Tabelle 6: Inkonsistenter Erfolgsausweis nach herrschender Literaturmeinung (I) Tabelle 7: Inkonsistenter Erfolgsausweis nach herrschender Literaturmeinung (II) Tabelle 8: Berechnungsschema des Konzern-Gesamterfolgs aus der Veräußerung eines Tochterunternehmens Tabelle 9: Konsolidierte Bilanz und GuV von MU und TU zum X2 vor Endkonsolidierung (Downstream-Geschäft) Tabelle 10: Berechnung des Endkonsolidierungserfolgs (Downstream-Geschäft).153 Tabelle 11: Konsolidierte Bilanz und GuV von MU und TU zum X2 nach Endkonsolidierung (Downstream-Geschäft) Tabelle 12: Überleitung Ergebnis Einzel- auf Konzernabschluss (Downstream- Geschäft) Tabelle 13: Berechnung des Endkonsolidierungserfolgs Fallunterscheidung Tabelle 14: Konsolidierte Bilanz und GuV von MU und TU zum X2 vor Endkonsolidierung (Upstream-Geschäft) Tabelle 15: Berechnung des Endkonsolidierungserfolgs (Upstream-Geschäft) Tabelle 16: Konsolidierte Bilanz und GuV von MU und TU zum X2 nach Endkonsolidierung (Upstream-Geschäft) Tabelle 17: Erfolgsbeitrag aus der Fair Value-Bewertung der Restbeteiligung Tabelle 18: Fair Value-Stufenkonzept i.s.d. Fair Value Measurements Diskussionspapiers Tabelle 19: Ergebnis aus der Fair Value-Bewertung Tabelle 20: Gesamtergebnis aus der Übergangskonsolidierung Tabelle 21: Konsolidierte Bilanz und GuV von MU und TU zum X2 vor Übergangskonsolidierung

15 XVIII Tabellenverzeichnis Tabelle 22: Berechnung des Übergangskonsolidierungserfolgs Tabelle 23: Ergebnis aus der Fair Value-Bewertung der Restbeteiligung Tabelle 24: Konsolidierte Bilanz und GuV von MU und TU zum X2 nach Übergangskonsolidierung Tabelle 25: Kategorisierung von Finanzinstrumenten nach IAS Tabelle 26: Ergebnis aus der Fair Value-Bewertung Tabelle 27: Gesamtergebnis aus der Übergangskonsolidierung Tabelle 28: Unterschiedsbetrag aus der Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung. 247 Tabelle 29: Konsolidierte Bilanz und GuV von MU und TU zum X2 vor Abstockung der Mehrheitsbeteiligung Tabelle 30: Unterschiedsbetrag aus der Abstockung einer Mehrheitsbeteiligung. 260 Tabelle 31: Konsolidierte Bilanz und GuV von MU und TU zum X2 nach Abstockung der Mehrheitsbeteiligung

16 Abkürzungsverzeichnis A a.a. Abt. Abb. Abs. AG AK Anm. ARD B BB BC BFuP Bil BilMoG BiSti BS bspw. bzw. CAPM CGU DB DBW DCF d.h. DP DStR DSWR DStZ EA EFRAG ERS EX Appendix A anderer Auffassung bzw. Ansicht Abteilung Abbildung Absatz Application Guidance oder Aktiengesellschaft Anschaffungskosten Anmerkung Aufrechnungsdifferenz Appendix B Betriebs-Berater (Zeitschrift) Basis for Conclusions / Business Combinations Betriebswirtschaftliche Forschung und Praxis (Zeitschrift) Bilanz Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz Bilanzstichtag Buchungssatz beispielsweise beziehungsweise Capital Asset Pricing Model Cash Generating Unit Der Betrieb (Zeitschrift) Die Betriebswirtschaft (Zeitschrift) Discounted Cash-Flow das heißt Discussionpaper bzw. Diskussionspapier Deutsches Steuerrecht (Zeitschrift) Datenverarbeitung, Steuer, Wirtschaft, Recht: Zeitschrift für die Praxisorganisation, Betriebswirtschaft und Datenverarbeitung (Zeitschrift) Deutsche Steuer Zeitung (Zeitschrift) Einzelabschluss European Financial Reporting Advisory Group Entwurf zum Rechnungslegungsstandard Example

17 XX Abkürzungsverzeichnis F. Framework f./ff. folgende/fortfolgende FASB Financial Accounting Standards Board FB Finanz Betrieb (Zeitschrift) Fn. Fußnote GAAP Generally Accepted Accounting Principles g.a. gleiche Auffassung bzw. Ansicht GE Geldeinheit gg. gegen ggf. gegebenenfalls ggü. gegenüber GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung GoEndK Grundsätze ordnungsmäßiger Endkonsolidierung GoK Grundsätze ordnungsmäßiger Konsolidierung GoÜK Grundsätze ordnungsmäßiger Übergangskonsolidierung GuV Gewinn- und Verlustrechnung HB Handelsbilanz HdB Handbuch HdJ Handbuch des Jahresabschlusses HdK Handbuch der Konzernrechnungslegung HdR Handbuch der Rechnungslegung HFA Hauptfachausschuss des IDW HGB Handelsgesetzbuch h.m. herrschende Meinung Hrsg. Herausgeber IAS International Accounting Standards i.d.f. in der Fassung i.d.r. in der Regel IDW Institut der Wirtschaftsprüfer i.e.s. im engeren Sinn IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee IFRS International Financial Reporting IG Guidance on Implementing insb. insbesondere IRZ Zeitschrift für internationale Rechnungslegung (Zeitschrift) i.s. im Sinne

18 Abkürzungsverzeichnis XXI i.s.d. im Sinne der / des IStR Internationales Steuerrecht (Zeitschrift) i.s.v. im Sinne von i.v.m. in Verbindung mit i.w.s. im weiteren Sinn KA Konzernabschluss Komm Kommentar KoR Zeitschrift für internationale und kapitalmarktorientierte Rechnungslegung (Zeitschrift) LuL Lieferungen und Leistungen Mio. Million(en) Mrd. Milliarde(n) MU Mutterunternehmen m.w.n. mit weiteren Nennungen OCI Other Comprehensive Income o.g. oben genannt(e) PiR Praxis der internationalen Rechnungslegung (Zeitschrift) PWC PriceWaterhouseCoopers Rn. Randnummer RS Rechnungslegungsstandard RWZ Österreichische Zeitschrift für Recht und Rechnungswesen (Zeitschrift) S. Seite / Satz SE Societas Europaea (Europäische Aktiengesellschaft) SIC Standing Interpretations Committee sog. sogenannt(e) SPE Special Purpose Entity StuB Steuern und Bilanzen (Zeitschrift) SWK Steuer- und Wirtschaftskartei (Zeitschrift) TU Tochterunternehmen u.a. unter anderem bzw. und andere USA United States of America USD US-Dollar US-GAAP United States Generally Accepted Accounting Principles u.u. unter Umständen vgl. vergleiche Vj. Vorjahr

19 XXII vs. Vw. WiSt WISU WP WPg z.b. ZfbF ZP zzgl. Abkürzungsverzeichnis versus Vermögenswerte Wirtschaftswissenschaftliches Studium (Zeitschrift) Das Wirtschaftsstudium (Zeitschrift) Wirtschaftsprüfer Die Wirtschaftsprüfung (Zeitschrift) zum Beispiel Zeitschrift für betriebswirtschaftliche Forschung (Zeitschrift) Zeitschrift für Planung & Unternehmenssteuerung (Zeitschrift) zuzüglich