Aufsichtsrat und Vorstand Neue Herausforderungen für Führung und Aufsicht im Unternehmen

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1 Aufsichtsrat und Vorstand Neue Herausforderungen für Führung und Aufsicht im Unternehmen Erweiterte Neuauflage! Der Aufsichtsrat ist gegenwärtig, besonders wegen Vergütungsentscheidungen, unter Beschuss. Hans-Ulrich Wilsing, Linklaters LLP (Financial Times, Ausgabe 9. Juni 2009) Nur der professionelle Aufsichtsrat, der seine Aufgabe strukturiert und mit angemessenem Zeiteinsatz wahrnimmt, beherrscht seine Risiken. Prof. Dr. Roderich C. Thümmel, LL.M., Thümmel, Schütze & Partner (Finanzplatz, Ausgabe Mai 2009) SEMINAR XXXXXXXXXX, 19. und 20. Oktober XXXXxxxxxxxx 2009, Hamburg 12. und 13. November 2009, Frankfurt/Main

2 2 Navigieren Sie sicher in stürmischen Zeiten Komplexe Situationen der modernen Wirtschaftswelt erfordern Austausch und Kooperation zwischen Führung und Kontrollorganen. Ein guter Aufsichtsrat muss dem Vorstand ein guter Sparringspartner sein. Professionalisierung und Diversifizierung der Ämter, verschärfte Haftung und neue Vergütungsregelungen: Das Mehr an Verantwortung zieht auch ein Mehr an Kompetenz und Haftung nach sich. Überwachungsmängel, Interessenkonflikte, der Vorwurf der Untreue oder grenzüberschreitende Sachverhalte sind wachsende Herausforderungen für Vorstände und Aufsichts räte. Vorankündigung Handelsblatt Konferenz Aufsichtsrat & Vorstand 2. und 3. März 2010, Hotel Concorde, Berlin Das Seminar bietet die notwendige Wissensgrundlage für die berufliche Praxis von Vorständen und Aufsichtsräten und einen umfassenden Überblick über die aktuellen Neuerungen. Die Lebensläufe der Referenten finden Sie unter: Garantie Quality in Business Information Wer sollte teilnehmen? Aufsichtsräte Beiräte Vorstände Personen, die mit der Beratung von Aufsichtsräten und Vorständen betraut oder für die Ausrichtung von Aufsichtsrats- und Vorstandssitzungen verantwortlich sind Wir stehen zu unserem Wort! Wir sind von der hohen Qualität unseres Semi nars überzeugt. Daher gewähren wir Ihnen eine Geldzurück-Garantie, wenn Sie mit dem Seminar nicht zu frieden sind. Wenden Sie sich in diesem Fall bitte bis zur Mittagspause des ersten Semi nar tages an unsere Mitarbeiter und wir werden ver suchen, eine Lösung zu finden. Sollte uns dies nicht gelingen, erstatten wir Ihnen die Teil nahme gebühr zurück. Infoline Haben Sie Fragen zu diesem Seminar? Wir helfen Ihnen gerne weiter. Weiterbildung individuell gestalten Buchen Sie unsere Konferenzen und Seminare auch als Inhouse-Programm. Sie bestimmen die Schwerpunkte, wir erstellen Ihnen ein attraktives Angebot. Konzeption und Inhalt: RAin Larissa Gruner (Konferenz-Managerin) Organisation: Christine Schories (Konferenz-Koordinatorin) Telefon: 02 11/ Rufen Sie uns an! Wir beraten Sie gerne. Tanja Börner (Leiterin Inhouse Academy) Telefon: 02 11/

3 3 Erster Seminartag Grundlagen der Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand Referent: Dr. Robert Weber, Rechtsanwalt und Partner, White & Case LLP Empfang mit Kaffee und Tee Ausgabe der Seminarunterlagen Kompetenzverteilung Aufsichtsrat, Vorstand, Hauptversammlung Aufgaben, Abgrenzung der Zuständigkeiten Aufsichtsrat und Vorstand Auswahl und Bestellung des Vorstands Aushandeln von Vorstandsverträgen und Ausscheidensvereinbarungen Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrates Berichtspflicht des Vorstands Einführung und Inhalt einer Informationsordnung Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat Unternehmensplanung als gemeinsame Aufgabe Festlegung zustimmungspflichtiger Geschäfte und Geschäftsordnung des Vorstands Entsprechenserklärung als gemeinsame Erklärung Erörterung, Prüfung und Billigung von Abschlüssen Zusammenarbeit in besonderen Situationen Umgang mit Insiderrecht und Ad-hoc-Themen Beratungsverträge mit Aufsichtsratsmitgliedern Pause mit Kaffee und Tee Organisation der Aufsichtsratsarbeit Geschäftsordnung des Aufsichtsrats Vorbereitung und Durchführung der Aufsichtsratssitzungen Umgang mit Interessenkonflikten im Aufsichtsrat Einzelne Ausschüsse des Aufsichtsrats, Aufgaben und Organisation Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen Effizienzprüfung: Durchführung und Auswertung Beauftragung von externen Beratern durch den Aufsichtsrat für besondere Fragen Teilnahme externer Dritter und ständiger Gäste Büro und Mitarbeiter des Aufsichtsrats Umfang und Sicherung der Verschwiegenheitspflichten Vorstand/Aufsichtsrat und Hauptversammlung Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlungen Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat Wahl von Anteilseignervertretern in den Aufsichtsrat nach BilMoG Wahl des Abschlussprüfers nach BilMoG Finanzierung der Gesellschaft Hauptversammlung (HV) nach Inkrafttreten des ARUG Fallstricke im Bericht des Aufsichtsrats an die HV Aufgaben und Arbeitsteilung von Vorstand und Aufsichtsratsvorsitzendem Richtiges Verhalten und Reaktionsmöglichkeiten bei Anträgen, insbesondere auf Abwahl und Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstand Umgang mit Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen Gemeinsames Mittagessen Vorstandsvergütung Grundlagen und Tendenzen Referent: Hans-Ulrich Wilsing, Rechtsanwalt und Partner, Linklaters LLP Grundlagen Bestellung und Anstellung von Vorstandsmitgliedern Festsetzung der Vergütung im Anstellungsvertrag Gesetzlicher Vergütungsanspruch Vergütungsbezogene Regelungen im Überblick Vergütungsgrundsätze Veröffentlichungspflichten und -empfehlungen Weitere Empfehlungen des DCGK Vergütungsbestandteile Grund- bzw. Festgehalt Variable Vergütung Bonus/Tantieme Aktienkursorientierte Vergütung Abfindungszahlungen Betriebliche Zusatzleistungen Ruhegeldzusagen Versicherungsentgelte Pause mit Kaffee und Tee Aktuelle Verantwortlichkeit des Aufsichtsrats Angemessenheit der Vorstandsvergütung Herabsetzung der Vorstandsvergütung in Zeiten der Krise Allgemeiner Sorgfaltsmaßstab Rechtspolitische Tendenzen Verstärkte Einbeziehung des Aufsichtsrats in die unternehmerische Verantwortung Im Rahmen der Vorstandsüberwachung durch Steigerung der Überwachungseffizienz durch Das BilMoG

4 4 Das Gesetz zur Stärkung der Aufsichts- und Kontrollrechte in Aktiengesellschaften Im Rahmen der Festsetzung der Vorstandsvergütung durch das VorstAG Verstärkte Einbeziehung des Aufsichtsrats in die haftungsrechtliche Verantwortung durch das VorstAG Geplante Neuregelungen durch das VorstAG Inhalte Anwendungsprobleme Folgen/Handlungsempfehlung Ende des ersten Seminartages Zweiter Seminartag Haftungsrisiken für Vorstände und Aufsichtsräte D&O-Versicherung Referent: Prof. Dr. Roderich C. Thümmel, LL.M., Rechtsanwalt und Partner, Thümmel, Schütze & Partner Empfang mit Kaffee und Tee Grundlagen der Haftung von Vorständen und Aufsichtsräten Innen- und Außenhaftung Voraussetzungen der Innenhaftung Pflichtverletzung und Verschulden unter Einschluss der Business Judgment Rule Schaden und Kausalität Voraussetzungen der Außenhaftung Haftungstatbestände, einschließlich fehlerhafte Kapitalmarktinformation Anspruchsberechtigte Beispiele für die Innenhaftung und Außenhaftung Besonderheiten der Aufsichtsratshaftung Pause mit Kaffee und Tee Geltendmachung von Haftpflichtansprüchen Pflichten von Vorstand und Aufsichtsrat zur Anspruchsdurchsetzung Rechte der Haupt- oder Gesellschafterversammlung Besonderer Vertreter Aktionärsklage Inanspruchnahme vor ausländischen Gerichten, insbesondere die Securities Litigation in den USA

5 Verminderung von Haftungsrisiken, D&O Praktische Hinweise zur Haftungsvermeidung, insbesondere Einhaltung von Formalanforderungen Delegation Haftungsbeschränkende Vereinbarungen Freistellung von der Haftung D&O-Versicherung Versicherungskonzept Deckungsumfang Inanspruchnahme der Versicherung, Ablauf der Schadensbearbeitung Deckungsablehnungsgründe Gemeinsames Mittagessen Informations- und Risikomanagement für Vorstände und Aufsichtsräte in komplexen Entscheidungssituationen Referent: Dr. Werner Gleißner, Vorstand, FutureValue Group AG und Leiter Risikoforschung, Marsh GmbH Informationsbedarf, Informationsdefizite und Entscheidungsfindung Bedeutung von Informationen für Kontrolle und betriebliche Entscheidungen Aufgaben des Aufsichtsrates und Konsequenzen für den Informationsbedarf Entscheidungen in komplexen Situationen: Ökonomische und psychologische Ursachen von Fehlentscheidungen, Manager-Mythen Status und Zukunft eines Unternehmens: Die wichtigsten Informationen im Überblick Unternehmensstrategie Finanzielle Stabilität (Rating), Ertragskraft und Unternehmensrisiken Investition und Finanzierung Unternehmenswert, Wertbeiträge (EVA, etc.) und Werttreiber Pause mit Kaffee und Tee Risikomanagement Elemente des strategischen und operativen Risikomanagements Risikoaggregation, Risikosteuerung und Risikoreporting Prüfung der Leistungsfähigkeit des Risikomanagementsystems Ende des Seminars

6 [Kenn-Nummer] Euroforum-Seminar Aufsichtsrat und Vorstand Neue Herausforderungen für Führung und Aufsicht im Unternehmen 19. und 20. Oktober 2009, GASTWERK Hotel Hamburg Beim alten Gaswerk 3/Daimlerstraße, Hamburg, Telefon: 0 40/ und 13. November 2009, Hilton Frankfurt Hochstraße 4, Frankfurt/Main, Telefon: 0 69/ Bitte ausfüllen und faxen an: 02 11/ Ja, ich nehme teil zum Preis von 2.149, zzgl. MwSt. p.p. am 19. und 20. Oktober 2009 in Hamburg am 12. und 13. November 2009 in Frankfurt/Main [Ich kann jederzeit ohne zusätzliche Kosten einen Ersatzteilnehmer benennen.] [Im Preis sind ausführliche Tagungsunterlagen enthalten.] Ich interessiere mich für Ausstellungs- und Sponsoring möglichkeiten. Ich möchte meine Adresse wie angegeben korrigieren lassen. [Wir nehmen Ihre Adressänderung auch gerne telefonisch auf: 02 11/ ] Name Position/Abteilung Firma Ansprechpartner im Sekretariat Anschrift Telefon Fax [P M012] [P M012] Teilnahmebedingungen. Der Teilnahmebetrag für diese Veranstaltung inklusive Tagungsunterlagen, Mittagessen und Pausen getränken pro Person zzgl. MwSt. ist nach Erhalt der Rechnung fällig. Nach Eingang Ihrer Anmel dung erhalten Sie eine Bestätigung. Die Stornierung (nur schriftlich) ist bis 14 Tage vor Veranstaltungsbeginn kostenlos möglich, danach wird die Hälfte des Teilnahmebetrages erhoben. Bei Nichterscheinen oder Stornierung am Veranstaltungstag wird der gesamte Teilnahme betrag fällig. Gerne akzeptieren wir ohne zusätzliche Kosten einen Ersatz teilnehmer. Pro grammänderungen aus dringendem Anlass behält sich der Veranstalter vor. Datenschutzinformation. Euroforum ist ein Geschäfts bereich der Informa Deutschland SE. Die Informa Deutschland SE verwendet die im Rahmen der Bestellung und Nutzung unseres Angebotes erhobenen Daten in den geltenden rechtlichen Grenzen zum Zweck der Durchführung unserer Leistungen und um Ihnen postalisch Informationen über weitere Angebote von uns sowie unseren Partner- oder Konzernunternehmen zukommen zu lassen. Wenn Sie unser Kunde sind, informieren wir Sie außerdem in den geltenden rechtlichen Grenzen per über unsere Angebote, die den vorher von Ihnen genutzten Leistungen ähnlich sind. Soweit im Rahmen der Verwendung der Daten eine Übermittlung in Länder ohne angemessenes Datenschutzniveau erfolgt, schaffen wir ausreichende Garantien zum Schutz der Daten. Außerdem verwenden wir Ihre Daten, soweit Sie uns hierfür eine Einwilligung erteilt haben. Sie können der Nutzung Ihrer Daten für Zwecke der Werbung oder der Ansprache per oder Telefax jederzeit gegenüber der Informa Deutschland SE, Postfach , Düsseldorf widersprechen. Rechnung an (Name) Abteilung Anschrift Die Informa Deutschland SE darf mich über verschiedenste Angebote von sich, Konzern- und Partnerunternehmen wie folgt zu Werbezwecken informieren: Zusendung per Ja Nein Zusendung per Fax: Ja Nein Datum, Unterschrift Zimmerreservierung. Im Tagungs hotel steht Ihnen ein be grenz tes Zimmer kon tingent zum er mäßigten Preis zur Verfü gung. Bitte nehmen Sie die Zimmer reservierung direkt im Hotel unter dem Stichwort Euroforum-Veran staltung vor. Wir über uns. Euroforum steht in Europa für hochwertige Kongresse, Seminare und Workshops. Ausgewählte, praxiserfahrene Referenten berichten zu aktuellen Themen aus Wirtschaft, Wissenschaft und Verwaltung. Darüber hinaus bieten wir Führungskräften ein erstklassiges Forum für Informations- und Erfahrungsaustausch. Euroforum ist ein Geschäftsbereich der Informa Deutschland SE, einem führenden deutschen Konferenz - an bieter. Unsere Muttergesellschaft, die Informa plc mit Hauptsitz in London, organisiert und konzipiert jährlich weltweit über Veranstaltungen. Darüber hinaus verfügt Informa über ein umfangreiches Portfolio an Publikationen für die akademischen, wissenschaftlichen und wirtschaftlichen Märkte. Informa ist in über 80 Ländern tätig und beschäftigt mehr als Mitarbeiter. Wer entscheidet über Ihre Teilnahme? Ich selbst oder Name: Position: Beschäftigtenzahl an Ihrem Standort: bis über 5000 Anmeldung und Information per Fax: +49 (0)2 11/ telefonisch: +49 (0)2 11/ [Christine Schories] Zentrale: +49 (0)2 11/ schriftlich: Euroforum, Informa Deutschland SE Postfach , Düsseldorf per anmeldung@euroforum.com info@euroforum.com im Internet: [Hamburg] [Frankfurt/Main]