Kunden-Nr.: Register-Nr.:

Transkript

1 Persönlich/Vertraulich {$address} Kunden-Nr.: {$customernumber} Register-Nr.: Ansprechpartner: {$dcinvestmentid} Ottmar Schlüter Durchwahl: 040 / Investorenbetreuung@nordcapital.com Datum: 2. März 2017 NORDCAPITAL Offshore Fonds 5 GmbH & Co. KG Vorratsbeschluss für einen möglichen Verkauf des MS "E.R. Luisa" {$salutationletter} mit der Umsetzung des Liquiditätssicherungskonzeptes ( LSK ) im September 2016 konnte nach langen Verhandlungen mit der finanzierenden Bank der Weiterbetrieb des MS "E.R. Luisa" gewährleistet werden. Die dem LSK zugrunde liegenden Prognosewerte für das Jahr 2016 wurden bis zur Umsetzung des LSK weitestgehend erreicht. Die Auslastung des Schiffes lag per Ende September mit bis dahin 62 % zwar unter dem in der ursprünglichen LSK-Prognose angenommenen Wert von 72 %, dafür wurde die prognostizierte durchschnittliche Charterrate von US$ pro Tag jedoch durch eine tatsächlich erzielte durchschnittliche Charterrate von rd. US$ pro Tag zuzüglich Ballastboni (Kompensation der Positionierungskosten) übertroffen. Ab Mitte Oktober konnte allerdings trotz intensiver Bemühungen des Vertragsreeders keine Beschäftigung mehr gefunden werden. Die Auslastung und das Charterratenniveau für vereinzelte Kurzbeschäftigungen von AHTS in der Nordsee gingen im Gesamtmarkt nochmals deutlich zurück, was die Geschäftsführung veranlasste, weitere Kostensenkungsmaßnahmen zu prüfen. Im Zuge dieser Entwicklung wurde entschieden, das MS "E.R. Luisa" zusammen mit dem Schwesterschiff MS "E.R. Vittoria" aufzulegen, was zügig Anfang Dezember umgesetzt wurde. Seitdem liegen die Schiffe in Bremen auf, könnten aber kurzfristig reaktiviert werden, sollte eine adäquate Beschäftigung in Aussicht stehen. Die Schiffsbetriebskosten konnten insbesondere aufgrund deutlich geringerer Aufwendungen für Personal erheblich gesenkt werden. Seit November 2016 hat sich die Zahl der aufliegenden Schiffe in der Nordsee und auch in anderen Offshore-Teilmärkten massiv erhöht. Der Vertragsreeder E.R. Offshore versucht weiterhin, eine Beschäftigung für das MS "E.R. Luisa" zu finden. Dabei werden auch weiterhin Einsatzgebiete außerhalb der Nordsee untersucht. Ob eine Neuvercharterung gelingen wird, ist derzeit angesichts des weltweit unerwartet schwachen Marktumfeldes noch ungewiss. Eine Verlängerung der Aufliegezeit über das erste Quartal 2017 hinaus würde die noch vorhandene Liquidität der Beteiligungsgesellschaft weiter reduzieren und zur Jahresmitte zu erneutem Kapitalbedarf führen.../2

2 - 2 - In Hinblick auf diese Situation wurden bereits frühzeitig Gespräche mit der finanzierenden Bank aufgenommen, um deren Bereitschaft abzufragen, den eventuell entstehenden Kapitalbedarf zu decken. Die Bank hat sich über die bestehenden Beiträge hinaus - u.a. in Form von umfangreichen Tilgungsaussetzungen bis Ende nicht bereit erklärt, weiteres Kapital zur Verfügung zu stellen. Gleiches gilt auch für die E.R. Capital Holding, die über ihr Engagement im Rahmen des Liquiditätssicherungskonzeptes hinaus keine weitere Beteiligung zur Sicherung der Liquidität vornehmen wird. Darüber hinaus muss aufgrund der Gesamtsituation davon ausgegangen werden, dass weder im Gesellschafterkreis noch von fremden Dritten zusätzliches Kapital in nennenswertem Umfang bereitgestellt wird. Vor diesem Hintergrund muss auch ein Verkauf des MS "E.R. Luisa" zur Abwendung einer möglicherweise drohenden Insolvenz in Betracht gezogen werden. Der Secondhand-Markt für Schiffe korreliert eng mit dem Chartermarkt und den Beschäftigungsaussichten der Schiffe, so dass auch die Verkaufspreise massiv eingebrochen sind. Derzeit ist damit zu rechnen, dass bei einem kurzfristigen Verkauf die Darlehen der Bank sowie die Gesellschafterdarlehen nicht mehr vollständig zurückgezahlt werden können. In der Anlage zu diesem Schreiben erhalten Sie einen Antrag zur Beschlussfassung, der der Geschäftsführung zu gegebener Zeit den kurzfristigen Verkauf des MS "E.R. Luisa" in Absprache mit dem Beirat ermöglicht, um der Geschäftsführung die erforderliche Handlungsfähigkeit einzuräumen. Käufer von Schiffen sind in der Regel nicht bereit ein Votum der Gesellschafter mit einer zweiwöchigen Verzögerung zu akzeptieren, insbesondere bei dem großen alternativen Angebot am Markt zurzeit, weshalb die Geschäftsführung die entsprechende Flexibilität eingeräumt werden soll in Absprache mit dem Beirat einem evtl. Verkauf umzusetzen. Der Antrag enthält weitergehende ausführliche Erläuterungen zur aktuellen Situation der Beteiligungsgesellschaft und zu einem ggf. notwendig werdenden Verkauf des Schiffes, sofern eine auskömmliche Neubeschäftigung nicht zeitnah abgeschlossen werden kann. Bitte stimmen Sie bequem und kostenfrei online unter ivl.nordcapital.com im geschützten Bereich der Investor's Lounge bis zum 20. März 2017 ab. Zugangsdaten und Hilfestellung erhalten Sie bei Bedarf von Frau Nuran Narin unter nuran.narin@nordcapital.com oder per Telefon unter 040 / Wenn Sie hiervon keinen Gebrauch machen wollen, senden Sie bitte das beiliegende Antwortformular ausgefüllt und unterzeichnet bis zur o.g. Frist an uns zurück. Das Ergebnis der Abstimmung erhalten Sie nach der Auswertung. Um Ihnen Gelegenheit zu geben, persönlich über die aktuelle Situation durch die Geschäftsführung und den Vertragsreeder informiert zu werden, bieten wir allen Gesellschaftern an, am 9. März 2017 um 17 Uhr, an einer kostenlosen Online-Telefonkonferenz teilzunehmen. Hierzu können Sie sich über folgenden Link bis eine Stunde vor Beginn der Präsentation anmelden und über den Ablauf informieren: Sollten Sie nicht über einen Internetzugang verfügen, besteht dennoch die Möglichkeit an der Telefonkonferenz teilzunehmen. Erläuterungen hierzu erhalten Sie in diesem Fall von Frau Nuran Narin unter 040/ Sollten Sie dazu Fragen haben, rufen Sie uns gerne an. Mit freundlichen Grüßen NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG Torsten Schröder i. V. Ottmar Schlüter Anlagen - Antwortformular mit Weisungen zur Abstimmung - Antrag zur Beschlussfassung

3 MS "Musterfonds" GmbH & Co. KG Abstimmung und Weisungserteilung zur schriftlichen Beschlussfassung NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG Investorenbetreuung Hohe Bleichen Hamburg Name: Daniel Mustermann Kunden-Nr.: 0 Register-Nr.: GVID: 1995 Antwortformular Bitte stimmen Sie im Reiter "Abstimmungen" online ab! Beschlussfassungen (Die nachfolgenden Beschlussfassungspunkte sind verkürzt dargestellt. Die ausführliche Erläuterung entnehmen Sie bitte der Anlage.) Hiermit übe/n ich/wir mein/unser Stimmrecht folgendermaßen aus bzw. erteile/n ich/wir dem Treuhänder folgende Weisung: Zustimmung Ablehnung Enthaltung a. Feststellung des Jahresabschlusses 2014 b. Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2014 c. Entlastung des Beirats für das Geschäftsjahr 2014 d. Wahl des Wirtschaftsprüfers zum Abschlussprüfer für das Jahr 2015 Mir ist bekannt, dass sich der Treuhänder mit den mir zustehenden Stimmen enthalten wird, wenn ich ihm keine anders lautende klare Weisung erteile. Ort, Datum Unterschrift/en

4 NORDCAPITAL Offshore Fonds 5 GmbH & Co. KG Antrag zur außerordentlichen Beschlussfassung Vorratsbeschluss zur Veräußerung des MS "E.R. Luisa" Aktuelles Marktumfeld und Ausblick 2017 Nach zwei gut dotierten Charterverträgen im ersten Halbjahr 2016 mit mehr als US$ Umsatzerlösen pro Tag konnte das MS "E.R. Luisa" im US-Golf keine Beschäftigungen zu auskömmlichen Raten mehr abschließen. Aus diesem Grunde wurde das Schiff in die Nordsee positioniert und dort ab Juli 2016 auf dem Spotmarkt angeboten. Zwischen Ende Juli und Mitte Oktober 2016 konnten vier Charterverträge mit Tagesraten zwischen GBP und sowie ein Schleppauftrag mit einer Pauschalsumme geschlossen werden. Die Nachfrage nach Ankerziehschleppern ("AHTS") geht in der Nordsee wetterbedingt in der Wintersaison zurück. Dennoch war Mitte Oktober noch davon auszugehen, dass für das MS "E.R. Luisa" weiterhin Charterabschlüsse aller Voraussicht nach aber zu geringeren Raten erzielt werden können. Nachdem auch bis Mitte November noch keine neue Beschäftigung geschlossen werden konnte, wurde entschieden, das Schiff zumindest bis Ende Februar 2017 aufzulegen, um insbesondere durch die daraus resultierende Minimierung der Crew schnell eine deutliche Kostenreduktion zu realisieren. Die Entscheidung und der Zeitpunkt des Auflegens waren aus Sicht der Geschäftsführung die einzig richtige Alternative, da mit der Kündigung der Crew rechtzeitig per Ende November noch Heuerzahlungen zur Schonung der Liquidität eingespart werden konnten. Zudem wurde im Dezember deutlich, dass die im Markt noch aktiven AHTS-Schiffe in dieser Wintersaison kaum Beschäftigungen fanden. Das aktuelle Charterratenniveau liegt sowohl für Zeit- als auch für Spotmarktbeschäftigungen bei GBP bis (ca. US$ bis ) pro Tag und ist mit erheblichen dazwischen liegenden Wartezeiten verbunden (Auslastung <50 %). Vor diesem Hintergrund haben sich auch andere Eigner dafür entschieden, ihre AHTS in einen Lay-Up-Status zu versetzen. Insgesamt liegen derzeit rund 50 AHTS im Bereich der Nordsee auf, während weiterhin etwa 15 bis 20 AHTS im britischen Bereich der Nordsee kurzfristig verfügbar sind. Die Ende 2016 von der Organisation Erdöl exportierender Länder ("OPEC") beschlossene Reduzierung der Ölfördermengen, der sich wenig später weitere bedeutende Ölförderländer anschlossen, hat zu einer Erhöhung des Rohölpreises von zuvor etwa US$ 45 je Barrel auf ein aktuelles Niveau um etwa US$ 55 je Barrel geführt. Der Preisverfall der Vorjahre wurde somit vorerst gestoppt und die Märkte konnten sich stabilisieren. Die globalen Offshore-Aktivitäten können dennoch nur im Wettbewerb mit weniger kostenintensiven Fördertechniken und mit einiger zeitlicher Verzögerung wieder intensiviert werden. Insgesamt gibt es derzeit nur wenige Signale, die auf eine bereits 2017 einsetzende, nachhaltige Erholung der Offshore-Märkte hindeuten. Viele Marktteilnehmer gehen deshalb davon aus, dass sich auch die Bedingungen in der Nordsee im Jahr 2017 noch nicht wesentlich zum Positiven ändern werden. Beschäftigung und Liquidität Seit Anfang Dezember 2016 liegt das MS "E.R. Luisa" gemeinsam mit seinem Schwesterschiff MS "E.R. Vittoria" im tidegeschützten Bremer Holzhafen. Die Besatzung wurde auf das erforderliche Minimum für die Aufrechterhaltung der technischen Bereitschaft beider Schiffe reduziert. Eine Reaktivierung und Wiedereinbringung des Schiffes in den Nordsee-Spotmarkt ist binnen weniger Tage möglich. Die Besatzung müsste allerdings in großen Teilen neu rekrutiert werden. Die derzeitigen reinen Aufliegekosten exkl. Treibstoffkosten und Bereederungsgebühren betragen ca. US$ pro Tag. Gegenüber den laufenden Schiffsbetriebskosten unter voller Einsatzbereit- Seite 1 von 3

5 schaft von US$ pro Tag konnten somit, auch unter Berücksichtigung der Kosten für das Auflegen und die Wiederinbetriebnahme des Schiffes, erhebliche Einsparungen erzielt werden, um die angespannte Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Die Erlöse im letzten Quartal 2016 sind deutlich hinter den Erwartungen zurückgeblieben. Insgesamt konnte das Schiff im Jahr 2016 an rund 179 Tagen Erlöse erzielen, was einer Auslastung von ca. 50 % entspricht. Die durchschnittlich erzielte Rate lag bei umgerechnet US$ pro Tag. Zum Zeitpunkt der Entscheidung, das Schiff aufzulegen, belief sich die Liquidität inklusive der freien Kreditlinie bei der Commerzbank noch auf etwa T Beim bisherigen Schiffsbetriebskostenniveau (ohne Auflegen) und fehlenden Einnahmen wäre die Liquidität der Gesellschaft bis Ende Februar 2017 voraussichtlich bis auf die Kreditlinie (T 500) abgeschmolzen. Das Auflegen sichert der Gesellschaft die Liquidität. Die derzeit vorhandene Liquidität inklusive Kreditlinie beträgt in Summe ca. T 750. Sie reduziert sich sukzessive bis zur nächsten Charterzahlung weiter. Absolut entscheidend für den Weiterbetrieb wird also sein, dass das MS "E.R. Luisa" im Frühjahr 2017 reaktiviert werden kann und wieder Chartererlöse erzielt. Kann bis zum Beginn des zweiten Quartals 2017 keine Beschäftigung, z.b. in Form einer Zeitcharter, gesichert werden und sendet auch der AHTS-Spotmarkt weiterhin keine positiven Signale aus, die eine Wiederaufnahme des Normalbetriebes rechtfertigen würden, droht der Beteiligungsgesellschaft spätestens am Ende des zweiten Quartals ein erneuter Liquiditätsbedarf. Aber auch wenn die Reaktivierung gelingt, kann es aufgrund der im Offshore-Markt marktüblich nachschüssig erfolgenden Zahlung der Charterraten zu Liquiditätsengpässen kommen. Gespräche mit der Commerzbank AG Im Vorgriff auf diese mögliche Entwicklung hat die Geschäftsführung im Dezember 2016 die Gespräche mit der Commerzbank AG wieder aufgenommen. Grundsätzlich steht die Bank auch weiterhin zu den im Konzept gemachten sehr umfangreichen Zusagen. Eine Bereitschaft der Bank zur weiteren Nachfinanzierung, z.b. in Form einer weiteren Erhöhung der Kontokorrentkreditlinie, besteht derzeit nicht. Für den Fall, dass keine kostendeckende Neuvercharterung innerhalb der nächsten Wochen gelingen sollte, hat die Commerzbank AG ihre Bereitschaft signalisiert, einem Verkauf des MS "E.R. Luisa" auch weit unter den noch bestehenden Darlehensverbindlichkeiten zuzustimmen und anschließend eine insolvenzfreie Liquidation der Beteiligungsgesellschaft zu ermöglichen. Ein entsprechendes Abwicklungskonzept für den Fall, dass eine Neubeschäftigung nicht oder nicht rechtzeitig erfolgt, wird die Geschäftsführung in Kürze mit der Bank verhandeln, um handlungsfähig zu bleiben. Dieses würde eine Vereinbarung über notwendige Verzichte der Bank beinhalten. Weiterbetrieb oder Verkauf Nach aktuellen Prognosen des Vertragsreeders könnte sich der im zweiten Quartal 2017 erforderliche zusätzliche Kapitalbedarf je nach Reaktivierungszeitpunkt des Schiffes auf bis zu T 500 belaufen. Die im Vergleich zur Vorjahreserwartung weiter eingetrübte Marktperspektive lässt eine Verbesserung bzw. eine nachhaltige Erholung der Offshore-Märkte bereits im Jahr 2017 zunehmend als unwahrscheinlich erscheinen. Die Geschäftsführung geht davon aus, dass nach dem bereits im September 2016 umgesetzten Liquiditätssicherungskonzept auch im Gesellschafterkreis nur eine sehr eingeschränkte Bereitschaft besteht, der Beteiligungsgesellschaft weitere Liquidität in dem hierfür notwendigen Umfang zur Verfügung zu stellen. Des Weiteren kann nicht ausgeschlossen werden, dass im Winter 2017/2018 erneut weiterer Kapitalbedarf entstehen wird. In dem unverändert schlechten Marktumfeld haben sich auch die Schiffswerte deutlich negativ entwickelt. Aktuell könnte nach ersten Einschätzungen ein Verkaufspreis von etwa TUS$ bis Seite 2 von 3

6 erzielt werden. Entsprechende unverbindliche Kaufpreisindikation liegt der Geschäftsführung vor. Allein die Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der Commerzbank AG belaufen sich auf TUS$ ; die Gesellschafterdarlehen belaufen sich auf zusätzlich T 824. Diejenigen Gesellschafter, die der Beteiligungsgesellschaft im Jahr 2016 im Rahmen des Liquiditätssicherungskonzeptes ein Darlehen zur Verfügung gestellt haben, könnten bei einem kurzfristigen Verkauf des Schiffes zu den genannten Konditionen eine Rückzahlung von etwa 60 % bis 70 % bezogen auf die von ihnen gewährten Darlehen erwarten, je nachdem, wann das Schiff zu welchen Konditionen verkauft wird. Die Zahlung würde auf Basis der mit der Commerzbank AG geschlossenen "Pari-Passu"-Vereinbarung erfolgen und von der Bank direkt vorgenommen werden. Eine Schlussauszahlung auf das Kommanditkapital, an dem die Unternehmensgruppe der Nordcapital mit insgesamt T selbst beteiligt ist, wäre angesichts der vorrangigen Darlehensverbindlichkeiten nicht darstellbar. Erst ein Veräußerungserlös deutlich oberhalb der bestehenden Verbindlichkeiten würde eine Schlussauszahlung auf das Kommanditkapital ermöglichen. Fazit und Empfehlung Geschäftsführung und Vertragsreeder bemühen sich weiterhin intensiv um die Vercharterung und den Weiterbetrieb des MS "E.R. Luisa". Eine Neuvercharterung des Schiffes ist nach wie vor das vorrangige Ziel. Dabei werden auch Charterangebote aus nicht zur Nordsee gehörenden Offshore- Einsatzgebieten analysiert. Die Aussichten auf auskömmliche, mindestens jedoch kostendeckende Chartern haben sich jedoch im Vergleich zum Jahr 2016 nicht verbessert. Allerdings kann sich der Offshore-Markt gerade für AHTS sehr schnell verändern. Für den Fall, dass zeitnah keine Beschäftigung gesichert werden kann, bleibt zur Abwendung einer möglichen Liquiditätsunterdeckung nur die Alternative, das Schiff zum Marktwert zu verkaufen und die Gesellschaft in Absprache mit der finanzierenden Bank insolvenzfrei zu beenden. Anderenfalls droht ein Insolvenzverfahren, welches erhebliche zusätzliche Kosten auslösen würde. Es ist darüber hinaus zu bezweifeln, dass die Verwertung des Schiffes durch einen Insolvenzverwalter zu einem mindestens gleichwertigen Verkaufserlös führen würde. Mögliche Rückflüsse an diejenigen Gesellschafter, die Darlehen für das Liquiditätssicherungskonzept zur Verfügung gestellt haben, könnten sich dann nochmals deutlich reduzieren. Bei einem internationalen Schiffsverkauf sind mehrwöchige Fristen für die Zustimmung durch die Eigentümer nicht üblich. Es kann daher sein, dass mögliche Kaufinteressenten selbst eine nur zweiwöchige Frist bis zu einer Zustimmung durch die Gesellschafter nicht akzeptieren. Um schnell und flexibel am Markt agieren und damit eine Insolvenz verhindern zu können, schlägt die Geschäftsführung vor, einen Vorratsbeschluss zum Verkauf des MS "E.R. Luisa" zum bestmöglichen Preis bis zum 31. Oktober 2017 einzuholen. Der Verkaufspreis und die Vertragsbedingungen würden eng mit dem Beirat abgestimmt. Die Geschäftsführung, der Vertragsreeder, der Treuhänder und der Beirat empfehlen den Gesellschaftern die Zustimmung zu folgendem Beschluss: Die Geschäftsführung der NORDCAPITAL Offshore Fonds 5 GmbH & Co. KG wird ermächtigt, das MS "E.R. Luisa" bis 31. Oktober 2017 in Abstimmung mit dem Beirat freihändig und nach ihrem kaufmännischen Ermessen bestmöglich zu verkaufen. Hamburg, im März 2017 Die Geschäftsführung Marc Bernhardt Kai Naumann Felix von Buchwaldt Seite 3 von 3