Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014

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1 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014

2 Einladung Baader Bank Aktiengesellschaft Unterschleißheim WKN ISIN DE Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 01. Juli 2014, 10:00 Uhr im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33, München im Franz Josef Strauß Saal I/II stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. 2

3 Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Baader Bank AG sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013 mit dem Bericht des Aufsichtsrats 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft von EUR ,68 wie folgt zu verwenden: EUR Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,01 je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt ,86 Einstellung in Gewinnrücklagen 0,00 Vortrag auf neue Rechnung ,82 Bilanzgewinn ,68 Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien aufgrund des Rückkaufs oder Verkaufs eigener Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,01 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschluss prüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. 3

4 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die der Gesellschaft durch die ordentliche Hauptversammlung vom 29. Juni 2010 erteilte und noch bis zum 28. Juni 2015 bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben. b) Die Gesellschaft wird gemäß 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG ermächtigt, bis zum 30. Juni 2019 zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien zu Preisen, die den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im Präsenzhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils 3 vorangehenden Handelstagen nicht um mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten, zu kaufen und zu verkaufen. Dabei darf der Bestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien fünf vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. c) Die Gesellschaft wird gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG dazu ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, insbesondere um sie Dritten im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder Vermögensgegenständen auch durch Aktientausch sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen anbieten zu können, Aktien den Berechtigten aus dem Aktienoptionsplan 2006 der Baader Bank AG gemäß der Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 19. Juli 2006 zum Bezug anzubieten oder sie einzuziehen. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu zehn vom Hundert beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 30. Juni Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der von der Baader Bank AG gezahlte Gegenwert je Aktie darf den Mittelwert der Schlusskurse für die Stückaktien der Baader Bank AG im Präsenzhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 5 Handelstage vor dem Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 5 % überschreiten. 4

5 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Baader Bank AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, Dritten beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder Vermögensgegenständen auch durch Aktientausch sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, im Rahmen des von der Hauptversammlung beschlossenen Aktien optionsplans 2006 Inhabern von Optionen zum Erwerb anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehend genannten Ermächtigungen verwandt werden. Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Baader Bank AG einzuziehen, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen aus geübt werden. 7. Satzungsänderung Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals 2004 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die Ermächtigung des Vorstands vom 14. Juni 2004, mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß 4 Abs. (2c) der Satzung das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu neuer Inhaberaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Baader Wertpapierhandelsbank AG Aktienoptionsplans 2004 ausgegeben werden, von ihren Optionsrechten Gebrauch machen, wird aufgehoben. Die 7-jährige Laufzeit des Aktienoptionsplans 2004 ist abgelaufen. Die Genehmigung zur Ausnutzung des bedingten Kapitals 2004 ist damit entfallen. b) 4 Abs. (2c) der Satzung wie folgt neu gefasst: (2c) (absichtlich unbesetzt) 5

6 8. Beschlussfassung gemäß 25a Absatz 5 KWG über die Heraufsetzung der Grenze für die variable Vergütungskomponente für Mitarbeiter Die Neufassung des am 1. Januar 2014 in Kraft getretenen 25 a Abs. 5 KWG fordert, dass Institute ein angemessenes Verhältnis zwischen den variablen und fixen Vergütungen ihrer Mitarbeiter festlegen, wobei die variable Vergütung 100 % der fixen Vergütung grundsätzlich nicht überschreiten soll. Davon abweichend kann die Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die variablen Vergütungen bestimmter Mitarbeiter auf bis zu 200 % der fixen Vergütungen festzusetzen. Der dahingehende Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit von 66 % der abgegebenen Stimmen, sofern mindestens 50 % der Stimmrechte bei der Beschlussfassung vertreten sind, oder von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen. Aktionäre, die als Mitarbeiter von einer höheren variablen Vergütung betroffen sind, dürfen ihr Stimmrecht weder unmittelbar noch mittelbar ausüben. 6 Abs. 1 der zur Ausgestaltung des 25 a Abs. 5 KWG erlassenen Institutsvergütungsverordnung bestimmt ergänzend, dass ein angemessenes Verhältnis zwischen variabler und fixer Vergütung vorliegt, wenn die Voraussetzungen des 25 a Abs. 5 KWG vorliegen und die variable Vergütung andererseits einen wirksamen Verhaltensanreiz setzen kann. Gemäß 14 InstitutsVergV sind Institute dazu verpflichtet, darauf hinzuwirken, dass Verträge oder kollektive Regelungen, die mit der Verordnung nicht vereinbar sind, soweit zulässig angepasst werden. Im Rahmen der Umsetzung dieser Vorgaben sollen die variablen Vergütungen der in den Geschäftsbereichen Market Making und Investmentbanking beschäftigten Mitarbeiter auf maximal 200 % ihrer fixen Vergütungen festgesetzt werden. Das Vergütungssystem der Baader Bank AG sieht unter anderem vor, dass die in den Geschäftsbereichen Market Making und Investmentbanking tätigen Mitarbeiter neben einer angemessenen Grundvergütung als einen zusätzlich variablen Gehaltsbestandteil eine variable Vergütung erhalten. Auf dieser Grundlage ist beabsichtigt, die variablen Vergütungen dieser Mitarbeiter auf bis zu 200 % ihrer jeweiligen fixen Vergütungen festzulegen. Betroffen von der Maßnahme sind bezogen auf den Personalkörper der Baader Bank AG per 1. April 2014 ca. 122 im Market Making und ca. 63 im Investmentbanking beschäftigte Mitarbeiter. Im Geschäftsjahr 2013 überstieg bei 28% dieser Mitarbeiter die Vergütung das Verhältnis von 1:1. Diese Mitarbeiter hatten ein durchschnittliches Jahresfesteinkommen von EUR ,00. 6

7 Die Festsetzung der variablen Vergütung auf bis zu 200 % der fixen Vergütung ist angemessen und erforderlich, um für die betroffenen Mitarbeiter weiterhin einen geeigneten Verhaltensanreiz zu setzen und gleichzeitig die Erhöhung der fixen Vergütungskosten zu minimieren. Dies erfolgt auch vor dem Hintergrund, dass die Wettbewerber der Baader Bank AG mit globalen Geschäftsaktivitäten eine Beibehaltung von hoher Variabilität der Vergütung anstreben und ohne die beabsichtigte Festsetzung der variablen Vergütung die Gewinnung und Bindung geeigneter Mitarbeiter mit negativen Auswirkungen auf die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gefährdet wäre. Die Baader Bank AG ist insbesondere im Bereich des Investmentbankings global tätig und bedarf mit Blick auf ihre nationalen und internationalen Wettbewerber einer großen Flexibilität für die variablen Vergütungskomponenten. Einer Reduzierung der variablen Vergütungen auf 100 % der fixen Vergütung stehen erhebliche Vorbehalte der betroffenen Mitarbeiter, die zum Teil mit Vermögenseinbußen gegenüber den bestehenden Regelungen rechnen müssten, entgegen. Einer Anpassung der bestehenden Vergütungsvereinbarungen würden insoweit erhebliche Hindernisse entgegenstehen. Mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit müsste damit gerechnet werden, dass betroffene Mitarbeiter ihre Anstellungsverhältnisse mit der Baader Bank AG durch Eigenkündigung beenden und dadurch erhebliche Risiken innerhalb der Marktbereiche entstehen. Ein hinreichender Verhaltensanreiz, die Belange der Gesellschaft in den Marktbereichen zu fördern, wäre jedenfalls nicht mehr gegeben. Um dem entgegenzuwirken müsste zur Kompensation der Einkommensreduzierung eine entsprechende Erhöhung der fixen Vergütungen durchgeführt werden, was zu einer erheblichen Erhöhung der fixen Personalkosten bei Einhaltung des Verhältnisses von 1:1 um ca. 20 % in den Marktbereichen führen und in schwierigen Marktsituationen zu einem zusätzlichen Druck auf die Ertragslage der Bank führen würde. Negative Auswirkungen auf die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft bei einer Festsetzung der variablen Vergütung auf bis zu 200 % der fixen Vergütung sind nicht zu erwarten, da zum einen durch Zuweisung von Risikokapital im Rahmen des Risikotragfähigkeitskonzeptes keine unverhältnismäßig hohen Risiken eingegangen werden können, und zum anderen nur ein Teil des tatsächlich realisierten Deckungsbeitrages als variable Vergütung zur Ausschüttung kommt. Mit der Festsetzung der variablen Vergütung auf bis zu 200 % der fixen Vergütung kann der Personalverwaltungsaufwand weiterhin flexibel gehalten werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Die bedarfsgerechte Anhebung des Höchstbetrages der variablen Vergütung für die Mitarbeiter im Market Making und im Investmentbanking auf 200 % der jeweiligen fixen Vergütungen wird gebilligt. 7

8 Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung Zu Punkt 6 der Tagesordnung Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder Vermögensgegenständen auch durch Aktientausch sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen anbieten zu können oder zur Bedienung des Aktienoptionsplans gemäß Ermächtigung der Hauptversammlung zu verwenden. Die Baader Bank AG soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder Vermögensgegenständen auch durch Aktientausch sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Der Gesellschaft steht darüber hinaus das genehmigte Kapital für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder Vermögensgegenständen auch durch Aktientausch sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten läßt. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten. Der Aktienoptionsplan 2006 soll nicht nur durch das in der Hauptversammlung vom 26. Juni 2007 beschlossene Bedingte Kapital, sondern auch durch den Erwerb eigener Aktien bedient werden können. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt. Die vorgenannten Verwendungsbestimmungen gelten auch für Aktien, die die Gesellschaft auf Grund früherer Ermächtigungen der Hauptversammlung erworben hat. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung der Ermächtigung berichten. 8

9 Adressen für die Anmeldung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises und eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilsbesitznachweises an: Baader Bank Aktiengesellschaft c/o UniCredit Bank AG CBS50HV München F hauptversammlungen@hvb.de Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung: Baader Bank Aktiengesellschaft Investor Relations Weihenstephaner Str Unterschleißheim F ir@baaderbank.de Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Nach 121 Abs. 3 AktG sind nichtbörsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie o.g. Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinwiese erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern. Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 10. Juni 2014 zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis zum Ablauf des 24. Juni 2014 zugehen. Angabe nach 125 Abs. 1 Satz 4 AktG Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z.b. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden. Unterschleißheim, im Mai 2014 Baader Bank Aktiengesellschaft Der Vorstand 9

10 Anreise Lassen Sie sich unter folgender Internetadresse Ihren persönlichen Anfahrtsplan erstellen: Anfahrtsbeschreibung Das Konferenzzentrum München erreicht man verkehrsgünstig mit dem Auto oder mehreren öffentlichen Verkehrsmitteln. Konferenzzentrum München im Franz Josef Strauß Saal I/II Lazarettstraße München T konferenzzentrum@hss.de Mit dem Auto vom Mittleren Ring in München abzweigen in die Nymphenburger Straße oder in die Dachauer Straße, immer stadteinwärts und von dort jeweils in die Lazarettstraße einbiegen. Angaben für Navigationssysteme: Lazarettstraße, Ecke Thorwaldsenstraße. Mit dem Flugzeug Ankunft am Flughafen München Franz Josef Strauß. Mit dem Taxi (ca. 50 Euro) oder den S-Bahn-Linien S1 und S8 (Fahrzeit ca. 43 Minuten, fahren im 20-Minuten-Takt) bis München Hauptbahnhof. Von dort nur zwei Stationen mit der U-Bahn Linie U1 Olympia-Einkaufs-Zentrum bis Haltestelle Maillinger Straße. Dort Ausgang Lazarettstraße der Beschilderung Deutsches Herzzentrum folgend, ca. 500 Meter zu Fuß. Mit der Bahn Ankunft in München Hauptbahnhof. Von dort nur zwei Stationen mit der U-Bahn Linie U1 Olympia-Einkaufs-Zentrum bis Haltestelle Maillinger Straße. Dort Ausgang Lazarettstraße der Beschilderung Deutsches Herzzentrum folgend, ca. 500 Meter zu Fuß. Mit dem MVV Linie U1 Olympia-Einkaufs-Zentrum bis Haltestelle Maillinger Straße. Dort Ausgang Lazarettstraße der Beschilderung Deutsches Herzzentrum folgend, ca. 500 Meter zu Fuß. 10

11 11 Dt. Herz- zentrum Lazerettstr. Schachenmeierstr. Kapschstr. Dachauer Straße Albrechtstr. Nymphenburger Str. Maillingerstraße Haupteingang Konferenzzentrum Ost- bahnhof Frauenkirche Konferenzzentrum Olympiaturm Landshuter Allee Mittlerer Ring A96 Lindau A995 zur Autobahn Salzburg A95 Garmisch- Patenkirchen A9 Nürnberg Neufahrn Ost Nord Eschenried Süd A8 Stuttgart A8 Salzburg A94 Passau Hauptbahnhof A92 Deggendorf A99 Autobahn- umgehung Ost S1 S8

12 Baader Bank Aktiengesellschaft Weihenstephaner Straße Unterschleißheim Deutschland T F info@baaderbank.de