Bericht des Aufsichtsrates. Sehr geehrte Aktionäre,

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1 Bericht des Aufsichtsrates Sehr geehrte Aktionäre, im Geschäftsjahr 2014 hat die PNE WIND AG neben der Stärkung des operativen Geschäfts wichtige Weichenstellungen für die künftige Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns erreicht. Dies gilt vor allem für die Durchführung einer Kapitalerhöhung und die Ausgabe einer Wandelanleihe, aus deren Mitteln die kurz- und mittelfristige Finanzierung des Eigenkapitals weiterer Windpark-Projekte gesichert wurde, sowie die Erweiterung des Geschäftsmodells durch die Gründung einer YieldCo, in der künftig fertiggestellte Windparks gebündelt werden sollen, um die YieldCo dann später ganz oder teilweise an Investoren zu veräußern. Operativ verbuchten die PNE WIND AG und der Konzern mit der Realisierung von Windpark- Projekten in Deutschland und Frankreich ein sehr erfolgreiches Jahr. Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2014 zu insgesamt sechs ordentlichen Sitzungen zusammengetreten, und zwar am 19. März, 3. Juni, 4. Juni, 11. September, 16. September und 9. Dezember Außerdem fanden zwei Telefonkonferenzen zur telefonischen Beschlussfassung des Aufsichtsrats, und zwar am 1. Oktober und 24. November 2014, statt. Kein Aufsichtsratsmitglied hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Der Aufsichtsrat verfügt, der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprechend, über eine ausreichende Zahl unabhängiger Mitglieder. Von der Hauptversammlung, die am 4. Juni 2014 in Cuxhaven stattfand, wurden Volker Friedrichsen, Astrid Zielke und Peter Baron von le Fort neu in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl erfolgte jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt. Rafael Vazquez Gonzalez, JUDr. Olaf Aden und Dr. Christian Rolfs schieden mit Ablauf ihrer Amtszeit mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Juni 2014 aus dem Aufsichtsrat aus. Eine Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013 wurde von der Hauptversammlung nicht beschlossen. Um eine effiziente Wahrnehmung seiner Aufgaben sicherzustellen, hat der Aufsichtsrat einen Personalausschuss, einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) sowie einen Nominierungsausschuss eingerichtet. Der Personalausschuss trat im Geschäftsjahr 2014 am 18. März, 3. Juni, 16. September, 5. November, 1. Dezember und 8. Dezember 2014 zu insgesamt sechs Sitzungen zusammen. Themen der Sitzungen waren die Zielvereinbarungen 2014 und 2015 der Vorstandsmitglieder. Der Nominierungsausschuss trat im Geschäftsjahr 2014 am 18. März und 10. Dezember 2014 zu zwei Sitzungen zusammen. In der Sitzung am 18. März wurden die Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern besprochen, da die Amtszeiten von Herrn Vazquez, Herrn JUDr. Aden und Herrn Dr. Rolfs mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 4. Juni 2014 endeten. In der Sitzung am 10. Dezember wurde die Bestellung eines neuen Aufsichtsrats-

2 mitglieds bei Abberufung oder Amtsniederlegung des Aufsichtsratsmitglieds Volker Friedrichsen thematisiert. Das Audit Committee (Prüfungsausschuss) trat am 18. März und 7. August 2014 zu insgesamt zwei Sitzungen zusammen. Gegenstand dieser Sitzungen waren die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013, die Erörterung des Halbjahresabschlusses und der Quartalsabschlüsse des Jahres 2014, sowie diesbezügliche Empfehlungen an den Aufsichtsrat, entsprechende Beschlüsse zu fassen. Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat wurde regelmäßig durch schriftliche und in seinen Sitzungen durch schriftliche und mündliche Berichte des Vorstands zeitnah und umfassend über die aktuelle Geschäftsentwicklung und über die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft sowie über die geplante Geschäftspolitik und weitere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, speziell in der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, informiert. Vorstand und Aufsichtsrat haben über diese Themenkomplexe ausführlich beraten. Der Aufsichtsrat hat zusätzlich Einsicht in die Bücher, Schriften und Vermögensaufstellungen genommen und diese geprüft. Besondere Berichte wurden nicht angefordert. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig in Einzelgesprächen vom Vorstand informieren lassen. Der Aufsichtsrat hat die aufgrund von Bestimmungen des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung des Vorstands zustimmungspflichtigen Geschäfte und Maßnahmen eingehend geprüft und im Wege der Beschlussfassung entschieden. Schwerpunkte der Tätigkeit und Themenstellungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 waren: - die Berichterstattung und die Beratungen über den Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember die Berichterstattung über die Entwicklung der laufenden und geplanten Geschäfte - die Beschlüsse über die Durchführung der Kapitalmaßnahmen und die Erweiterung des Geschäftsmodells durch die Gründung einer YieldCo - die Berichterstattung und Beratung bezüglich der unternehmensstrategischen Weiterentwicklung der Gesellschaft und der Analyse der Aktionärsstruktur - die Beschlussfassung über die Zustimmung zur Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen die Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH sowie die Beratung über den Umgang mit dem daraus resultierenden Interessenkonflikt - die Beschlussfassung über die Abgabe der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex.

3 Im Rahmen dieser Schwerpunkte erteilte der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 9. Dezember 2014 dem Vorstand der PNE WIND AG die Zustimmung, insbesondere kaufvertragliche Schadensersatzansprüche gegen die Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH im Zusammenhang mit der von dieser im Jahr 2013 erworbenen Beteiligung an der WKN AG geltend zu machen. Die geltend zu machenden Schadensersatzansprüche belaufen sich voraussichtlich auf bis zu 6,2 Mio. Euro. Daneben behält sich die Gesellschaft die Geltendmachung weiterer Schadenersatzansprüche gegenüber der Volker Friedrichsen Beteiligungs- GmbH vor. Außerdem hat der Vorstand vom Aufsichtsrat die Zustimmung erhalten, die betreffenden Ansprüche gegen die Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH erforderlichenfalls im Wege einer Schiedsklage geltend zu machen. Darüber hinaus hat die Gesellschaft auch Maßnahmen ergriffen, um ebenfalls gegenüber der Siemens Project Ventures GmbH Schadensansprüche im Zusammenhang mit der von dieser erworbenen Beteiligung an der WKN AG geltend zu machen. Bei sämtlichen der in Rede stehenden Ansprüchen geht es im Wesentlichen darum, ob bei der WKN AG zum Zeitpunkt des jeweiligen Beteiligungserwerbs durch die PNE WIND AG einzelne Windparkprojekte überbewertet waren. Der Aufsichtsrat hat die beschlossene Geltendmachung der Schadensersatzansprüche gegen die Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH mehrheitlich als wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt des Aufsichtsratsmitglieds Volker Friedrichsen, welcher Alleingesellschafter der Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH ist, gewertet. Zudem ergibt sich nach Auffassung der Mehrheit des Aufsichtsrats ein weiterer Interessenkonflikt bezogen auf die Wettbewerbstätigkeiten der reconcept GmbH, Hamburg, deren Alleingesellschafter die Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH ist, nach Ziffer S.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Aus diesem Grunde hat der Aufsichtsrat in Anlehnung an die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ebenfalls in seiner Sitzung am 9. Dezember 2014 beschlossen, beim zuständigen Gericht einen Antrag nach 103 Abs. 3 AktG auf Abberufung von Herrn Volker Friedrichsen als Mitglied des Aufsichtsrats der PNE WIND AG zu stellen, sofern dieser nicht noch kurzfristig freiwillig sein Mandat niederlegt. Abgelehnt wurden hingegen Beschlussanträge im Aufsichtsrat, Herrn Dieter K. Kuprian als Aufsichtsratsvorsitzenden abzuwählen und ebenfalls einen Antrag an das zuständige Gericht zu richten, Herrn Dieter K. Kuprian als Mitglied des Aufsichtsrats abzuberufen. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Baron von le Fort hat daraufhin eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen, um eine erneute Beschlussfassung über diese Anträge herbeizuführen. Die Durchführung einer solchen Sitzung wurde ihm im Wege einer einstweiligen Verfügung jedoch gerichtlich untersagt. Zudem hat Herr Baron von le Fort im Januar 2015 Klage beim Landgericht Stade erhoben mit dem Ziel, die Nichtigkeit der betreffenden Beschlussfassungen festzustellen bzw. die Beschlussfassungen für nichtig zu erklären. Der Jahresabschluss der PNE WIND AG, der Konzernabschluss sowie die Berichte über die Lage der PNE WIND AG und des Konzerns sind vom Vorstand zeitnah aufgestellt worden. Der von der ordentlichen Hauptversammlung am 4. Juni 2014 gewählte Abschlussprüfer, die Deloitte & Touche Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH mit Sitz in Hamburg, hat diese zusammen mit der Buchführung geprüft und einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss sowie einen eingeschränkten Bestätigungsvermerk zum Konzernabschluss erteilt. Der Vorstand hat zusätzlich einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen verfasst und zusammen mit dem vom Abschlussprüfer erstellten Prü-

4 fungsbericht dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Abschlussprüfer hat den folgenden Vermerk für den Bericht erteilt: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen." Den Auftrag zur Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2014 hat der Aufsichtsrat am 18. August 2014 erteilt. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat vor der Erteilung des Prüfauftrags eine Erklärung des Abschlussprüfers darüber eingeholt, welche beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und dem Unternehmen bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen könnten. Die Erklärung erstreckt sich auch auf den Umfang anderer Beratungsleistungen, die für das Unternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr erbracht wurden. Nach der dem Aufsichtsrat durch den Abschlussprüfer vorgelegten Erklärung ergeben sich keine Zweifel an dessen Unabhängigkeit. Als Schwerpunktthema für die Abschlussprüfung der PNE WIND AG hat der Aufsichtsrat dem Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 das Thema Werthaltigkeit des Vorratsvermögens unter Berücksichtigung der jeweiligen Marktbedingungen im In- und Ausland gesetzt. Der Jahresabschluss für die PNE WIND AG, der Konzernabschluss, der Lagebericht der PNE WIND AG, der Konzernlagebericht, der Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und die Prüfberichte des Abschlussprüfers lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Bilanzsitzung am 27. März 2015 vor. Die Unterlagen wurden in der Sitzung des Audit Committee am 26. März 2015 sowie in der Bilanzsitzung von den Mitgliedern des Aufsichtsrats umfassend geprüft und erörtert. Der Vorsitzende des Audit Committee hat dem Gesamtaufsichtsrat in der Bilanzsitzung einen Bericht über die Behandlung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie des Berichts über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nebst dessen Prüfbericht im Prüfungsausschuss gegeben. An der Bilanzsitzung haben Vertreter des Abschlussprüfers teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen berichtet. Es bestanden keine Einwände. Der Aufsichtsrat hat nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts und des Berichts über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands) und auf Basis der Empfehlungen des Prüfungsausschusses dem Ergebnis der Prüfungen durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Der Aufsichtsrat billigt daher den zum 31. Dezember 2014 aufgestellten Jahresabschluss der PNE WIND AG und den zum 31. Dezember 2014 aufgestellten Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands über die Gewinnverwendung schließt sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung an. Darüber hinaus schließt sich der Aufsichtsrat auch der Schlusserklärung des Vorstands im Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen an.

5 Die Regeln und Hindernisse, die eine Übernahme und Ausübung von Kontrolle erschweren können, sind vom Aufsichtsrat überprüft und bewertet worden. Der Aufsichtsrat hält diese für ausreichend. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den Vorstandsmitgliedern sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der PNE WIND AG für ihre besonders engagierte, verantwortungsvolle und erfolgreiche Arbeit im Geschäftsjahr Cuxhaven, 27. März 2015 Dieter K. Kuprian Vorsitzender des Aufsichtsrats