RESELLER-VERTRAG. zwischen. Schliemannstraße Berlin ( FAV ); und ( Reseller );

Transkript

1 RESELLER-VERTRAG zwischen UBERALL GMBH Schliemannstraße Berlin ( FAV ); und ( Reseller ); FAV und Partner jeweils auch eine Partei und gemeinsam die Parteien. 1Präambel FAV entwickelt und vertreibt Dienstleistungen über das Internet, mit deren Hilfe Nutzer ihre Unternehmensdaten auf diversen Onlineplattformen überprüfen, anlegen und aktualisieren können ( uberall oder das Produkt ). Der Reseller plant, das Produkt zu vertreiben. Daher schließen die Parteien den folgenden Reseller-Vertrag (der Vertrag ):

2 2 Definitionen In diesem Vertrag sollen die folgenden Begriffe die aufgeführten Bedeutungen haben: Datensatz Datum der Unterzeichnung Endkunden Kundendaten Kundenkonten POI oder Point of Interest Partnerplattformen Produkt oder uberall Reseller-Interface ursprüngliche Laufzeit meint die Kundendaten im Zusammenhang mit einem POI; meint das Datum, an dem beide Parteien diesen Vertrag unterzeichnet haben; meint die Vertragspartner des Resellers, die das Produkt nutzen möchten; meint die Daten der Endkunden des Resellers, die mindestens aus der Firma bzw. dem Namen, der Adresse und optional einer Telefonnummer des jeweiligen Kunden bestehen und, soweit der Reseller darüber verfügt, aus weiteren Informationen wie Öffnungszeiten, Fotos, Beschreibungen, Kategorien, Kontaktpersonen etc.; meint die Konten der Kunden auf uberall, in denen alle Kundendaten eines Endkunden sowie die Eckpunkte des Vertrags zwischen Reseller und Endkunde gespeichert werden; meint einen Standort (z.b. eine Filiale), der einem Kundenkonto zugeordnet ist; meint die in 9.1 dieses Vertrages definierten Plattformen; meint das Produkt von FAV, mit dessen Hilfe Nutzer ihre Unternehmensdaten auf den Partnerplattformen überprüfen, anlegen und aktualisieren können und die damit im Zusammenhang stehende Dienstleistung an den Nutzer; meint das Interface, das dem Reseller von FAV gemäß 6.2 zur Verfügung gestellt wird; meint die in 14.1 definierte Vertragslaufzeit; 2

3 Vergütung meint die Summe der Beträge gemäß 11 dieses Vertrages, die der Partner an FAV für die Verarbeitung der Datensätze zahlen muss; Vertragsgebiet Vertriebslizenz meint das in 4 bezeichnete Gebiet; meint die dem Reseller nach 7 eingeräumten Rechte. 3 Vertragsgegenstand 3.1 Gegenstand dieses Vertrages ist die Betrauung des Resellers mit dem Vertrieb des Produktes auf dem Vertragsgebiet und die in diesem Zusammenhang erforderliche vergütungsabhängige Übertragung der Rechte an dem Produkt auf den Reseller. Der Vertrag erstreckt sich ebenfalls auf eventuelle Updates und Weiterentwicklungen des Produkts. Der Reseller ist für die Administration von Kundendaten gegenüber seinen Vertragspartnern verantwortlich, während FAV zu keinen Leistungen gegenüber den Vertragspartnern des Resellers verpflichtet ist. 3.2 Der Reseller verlizensiert und verkauft das Produkt im eigenen Namen und auf eigene Rechnung. Zur rechtsgeschäftlichen Vertretung von FAV ist er nicht berechtigt. 4 Vertragsgebiet Die Resellerrechte des Resellers sind räumlich beschränkt auf das Gebiet der Bundesrepublik Deutschland (das Vertragsgebiet ). 5 Allgemeine Pflichten des Resellers 5.1 Der Reseller wird in eigener Verantwortung die Regeln des lauteren Wettbewerbs beachten. Er hat unverzüglich etwaige ihm bekannte oder bekannt werdende Verletzungen von gewerblichen Schutzrechten, und insbesondere von Marken- und Urheberechten hinsichtlich des Produkts oder FAV diesem bekannt zu geben. 5.2 Der Reseller ist verpflichtet, die Interessen von FAV zu wahren und nichts zu unternehmen, was geeignet sein könnte, den Ruf, die Marktstellung oder die Bonität von FAV zu gefährden oder FAV Schaden zuzufügen. 5.3 Der Reseller wird gegenüber seinen Vertragspartnern klarstellen, dass er selbstständig und nicht namens und in Vollmacht von FAV handelt. 3

4 6 Vertrieb des Produktes 6.1 Für den Vertrieb des Produktes wird der Reseller mit Endkunden Verträge schließen, nach denen der Reseller die Kundendaten über das Produkt gegen Zahlung eines Entgelts verwaltet und ein übertragbares, einfaches Nutzungsrecht zur Veröffentlichung und Verarbeitung der Kundendaten erhält. 6.2 Zur Unterstützung der Vertriebsmaßnahmen und der Administration aller Kundendaten wird FAV ein Reseller-Interface zur Verfügung stellen. Über das Reseller-Interface kann der Reseller Kundenkonten anlegen, editieren und löschen sowie einzelnen Kundenkonten Account Manager zuweisen. 6.3 Erfolgt der Vertrieb des Produktes unter der Marke uberall, verpflichtet sich der Reseller, die Marke uberall ausschließlich wie in Anlage 6.3 zu diesem Vertrag aufgeführt, zu nutzen und das Produkt hinsichtlich der Verwendung der Marken nicht zu verändern. 6.4 Der Reseller wird über Kundendaten nur mit Zustimmung der Endkunden verfügen, insbesondere wird der Reseller die Kundendaten nicht ohne die Beauftragung der Endkunden im Rahmen des Produktes verarbeiten und/oder an FAV übermitteln. Der Reseller wird sich die Richtigkeit der Kundendaten mindestens einmal im Kalenderhalbjahr von den jeweiligen Kunden bestätigen lassen. 6.5 Der Reseller hat FAV die Lizenzgebühr gemäß 11 zu zahlen. 7 Vertriebsrecht 7.1 FAV überträgt dem Reseller für die Laufzeit dieses Vertrages ein nicht-exklusives, nicht übertragbares und räumlich auf das Vertragsgebiet begrenztes Nutzungsrecht an dem Produkt zum Vertrieb desselben ein. 7.2 Einfache oder ausschließliche Unterlizenzen zum Vertrieb dürfen nicht erteilt werden. Der Reseller wird das Produkt ausschließlich an Endnutzer vertreiben und nicht Dritten zum Weiterverkauf überlassen. Eine Abrechnung der Lizenzgebühr seitens FAV erfolgt ausschließlich mit dem im Vertrag benannten Reseller. 8 Allgemeine Pflichten von FAV 8.1 FAV verpflichtet sich zur Verfügungstellung des Interfaces gemäß Ziffer FAV ist für die allgemeine Wartung und Pflege des Produktes verantwortlich. 8.3 Bei Anlage eines neuen Kundenkontos, entweder durch einen Endkunden oder durch einen 4

5 Reseller, werden die Firma und die Adresse des Endkunden durch FAV mit bereits bestehenden aktiven Kundenkonten abgeglichen. Identifiziert FAV für den Endkunden ein bereits bestehendes aktives Kundenkonto, so wird FAV die Anlage eines weiteren Kundenkontos verweigern. 9 Produkt 9.1 Das Produkt beinhaltet die Verarbeitung von Daten auf Plattformen, auf denen Endkunden ihre Kundendaten zu Marketingzwecken veröffentlichen können (die Partnerplattformen ). 9.2 Gegenstand dieses Vertrages ist das Produkt unter Einbeziehung sämtlicher, zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages bestehender Partnerplattformen. Sofern und soweit FAV während der Dauer dieses Vertrages weitere Partnerplattformen hinzugewinnt, werden diese automatisch Bestandteil dieses Vertrages, es sei denn, die Einbeziehung der neu hinzugewonnen Partnerplattformen ist für FAV mit zusätzlichen Kosten verbunden. Sollten während der Dauer dieses Vertrages Partnerplattformen aufgrund von Kündigungen oder sonstiger Gründe wegfallen, sind diese automatisch kein Bestandteil des Produktes mehr. 9.3 Die Veröffentlichung der Kundendaten durch die Partnerplattform kann bis zu drei Monate in Anspruch nehmen. Allerdings wird sich FAV nach besten Kräften darum bemühen, auf eine Veröffentlichung innerhalb weniger Stunden bis Tage hinzuwirken. 9.4 Die Veröffentlichung der Kundendaten durch die Partnerplattform kann ggf. erst nach erfolgreicher Verifizierung der Daten (z.b. per Postkarte + PIN-Eingabe oder Telefonanruf + PIN-Eingabe) erfolgen. Hierzu ist ggf. die Mitwirkung des Resellers und/oder des Endkunden erforderlich. 9.5 Die Funktionen des Produktes zum Datum der Unterzeichnung sind die Basisfunktionen von uberall, mit der Ausnahme der Möglichkeit des Endkunden, sich in sein eigenes Kundenkonto einzuloggen. Alle administrativen Vorgänge werden vom Reseller über das Reseller-Interface vorgenommen. 10 Rechteeinräumung 10.1 Der Reseller räumt FAV hiermit ein einfaches Nutzungsrecht zur Verarbeitung und Veröffentlichung der Kundendaten im Rahmen des Produktes ein. Insbesondere räumt der Reseller FAV ein weltweites, nicht-exklusives, räumlich und zeitlich unbegrenztes Recht ein, die Kundendaten (a) umzuarbeiten, zu modifizieren, verbreiten, veröffentlichen, vervielfältigen, auszuwerten und archivieren; 5

6 (b) (c) (d) drahtgebunden oder drahtlos der Öffentlichkeit in einer Weise zugänglich zu machen, dass sie Mitgliedern der Öffentlichkeit von Orten und zu Zeiten ihrer Wahl zugänglich sind; in Datenbanken aufzunehmen und in diesem Rahmen Partnerplattformen zur Verfügung zu stellen; in dem Produkt zu vermarkten, zu verbreiten und zu veröffentlichen und drahtgebunden oder drahtlos der Öffentlichkeit in einer Weise zugänglich zu machen, dass sie Mitgliedern der Öffentlichkeit von Orten und zu Zeiten ihrer Wahl zugänglich sind Inhaltliche Änderungen der Kundendaten sind nicht gestattet, soweit sie nicht von dem jeweiligen Endkunden beauftragt wurden Die Rechteeinräumung gemäß Ziffer 10.1 gilt auch nach Beendigung dieses Vertrages fort. FAV ist berechtigt, Unterlizenzen zu erteilen und die nach Ziffer 10.1 eingeräumten Rechte auf Dritte zu übertragen. 11 Vergütung Der Reseller zahlt bei Eintragung und Verlängerung eines Standort-Datensatzes im Produkt einen Betrag an FAV, wie er zum jeweiligen Zeitpunkt im Bestellprozess ausgewiesen wird. Die Vertragsdauer beträgt für jeden eingetragenen Standort 12 Monate und verlängert sich automatisch um weitere 12 Monate, wenn der Vertrag nicht mit einer Frist von 3 Monaten im Reseller-Interface gekündigt wird. 12 Haftung von FAV 12.1 Die Haftung von FAV, gleich aus welchem Rechtsgrund, sei es aus vertraglicher Pflichtverletzung oder unerlaubter Handlung, bestimmt sich ausschließlich nach den folgenden Regelungen: 12.2 FAV haftet für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit sowie im Fall von Personenschäden und Schäden nach dem Produkthaftungsgesetz nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen unbeschränkt. Dies gilt auch für Schäden die durch Erfüllungsgehilfen von FAV verursacht werden FAV haftet nicht für sonstige Fahrlässigkeit, soweit weder eine wesentliche Vertragspflicht (Kardinalspflicht) noch Leib oder Leben verletzt wurden, soweit keine Garantie übernommen wurde für die Beschaffenheit eines Produktes, soweit kein arglistig verschwiegener Mangel oder kein Fall des Verzugs oder der Unmöglichkeit vorlag. Vertragswesentliche Pflichten in diesem Sinne sind solche Pflichten, auf deren Erfüllung der Reseller regelmäßig vertrauen darf und deren Erfüllung für die Erreichung des Vertragszwecks wesentlich ist. Bei leicht fahrlässiger 6

7 Verletzung der vertragswesentlichen Pflicht haftet FAV nur in Höhe des typischerweise bei Vertragsschluss vorhersehbaren Schadens. Die Haftung für Folgeschäden, wie z.b. entgangener Gewinn und sonstige mittelbare Schäden sowie der Ersatz von vergeblichen Aufwendungen ist ausgeschlossen. Soweit die Haftung von FAV ausgeschlossen oder beschränkt ist, gilt dies auch für die persönliche Haftung von Arbeitnehmern, Vertretern und Erfüllungsgehilfen Die vorstehenden Haftungsbeschränkungen gelten nicht im Fall der Übernahme ausdrücklicher Garantien durch FAV und für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit sowie im Fall zwingender gesetzlicher Regelungen. 13 Garantie und Freistellung 13.1 Der Reseller garantiert, dass er Kundendaten nur nach vorheriger Beauftragung des jeweiligen Endkunden in das Produkt integriert und berechtigt ist, die Kundendaten innerhalb des Produktes zu verwenden und die Nutzungsrechte an den Kundendaten FAV einzuräumen. Ebenfalls garantiert der Reseller, dass die Kundendaten frei von Rechten Dritter sind, keine pornografischen, diffamierenden, anstößigen, rassistischen, bedrohlichen, gegen Jugendschutzgesetze verstoßenden oder andere rechts- oder sittenwidrige Inhalte aufweisen, sowie aktuell und vollständig sind Der Reseller wird FAV von allen gerichtlich oder außergerichtlich geltend gemachten Ansprüchen Dritter, die aufgrund der Auswertung der Kundendaten gegen sie erhoben werden, schadlos halten und FAV sämtliche Schäden und/oder Kosten (inklusive angemessener Rechtsverfolgungskosten) ersetzen, soweit die Auswertung durch FAV vertragsgemäß erfolgt und solche Ansprüche daraus resultieren, dass der Reseller die in diesem Lizenzvertrag eingegangenen Garantien nicht einhält. 14 Vertragslaufzeit, Pflichten bei Beendigung des Vertrages 14.1 Dieser Vertrag tritt mit dem Datum der Unterzeichnung in Kraft und hat eine Laufzeit von einem Jahr (die ursprüngliche Laufzeit ). Die ursprüngliche Laufzeit verlängert sich anschließend automatisch jeweils um ein weiteres Jahr, es sei denn, eine der Parteien kündigt spätestens drei Monate vor Ablauf der Vertragslaufzeit schriftlich den Vertrag Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt Nach Beendigung des Vertrages ist dem Reseller der weitere Vertrieb des FAV Produktes sowie die Verlängerung oder Erweiterung bestehender Kundenverträge untersagt. Die bis dahin von ihm administrierten Kundendaten werden von dem Reseller über das Produkt bis zum Auslaufen der vom Reseller betreuten Kundenverträge weiter betreut und abgewickelt. Die Verpflichtung von FAV zur Verfügungstellung des Produkts bleibt während dieser Zeit bestehen. 7

8 15 Schlussbestimmungen 15.1 Die Rechtsbeziehungen der Parteien aus oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag unterstehen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Regeln des internationalen Privatrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Rechtsstreitigkeiten aus oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Berlin Mündliche Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Gleiches gilt für den Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht. Die Parteien werden sich bemühen, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch eine wirksame und durchführbare Regelung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich so nahe wie möglich kommt. Gleiches gilt für den Fall einer Lücke dieses Vertrags Die beigefügte Anlage 6.3 ist Bestandteil dieses Vertrages. uberall GmbH Name des Unterzeichners: Name des Unterzeichners: (Name in Blockschrift) Unterschrift: (Name in Blockschrift) Unterschrift: Titel: Ort/Datum: Titel: Ort/Datum: 8

9 Anlage 6.3 Anforderungen für die Verwendung der Marke/n und Logos von FAV Die Eigentumsrechte bezüglich der gewerblichen Schutzrechte von FAV, insbesondere der Marken und Logos, wird nicht auf den Reseller übertragen, sondern verbleiben ausschließlich bei FAV. Der Reseller darf die gewerblichen Schutzrechte von FAV nicht im Zusammenhang mit seinem Handelsnamen oder seiner Firma verwenden, sondern ausschließlich als Hinweis auf das Produkt, und darf keine dieser Rechte oder Teile dieser Rechte zum Bestandteil seines Handelsunternehmens machen, nicht den Handelsnamen von FAV übernehmen und diese nicht im Handelsregister oder einem ähnlichen Register eintragen lassen. Jede Verwendung der gewerblichen Schutzrechte von FAV, die nicht ausdrücklich von FAV genehmigt wurde, stellt eine Verletzung der Markenrechte dar. Der Reseller verpflichtet sich, auf Bitten von FAV in allen schriftlichen Unterlagen, in denen die Marken erscheinen, darauf hinzuweisen, dass es sich bei der jeweiligen Marke um eine solche von FAV handelt. 9