A N G E B O T S U N T E R L A G E

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1 A N G E B O T S U N T E R L A G E Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Deutschen Beteiligungs AG Frankfurt am Main an ihre Aktionäre zum Erwerb von bis zu auf den Inhaber lautender Stückaktien (Stammaktien) der Deutschen Beteiligungs AG

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3 Pflichtveröffentlichung gem. 14 Abs. 2 und 3 des deutschen Gesetzes zur Regulierung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I 2001, S. 3822). Aktionäre der Deutschen Beteiligungs AG mit Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise im Abschnitt Hinweise für ausländische Aktionäre der Angebotsunterlage beachten. A N G E B O T S U N T E R L A G E Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot ( Angebot ) in Form eines Teilangebots der Deutschen Beteiligungs AG (Sitz und Anschrift: Kleine Wiesenau 1, Frankfurt am Main) (auch DBAG ) an ihre Aktionäre zum Erwerb von bis zu auf den Inhaber lautender Stückaktien (Stammaktien) der Deutschen Beteiligungs AG, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 2,60 Euro ( Aktien ) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von 12,50 je Aktie der Deutschen Beteiligungs AG Annahmefrist: Donnerstag, 30. Juni 2005 bis Freitag, 29. Juli 2005 (12.00 Uhr MESZ) Stammaktien der Deutschen Beteiligungs AG ISIN DE (WKN ) Zum Erwerb eingereichte Stammaktien der Deutschen Beteiligungs AG ISIN DE000A0EZER3 (WKN A0E ZER) 3

4 Inhaltsverzeichnis Hinweise für ausländische Aktionäre 1. Zusammenfassung des Angebots 2. Angebot zum Erwerb eigener Aktien 2.1 Gegenstand 2.2 Annahmefrist 2.3 Verlängerung der Annahmefrist 3. Deutsche Beteiligungs AG 3.1 Rechtliche Grundlagen 3.2 Beteiligungsverhältnisse 3.3 Geschäftstätigkeit der Deutschen Beteiligungs AG 3.4. Gemeinsam handelnde Personen 3.5 Angaben zu Wertpapiergeschäften mit DBAG-Aktien und gegenwärtig von der Deutschen Beteiligungs AG gehaltenen eigenen Aktien, Zurechnung von Stimmrechten 4. Grundlagen des Angebots zum Erwerb eigener Aktien 4.1 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien 4.2 Beschluss des Vorstands zur Ausübung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung 4.3 Gründe für den Erwerb eigener Aktien 5. Gegenleistung (Angebotspreis) 5.1 Vorgaben der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien 5.2 Festsetzung des Angebotspreises 6. Durchführung des Angebots 6.1 Annahmeerklärung und Umbuchung 6.2 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises 6.3 Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots 6.4 Handel mit eingereichten Aktien 6.5 Kosten der Annahme 7. Finanzierung 7.1 Finanzierungsmaßnahmen 7.2 Finanzierungsbestätigung 8. Auswirkungen des Erwerbs eigener Aktien auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutschen Beteiligungs AG 9. Auswirkungen auf Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen 10. Gesetzliche Rücktrittsrechte 10.1 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots 10.2 Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten 10.3 Ausübung des Rücktrittsrechts 11. Bedingungen 12. Behördliche Verfahren 13.Veröffentlichung der Angebotsunterlage/Mitteilungen 14. Begleitende Bank 15. Anwendbares Recht 16. Steuerlicher Hinweis 17. Erklärung der Übernahme der Verantwortung Anlage: Finanzierungsbestätigung 4

5 Hinweise für ausländische Aktionäre Das Angebot wird nur nach deutschem Recht durchgeführt. Die Durchführung als öffentliches Angebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind daher keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Aktionäre der Deutschen Beteiligungs AG können folglich die Anwendung anderer ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht beanspruchen. Durchführung des Angebots: Veröffentlichung der Angebotsunterlage Dieses Angebot der Deutschen Beteiligungs AG ( DBAG bzw. die Gesellschaft ) zum Erwerb eigener Aktien ist ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot ( Angebot ) in Form eines Teilangebotes, das sich an alle Aktionäre der Deutschen Beteiligungs AG richtet. Die Deutsche Beteiligungs AG veröffentlicht diese Angebotsunterlage durch Bekanntgabe im Internet ( durch Hinweisbekanntmachung in dem überregionalen Börsenpflichtblatt Börsen-Zeitung sowie durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutschen Beteiligungs AG, Kleine Wiesenau 1, Frankfurt am Main, sowie bei der Landesbank Baden-Württemberg, Am Hauptbahnhof 2, Stuttgart Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsunterlagen kann Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsunterlagen nach anwendbaren Regelungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland durch Dritte ist nicht und wird nicht von der Deutschen Beteiligungs AG gestattet. Sollte es dennoch dazu kommen, übernimmt die Deutsche Beteiligungs AG keinerlei Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und auf bestimmten Annahmen der Deutschen Beteiligungs AG zum Datum dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Im Falle einer Änderung der hier zugrunde gelegten Informationen, Planungen und Annahmen besteht unbeschadet gesetzlicher Verpflichtungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und dem Gesetz zur Regulierung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen (WpÜG ) keine Verpflichtung der Deutschen Beteiligungs AG, diese Angebotsunterlage zu aktualisieren. 5

6 1. Zusammenfassung des Angebots Die nachstehende Zusammenfassung enthält lediglich ausgewählte Informationen der Angebotsunterlage. Da die Zusammenfassung nicht alle für Aktionäre der Deutschen Beteiligungs AG wichtigen Informationen enthält, ist sie in Verbindung mit den ausführlichen Angaben in dieser Angebotsunterlage zu lesen. Bieterin: Deutsche Beteiligungs AG, Kleine Wiesenau 1, Frankfurt am Main Gegenstand des freiwilligen öffentlichen Angebots: Gegenleistung: Erwerb von bis zu Stückaktien (Stammaktien) der DBAG (ISIN DE / WKN ) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Betrag am Grundkapital in Höhe von 2,60 Euro 12,50 Euro je Aktie der Deutschen Beteiligungs AG Annahmefrist: Donnerstag, 30. Juni 2005 bis Freitag, 29. Juli 2005 (12.00 Uhr MESZ) Bedingungen: Dieses Angebot steht unter keiner Bedingung. Annahme: Die Annahme ist schriftlich gegenüber einem Depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen zu erklären. Sie wird mit Umbuchung der Aktien der Deutschen Beteiligungs AG, für die das Angebot angenommen werden soll, in die ISIN DE000A0EZER3 (WKN A0E ZER) wirksam. Zuteilung: Das Angebot ist auf bis zu Stammaktien der Deutschen Beteiligungs AG gerichtet. Sofern im Rahmen dieses Angebotes mehr als Aktien der DBAG zum Erwerb eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt. Hierbei wird immer auf ganze Aktien abgerundet. Börsenhandel: Die zum Börsenhandel zugelassen Aktien der Deutschen Beteiligungs AG können, sobald sie zum Verkauf eingereicht sind, während der Annahmefrist nicht börslich gehandelt werden. Kosten: Alle mit der Annahme und der Übertragung der Aktien der DBAG verbundenen Kosten, insbesondere die von den Depotführenden Wertpapierhandelsunternehmen erhobenen Kosten und Spesen, sind von den Aktionären der DBAG zu tragen. Veröffentlichungen: Die vollständige Angebotsunterlage ist unter im Internet und durch Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung, jeweils am 30. Juni 2005, veröffentlicht und wird zur kostenlosen Ausgabe im Inland an die Aktionäre der DBAG durch die DBAG und die Landesbank Baden-Württemberg, Am Hauptbahnhof 2, Stuttgart, bereitgehalten. Alle weiterhin erforderlichen Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Angebot werden durch Bekanntgabe im Internet unter sowie durch Publizierung in der Börsen-Zeitung veröffentlicht. 6

7 2. Angebot zum Erwerb eigener Aktien 2.1 Gegenstand Die Deutsche Beteiligungs AG, Kleine Wiesenau 1, Frankfurt am Main, bietet hiermit allen ihren Aktionären an, von ihnen gehaltene nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) der Deutschen Beteiligungs AG ( International Securities Identification Number DE bzw. Wertpapier-Kenn-Nummer ) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von 2,60 Euro und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. November 2004 zum Kaufpreis von 12,50 Euro je DBAG-Aktie nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben ( Angebot ). Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu Stückaktien (Stammaktien) der Deutschen Beteiligungs AG und entspricht einem Betrag von ,00 Euro bzw. einem Anteil von knapp zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft, das sich auf ,20 Euro beläuft und eingeteilt ist in Stückaktien. Insoweit handelt es sich lediglich um ein Teilangebot. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als Aktien der DBAG zum Erwerb eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt. Die Zuteilung ist unter 6.3. erläutert. 2.2 Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am Donnerstag, 30. Juni 2005 und endet am Freitag, 29. Juli 2005, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit). Die Durchführung dieses Angebots ist unter Ziffer 6 beschrieben. 2.3 Verlängerung der Annahmefrist Annahmefrist bei Änderung des Angebots Die Deutsche Beteiligungs AG kann das Angebot bis Donnerstag, 28. Juli 2005 im Rahmen des gesetzlich Zulässigen ändern (vgl. 21 WpÜG). Wird das Angebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist geändert, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen und endet damit am Freitag, 12. August Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 21 Abs. 5 WpÜG). 7

8 Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 22 Abs. 2 WpÜG). 3. Deutsche Beteiligungs AG 3.1 Rechtliche Grundlagen Die Deutsche Beteiligungs AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB eingetragen. Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich auf ,20 Euro und ist in auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Auf jede Aktie der Deutschen Beteiligungs AG entfällt damit ein anteiliger rechnerischer Betrag am Grundkapital der Deutschen Beteiligungs AG von 2,60 Euro. Die Aktien der Deutschen Beteiligungs AG sind zum Handel im Xetra und im Amtlichen Markt der Börse Frankfurt am Main mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) und Düsseldorf zugelassen und werden dort notiert. Darüber hinaus findet ein Handel im Freiverkehr der Börsen Berlin-Bremen, Hamburg, München und Stuttgart statt. 3.2 Beteiligungsverhältnisse Nach Kenntnis der Gesellschaft halten folgende juristische oder natürliche Personen an den Aktien nachstehende maßgebliche Anteile: Deutsche Bank AG (über DB Value GmbH, Sössen) 15,0 % Gerling-Konzern (über IVEC Institutional Venture and Equity Capital Aktiengesellschaft, Köln) 11,4 % Wilhelm von Finck jun. (über Harthauser GmbH, Grasbrunn ) 8,2 % Kreissparkasse Biberach 5,1 % 3.3 Geschäftstätigkeit der Deutschen Beteiligungs AG Die Gesellschaft bzw. der DBAG-Konzern erwirbt Beteiligungen an anderen Unternehmen und stellt ggf. diesen Portfoliounternehmen damit im Zusammenhang stehende Finanzierungen wie beispielsweise stille Beteiligungen oder Gesellschafterdarlehen zur Verfügung. Das Ziel der Gesellschaft ist es dabei, diese Portfoliounternehmen weiter zu entwickeln und so deren Wert zu erhöhen, um anschließend ihre Beteiligungen möglichst mit Gewinn zu veräußern. Darüber hinaus übernimmt die Gesellschaft bzw. der DBAG-Konzern Managementaufgaben für Parallelfonds mit Investitionsfokus im deutschsprachigen Raum, deren Zweck ebenfalls der Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen ist. Diese Parallelfonds investieren in der Regel gemeinsam und zu den gleichen Bedingungen mit dem DBAG- Konzern in dieselben Unternehmen. Dadurch hat die Gesellschaft bzw. der DBAG-Konzern die Möglichkeit, insgesamt größere Transaktionen zu realisieren und Zugang zu einer größeren Anzahl von 8

9 Transaktionen zu erhalten. Zusätzlich erhält die Gesellschaft bzw. der DBAG-Konzern durch die Managementvergütung eine Kompensation des Verwaltungsaufwands. Entsprechend der gegenwärtigen Strategie erwirbt die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften gemeinsam mit Parallelfonds und gegebenenfalls weiteren Co-Investoren Beteiligungen im Wege von Management-Buy-outs. Ein Management-Buy-out ist im Wesentlichen dadurch gekennzeichnet, dass neben dem DBAG-Konzern, den Parallelfonds und gegebenenfalls Co-Investoren auch das Management des entsprechenden Portfoliounternehmens eine Beteiligung an diesem erwirbt. Üblicherweise entfällt auf das Management des jeweiligen Portfoliounternehmens nur ein kleiner Teil der Anteile, und zwar in der Regel zwischen 5% und 15%. Die Mehrheit der Anteile liegt in den Händen der Finanzinvestoren. Da der DBAG-Konzern in der Regel nicht allein, sondern gemeinsam mit Parallelfonds und gegebenenfalls Co-Investoren investiert, hält er zwar nicht selbst die Mehrheit an den Beteiligungen; gleichwohl hat er die Möglichkeit, gemeinsam mit den Parallelfonds und den Co-Investoren wie ein Mehrheitsgesellschafter im Verhältnis zu dem Portfoliounternehmen zu agieren. Im deutschsprachigen Raum sucht und strukturiert die DBAG ihre Investitionen selbst. In anderen wichtigen Private-Equity-Märkten investiert die Gesellschaft in Private-Equity-Fonds, die eine mit der Gesellschaft vergleichbare Investitionsstrategie verfolgen, sich also ebenfalls grundsätzlich auf Management-Buy-outs konzentrieren. Dadurch investiert die Gesellschaft bzw. der DBAG-Konzern indirekt über diese Fonds in Portfoliounternehmen auch im nicht deutschsprachigen Ausland. Diese Fonds gewähren der DBAG bzw. dem DBAG-Konzern teilweise auch Co-Investment-Rechte. Das heißt, dass sich die DBAG bzw. der DBAG-Konzern an den betreffenden Portfoliounternehmen, in die der ausländische Fonds investiert hat und an denen die DBAG bzw. der DBAG-Konzern über den ausländischen Fonds beteiligt ist, auch direkt beteiligen kann. In der Vergangenheit ist die Gesellschaft bzw. der DBAG-Konzern auch Beteiligungen eingegangen, bei denen es sich nicht um Management-Buy-outs gehandelt hat. Mit dem Ziel, das Wachstum von Unternehmen zu begleiten, hat die Gesellschaft bzw. der DBAG-Konzern sich in diesen Fällen bewusst als Minderheitsgesellschafter beteiligt. Solche Wachstumsfinanzierungen werden von der Gesellschaft bzw. dem DBAG-Konzern aber nur noch in Einzelfällen eingegangen, wobei die ausländischen Private-Equity-Fonds, an denen sich die Gesellschaft bzw. der DBAG-Konzern beteiligt, auch weiterhin überwiegend in Wachstumsfinanzierungen investieren können. 3.4 Gemeinsam handelnde Personen Es gibt keine mit der Deutschen Beteiligungs AG gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 S. 1 WpÜG, ausgenommen Tochterunternehmen der Deutschen Beteiligungs AG, die gemäß 2 Abs. 5 S. 2 WpÜG als mit der Deutschen Beteiligungs AG gemeinsam handelnde Personen gelten. 3.5 Angaben zu den gegenwärtig von der Deutschen Beteiligungs AG gehaltenen eigenen Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Die Deutsche Beteiligungs AG hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine eigenen Aktien. Auch sind ihr keine Stimmrechte nach 30 Abs. 1 WpÜG zuzurechnen. 9

10 4. Grundlagen des Angebots zum Erwerb eigener Aktien 4.1 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Die ordentliche Hauptversammlung der Deutschen Beteiligungs AG vom 17. März 2005 hat die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt (die Ermächtigung ) und inhaltlich beschlossen: Die Ermächtigung ist bis zum 16. September 2006 befristet. Sie erlaubt, bis zu zehn Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals dieses belief sich zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung auf ,20 Euro über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 15 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Eine solche Anpassung ist in diesem Angebot nicht vorgesehen. Sollte das öffentliche Angebot überzeichnet sein bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Der Vorstand wurde außerdem von der Hauptversammlung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern, und zwar wenn der bar zu zahlende Veräußerungspreis den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich in diesem Sinne ist eine Unterschreitung, wenn der Veräußerungspreis bis zu fünf Prozent unter dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der 10

11 Veräußerung der Aktien liegt. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf zusammen mit der Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund gleichzeitig bestehender Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen entstehen können, welche aufgrund gleichzeitig bestehender Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten; oder als Gegenleistung an Dritte im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen. Darüber hinaus wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien, die aufgrund der beschriebenen Ermächtigung erworben werden, ganz oder in Teilen einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Durch die Einziehung erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital. Der Vorstand wurde ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft zufolge ganz oder in Teilen ausgenutzt werden. 4.2 Beschluss des Vorstands zur Ausübung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung Mit Beschluss vom 27. Juni 2005 hat der Vorstand entschieden, die Ermächtigung in vollem Umfang in der Weise auszuüben, dass ein öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre gerichtet wird. Von der in der Ermächtigung der Hauptversammlung eingeräumten Möglichkeit einer bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen im Falle einer Überzeichnung des Angebots macht die Gesellschaft keinen Gebrauch. Der Vorstand der Deutschen Beteiligungs AG hat sich bewusst gegen einen nach der Ermächtigung ebenfalls möglichen Erwerb der Aktien über die Börse und für einen Erwerb durch ein öffentliches Angebot entschieden, um allen Aktionären die Möglichkeit zu eröffnen, an diesem Angebot zu partizipieren. Zugleich eröffnet dieser Weg die Möglichkeit zu einer kurzfristigen Ausnutzung der Ermächtigung, während ein Rückkauf über die Börse angesichts der neuen Rechtslage mit dem Inkrafttreten des Anlegerschutzverbesserungsgesetzes Anfang November 2004 und verschiedener EU-Durchführungsbestimmungen zur Marktmissbrauchsrichtlinie angesichts der vergleichsweise geringen Liquidität der Aktie einen erheblichen, die noch verbleibende Dauer der Ermächtigung möglicherweise übersteigenden Zeitraum in Anspruch nehmen und überdies möglicherweise auch zu einer nicht unerheblichen Beeinflussung der Preisbildung führen würde. 11

12 4.3 Wirtschaftliche Gründe für den Erwerb eigener Aktien im Rahmen eines öffentlichen Angebots In den vergangenen Monaten hat die Deutsche Beteiligungs AG einige Investments mit hohem Liquiditätseffekt veräußert. Dazu zählen die Beteiligungen an der Hörmann KG, der schlott gruppe AG und der Babcock Borsig Service AG in Deutschland sowie die Beteiligung an der Edgen Corp. in den USA. Diese Veräußerungen erfolgten zum Teil früher als erwartet, zum Teil aber auch zu wesentlich höheren Veräußerungserlösen, als die DBAG noch wenige Monate vorher vermutet hat. Aus diesen Veräußerungen hat die Deutsche Beteiligungs AG erhebliche Rückflüsse erzielt: In den ersten sechs Monaten dieses Geschäftsjahrs haben die Einzahlungen aus Abgängen von Finanzanlagen 82,1 Millionen Euro betragen, verglichen mit 29,3 Millionen Euro im vergleichbaren Vorjahreszeitraum und 51,0 Millionen Euro im gesamten Geschäftsjahr 2003/2004. Der sich unter Berücksichtung der Investitionen in das Finanzanlagevermögen ergebende Cashflow aus der Investitionstätigkeit hat im ersten Halbjahr des laufenden Geschäftsjahres 2004/ ,2 Millionen Euro betragen, verglichen mit -27,7 Millionen Euro im Vergleichszeitraum des Vorjahres und -10,8 Millionen Euro im gesamten Geschäftsjahr 2003/2004. Aus den Rückflüssen dieser zum Teil außerordentlich erfolgreichen Veräußerungen verfügt die Deutsche Beteiligungs AG über beträchtliche Liquidität. Die Flüssigen Mittel werden im Zwischenabschluss zum 30. April 2005 mit 33,0 Millionen Euro ausgewiesen. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten konnten zum 30. April 2005 vollständig zurückgeführt werden. Die DBAG erwartet, dass Rückflüsse aus künftigen Veräußerungen sowie die auch nach dem Aktienrückkauf verbleibende Liquidität für den Finanzierungsbedarf ihrer Investitionstätigkeit ausreichen werden. Darüber hinaus stehen der Deutschen Beteiligungs AG Kreditlinien von 85 Millionen Euro zur Verfügung, die zum Ausgleich eines möglicherweise vorübergehend höheren Mittelbedarfs in Anspruch genommen werden können. Die Deutsche Beteiligungs AG nutzt deshalb jetzt einen Teil der vorhandenen Liquidität in Höhe von bis zu 23,33 Millionen Euro, um eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben und so die Finanzierungsstruktur der Deutschen Beteiligungs AG zu optimieren. Mit dem Aktienrückkauf investiert die DBAG einen Teil ihrer Mittel in das vorhandene Portfolio der Gesellschaft. Dieses Portfolio hat sich in den vergangenen Monaten gut entwickelt. Dies wird an dem Konzernüberschuss zum 30. April 2005 von 29,8 Millionen Euro deutlich, der ganz überwiegend auf das Ergebnis aus dem Beteiligungsgeschäft, insbesondere auf das Bewertungsergebnis zurückzuführen ist, also den Wertzuwachs der Beteiligungen im Portfolio der Deutschen Beteiligungs AG. Der Wert des Portfolios spiegelt sich im Eigenkapital je Aktie, dem Net Asset Value (NAV) je Aktie, wider. Zum 30. April 2005, dem Stichtag des jüngsten veröffentlichten Zwischenabschlusses, hat er 13,84 Euro betragen. Mit dem Angebotspreis von 12,50 Euro erfolgt die Investition in das vorhandene Portfolio mit einem Abschlag von 9,7 Prozent. 12

13 Der Vorstand der Deutschen Beteiligungs AG beabsichtigt, die durch dieses Angebot erworbenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen. So wird das Eigenkapital je Aktie, der NAV je Aktie erhöht. Der NAV je Aktie steigt unter Zugrundelegung der maximalen Parameter dieses Angebots und einem Rückkauf von 10% der Aktien um rund 0,15 Euro je Aktie oder gut ein Prozent. Das Ergebnis je Aktie wird deutlicher ansteigen, da sich das Ergebnis auf nur noch bis zu 90 Prozent der bisherigen Aktienanzahl verteilen wird. Der Erwerb im Rahmen eines öffentlichen Angebots stellt sicher, dass der für den Aktienrückkauf erforderliche Betrag bereits bei Ankündigung des Rückkaufs nach oben begrenzt ist, nämlich auf ,00 ( Aktien mal 12,50 Euro je Aktie). Zugleich stellt er anders als ein Erwerb über die Börse sicher, dass das angestrebte Volumen in überschaubarem Zeitraum erworben werden kann. Angesichts des täglichen Handelsvolumens von rund Aktien (April und Mai 2005) und der rechtlichen Erfordernisse würde ein Erwerb in der angestrebten Größenordnung über die Börse voraussichtlich länger als ein Jahr dauern. 5. Gegenleistung (Angebotspreis) Der Angebotspreis beträgt 12,50 je Stückaktie der Deutschen Beteiligungs AG als Geldleistung. 5.1 Vorgaben der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Die Ermächtigung der Deutschen Beteiligungs AG zum Erwerb eigener Aktien vom 17. März 2005 enthält Vorgaben zum Angebotspreis (siehe oben Ziffer 4.1). Danach darf bei einem öffentlichen Kaufangebot der Angebotspreis den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung dieses Angebots um nicht mehr als 15 Prozent über- oder unterschreiten. 5.2 Festsetzung des Angebotspreises Der Vorstand der Deutschen Beteiligungs AG hat den Angebotspreis auf 12,50 je Aktie festgesetzt. An den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung dieses Angebots ergaben sich in der Xetra-Schlussauktion die nachfolgenden Kurse: 20. Juni 2005: 12,70 Euro 21. Juni 2005: 12,70 Euro 22. Juni 2005: 12,60 Euro 23. Juni 2005: 12,70 Euro 24. Juni 2005: 12,72 Euro Der durchschnittliche Kurs (arithmetisches Mittel) aus diesen fünf Kursen beträgt 12,68 Euro. 13

14 Der genannte Angebotspreis von 12,50 bewegt sich also innerhalb der von der Hauptversammlung am 17. März 2005 beschlossenen Spanne (siehe oben Ziffer 5.1). Dieses Angebot beinhaltet aus Sicht des Vorstands der Deutschen Beteiligungs AG einen attraktiven Preis für die Gesellschaft zum Rückerwerb der eigenen Aktien. Gleichzeitig rechnet der Vorstand mit einer angemessenen Annahmequote seitens der Aktionäre: Dem Vorstand der Deutschen Beteiligungs AG liegen inzwischen Erklärungen der beiden Aktionäre Deutsche Bank und Wilhelm von Finck jun. vor, denen zufolge sie bereit sind, Aktien (Deutsche Bank über DB Value GmbH) bzw Aktien (Herr Wilhelm von Finck jun. über Harthauser GmbH) in das Angebot zu den genannten Konditionen einzuliefern. Die Gesellschaft erwirbt eigene Aktien zu einem Preis, der leicht unterhalb des zuletzt veröffentlichten Eigenkapitals je Aktie (Net Asset Value je Aktie od. NAV je Aktie) liegt. Ein Erwerb eigener Aktien kommt einer Investition der Gesellschaft in ihr eigenes Portfolio gleich; ausweislich des NAV von 13,84 Euro je Aktie (30. April 2005) ist das Portfolio mehr wert als der in diesem Angebot genannte Preis. Zugleich liegt der Preis am oberen Rand der Kursspanne der Aktie der Deutschen Beteiligungs AG in den vergangenen zwölf Monaten. Insofern ist das Angebot auch für abgabewillige Aktionäre lukrativ: Sie erhalten die Möglichkeit, auch größere Stückzahlen ohne die Gefahr einer negativen Kursbeeinflussung abgeben zu können und dabei einen Preis zu erzielen, der deutlich über dem durchschnittlichen Kurs der vergangenen zwölf Monate liegt. 6. Durchführung des Angebots Die Übermittlung des Angebots erfolgt nach Maßgabe der nachstehenden Erläuterungen mit Hilfe eines Formulars, welches allen Aktionären durch ihre Depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (siehe unter Ziffer 6.1) zur Verfügung gestellt werden soll. Nach Annahme des Angebots durch die Aktionäre sollen die Depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen für die das Angebot annehmenden Aktionäre alle weiteren erforderlichen Maßnahmen veranlassen. 6.1 Annahmeerklärung und Umbuchung Aktionäre der Deutschen Beteiligungs AG können das Angebot nur durch schriftliche Erklärung innerhalb der Annahmefrist (vgl. Ziffern 2.2 und 2.3) gegenüber ihrem Depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen oder einer Niederlassung ihres Depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmens annehmen. Die Annahme wird erst mit anschließender Umbuchung der Aktien der Deutschen Beteiligungs AG in die ISIN DE000A0EZER3 (WKN A0E ZER) wirksam. Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen dem annehmenden Aktionär und der Deutschen Beteiligungs AG ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. 14

15 Mit der Annahme des Angebots einigen sich der Aktionär und die Deutsche Beteiligungs AG zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Aktien auf die Deutsche Beteiligungs AG. Die Aktionäre erklären mit der Annahme, dass die eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten Dritter sind. Die Annahmeerklärung wird jedoch nur wirksam, wenn die Aktien fristgerecht in die ISIN DE000A0EZER3. (WKN A0E ZER) umgebucht worden sind. Die Umbuchung ist durch das Depotführende Wertpapierdienstleistungsunternehmen nach Erhalt der Annahmeerklärung zu veranlassen. Die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE000A0EZER3 (WKN A0E ZER) gilt als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung bis zum zweiten Bankarbeitstag, Uhr (MESZ), nach Ablauf der gegebenenfalls verlängerten (vgl. Ziffer 2.3) Annahmefrist bewirkt wird. Die in der Annahmeerklärung angegebenen Aktien, die in die ISIN DE000A0EZER3 (WKN A0E ZER) umgebucht worden sind, werden in dieser Angebotsunterlage auch als eingereichte Aktien bezeichnet. Für die Gesellschaft und die Landesbank Baden-Württemberg, Am Hauptbahnhof 2, Stuttgart als die das Angebot für die Gesellschaft abwickelnde Bank gelten als eingereichte Aktien nur die in der ISIN DE000A0EZER3 (WKN A0E ZER) eingebuchten Aktien der Deutschen Beteiligungs AG. Die Deutsche Beteiligungs AG und die Landesbank Baden-Württemberg, Am Hauptbahnhof 2, Stuttgart sind nicht verpflichtet, den Einreichungsvorgang zu kontrollieren. Weitere Erklärungen bei Annahme des Angebots Mit der Annahmeerklärung nehmen die jeweiligen Aktionäre der Deutschen Beteiligungs AG das Angebot für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von Aktien nach Maßgabe der aus dieser Angebotsunterlage ersichtlichen Bestimmungen an und weisen ihr Depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Umbuchung von DBAG-Aktien in die ISIN DE000A0EZER3 (WKN A0E ZER) bei der Clearstream Banking AG sowie alles weitere zum Zwecke der technischen Durchführung des Angebots Erforderliche zu veranlassen; und weisen ihr Depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen an, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unter Berücksichtigung der verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer 6.3), die auf den Konten des Depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmens belassenen Aktien mit der ISIN DE000A0EZER3 (WKN A0E ZER) unverzüglich nach dem Ablauf der Annahmefrist (vgl. Ziffern 2.2 und 2.3), d. h. in Einklang mit Ziffer 6.2 voraussichtlich am fünften Bankarbeitstag nach dem Ablauf der Annahmefrist, auszubuchen und der Landesbank Baden-Württemberg, als zentrale Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zu übertragen und der Deutschen Beteiligungs AG zur Verfügung zu stellen; und 15

16 beauftragen und bevollmächtigen ihr Depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen und die Landesbank Baden-Württemberg unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Aktien auf die Deutsche Beteiligungs AG herbeizuführen; und weisen ihr Depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen an, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über das Depotführende Wertpapierdienstleistungsunternehmen die für die Bekanntgabe über den Erwerb der Aktien nach dem WpÜG erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot des Depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmens bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0EZER3 (WKN A0E ZER) umgebuchten Aktien, börsentäglich an die Deutsche Beteiligungs AG und die Landesbank Baden-Württemberg für die Deutsche Beteiligungs AG zu übermitteln. Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von den durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen (vgl. Ziffer 10). 6.2 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises Die Bezahlung des Kaufpreises erfolgt an die Depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen der einreichenden Aktionäre der Deutschen Beteiligungs AG Zug-um-Zug gegen Umbuchung der eingereichten Aktien unter Berücksichtigung der verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer 6.3) auf das Depot der Landesbank Baden-Württemberg bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung der eingereichten Aktien an der Deutschen Beteiligungs AG. Soweit Aktien im Falle der Überzeichnung des Angebots nicht zugeteilt werden konnten (vgl. Ziffer 6.3), werden die Depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen angewiesen, die verbleibenden Aktien der Deutschen Beteiligungs AG in die ursprüngliche ISIN DE (WKN ) zurückzubuchen. Im Hinblick auf diejenigen Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen wurde, wird der Kaufpreis somit unverzüglich, d. h. voraussichtlich am fünften, spätestens am zehnten Bankarbeitstag nach Ablauf der gegebenenfalls verlängerten (vgl. Ziffer 2.3) Annahmefrist an die Depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen überwiesen. Im Falle einer Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer 6.3) kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige, höchstens drei, Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen hat die Deutsche Beteiligungs AG die Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt dem 16

17 jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen, die Geldleistung dem annehmenden Aktionär gutzuschreiben. 6.3 Zuteilung im Falle der Überzeichnung des Angebots Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu Stammaktien, das entspricht knapp zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Dadurch würde die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. März 2005 in vollem Umfang ausgenutzt werden. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die Depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mehr als Aktien zum Erwerb eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d. h. im Verhältnis der Höchstzahl anzunehmender Aktien ( Stück) zur Anzahl der insgesamt eingereichten Aktien. Sollten sich bei der Berücksichtigung der eingereichten Aktien Bruchteile ergeben, wird abgerundet. Beispiel: Bei Einreichung von Aktien wäre das Angebot überzeichnet. In diesem Fall wird jede Annahmeerklärung nur zu vier Zehnteln (40 Prozent) berücksichtigt, da das Verhältnis von der Höchstzahl der anzunehmenden Aktien zu den eingereichten Aktien 1 : 2,5 beträgt. Ein Aktionär, der das Angebot mit Aktien angenommen hat, würde im Rahmen der verhältnismäßigen Zuteilung mit 400 Aktien berücksichtigt. Ein Aktionär, der das Angebot mit 992 Aktien angenommen hat, würde im Rahmen der verhältnismäßigen Zuteilung mit 396 Aktien berücksichtigt, da bei Bruchteilen grundsätzlich abgerundet wird. 6.4 Kein börslicher Handel mit eingereichten Aktien Ein börslicher Handel der zum Erwerb eingereichten Aktien ISIN DE000A0EZER3 (WKN A0E ZER) ist nicht vorgesehen. Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, können daher die umgebuchten Aktien bis zur eventuellen Rückbuchung der überzeichneten Aktien in die ursprüngliche ISIN DE (WKN ) nicht über die Börse verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die Aktien im Wege der Zuteilung übernommen werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung teilweise zurückgegeben werden. Die Annahme und nachfolgende Umbuchung in die ISIN DE000A0EZER3 (WKN A0E ZER) schließt damit einen Handel, nicht jedoch eine Übereignung im Wege des freien Verkaufs oder einer anderweitigen Übertragung, der eingereichten Aktien ganz oder teilweise bis zur Rückbuchung der Aktien in die ISIN DE (WKN ) aus. Der Handel in Aktien der Deutschen Beteiligungs AG ISIN DE (WKN ) bleibt unberührt. 6.5 Kosten der Annahme Die mit der Annahme dieses Angebots entstehenden Kosten, wie die von dem Depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen im Rahmen der Veräußerung erhobenen Gebühren, Auslagen oder Spesen sind von den betreffenden Aktionären der Deutschen Beteiligungs AG zu tragen. Bei einem Verkauf eigener Aktien über die Börse wären die Kosten auch von den betroffenen Aktionären selbst zu tragen. 17

18 7. Finanzierung 7.1 Finanzierungsmaßnahmen Dieses Angebot ist auf den Erwerb von maximal Stammaktien beschränkt. Die maximale Zahlungsverpflichtung der Deutschen Beteiligungs AG für den Kauf der Aktien im Rahmen dieses Angebots zu einem Preis je Aktie von 12,50 Euro beläuft sich daher auf insgesamt ,00 Euro. Die Deutsche Beteiligungs AG beabsichtigt, den Erwerb eigener Aktien aus eigenem Guthaben oder dem von Konzernunternehmen zu finanzieren (zu den Auswirkungen des Erwerbs auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutschen Beteiligungs AG siehe unter Ziffer 8). Der zur Finanzierung benötigte genannte Betrag ist bereits auf einem Festgeldkonto bei der Landesbank Baden-Württemberg bereitgestellt. 7.2 Finanzierungsbestätigung Die Landesbank Baden-Württemberg mit Sitz in Stuttgart hat als ein von der Deutschen Beteiligungs AG unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Erklärung vom 28. Juni 2005, die dieser Angebotsunterlage als Anlage beigefügt ist, entsprechend 13 Abs. 1 WpÜG bestätigt, dass die Deutsche Beteiligungs AG die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. 8. Auswirkungen des Erwerbs eigener Aktien auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns der Deutschen Beteiligungs AG und der Deutschen Beteiligungs AG Die Angaben in diesem Abschnitt enthalten zum Teil Ansichten und zukunftsorientierte Aussagen der Deutschen Beteiligungs AG. Sie geben die gegenwärtige Auffassung der Deutschen Beteiligungs AG im Hinblick auf zukünftige mögliche Ergebnisse wieder und basieren ausschließlich auf den vorliegenden Informationen sowie auf einer Reihe von Annahmen der Deutschen Beteiligungs AG, die sich als zutreffend oder nicht zutreffend herausstellen können. Im Rahmen der folgenden Darstellung hat die Deutsche Beteiligungs AG insbesondere unterstellt, dass sie auf der Grundlage dieses Angebots die maximale Anzahl von Aktien erwerben wird. Die Deutsche Beteiligungs AG beabsichtigt den Erwerb eigener Aktien aus verfügbaren Barmitteln, die gegebenenfalls auch von Konzernunternehmen stammen können, zu finanzieren. Das Geschäftsjahr der Deutschen Beteiligungs AG endet am 31. Oktober eines jeden Jahres. Die folgenden Darstellungen basieren daher auf den geprüften Konzernjahresabschlüssen zum 31. Oktober 2004 und zum 31. Oktober Die Konzernjahresabschlüsse wurden gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Daten des Zwischenberichtes zum 30. April 2005 sind nach denselben Vorschriften wie die Jahresabschlüsse aufgestellt, wurden aber nicht geprüft. 18

19 Ferner ist die Entwicklung der Bilanzpositionen des DBAG-Konzerns nach IFRS-Vorschriften dargestellt. Die entsprechenden Daten wurden dem ungeprüften Halbjahresbericht entnommen. In der folgenden Übersicht ist die Entwicklung der Bilanzpositionen des Konzerns der Deutschen Beteiligungs AG nach den Vorschriften des HGB dargestellt. Die Daten zum wurden dem ungeprüften Halbjahresbericht entnommen: Aktiva Änderung durch Angaben in Tsd. Euro Aktienrückkauf Immaterielle Vermögensgegenstände / Sachanlagen Finanzanlagen Anlagevermögen Forderungen Sonstige Vermögensgegenstände/ Wertpapiere/RAP Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten Umlaufvermögen Bilanzsumme Treuhandforderungen Passiva Angaben in Tsd. Euro Eigenkapital Rückstellungen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Andere Verbindlichkeiten/RAP Verbindlichkeiten Bilanzsumme Treuhandverbindlichkeiten

20 In der folgenden Übersicht ist die Entwicklung der Bilanzpositionen des Konzerns der Deutschen Beteiligungs AG nach den IFRS-Vorschriften dargestellt. Es handelt sich sämtlich um nicht geprüfte Daten. Die Deutsche Beteiligungs AG wird erstmals zum einen geprüften Jahresabschluss nach den Vorschriften der IFRS veröffentlichen: Änderung durch AKTIVA (Tausend Euro) Aktienrückkauf ANLAGEVERMÖGEN Finanzanlagen Kredite und Forderungen Immaterielle Anlagewerte Sachanlagen Aktive latente Steuern Summe Anlagevermögen UMLAUFVERMÖGEN Forderungen Wertpapiere Flüssige Mittel Ertragsteuerforderungen Sonstige Aktiva Summe Umlaufvermögen Summe Aktiva PASSIVA (Tausend Euro) EIGENKAPITAL Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Gewinnrücklagen Konzernbilanzgewinn Anteile in Fremdbesitz Summe Eigenkapital FREMDKAPITAL Langfristiges Fremdkapital Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen Sonstige Rückstellungen Passive latente Steuern Summe langfristiges Fremdkapital Kurzfristiges Fremdkapital Kreditinstituten Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten Steuerrückstellungen Sonstige Rückstellungen Summe kurzfristiges Fremdkapital Summe Fremdkapital Summe Passiva

21 Die Deutsche Beteiligungs AG erzielte im Geschäftsjahr 2003/2004 einen Konzernjahresüberschuss nach den Vorschriften des HGB in Höhe von 18,2 Millionen Euro. Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2004/2005 belief sich der Konzernüberschuss auf 3,5 Millionen Euro. Der nach den Vorschriften der IFRS ermittelte Konzernüberschuss im Geschäftsjahr 2003/2004 belief sich auf 10,6 Millionen Euro. Im ersten Halbjahr erwirtschaftete die Gesellschaft einen Konzernüberschuss von 29,8 Millionen Euro. Aus dem Bilanzgewinn zum wurde im März 2005 eine Dividende in Höhe von 0,33 Euro pro Aktie an die Aktionäre ausgeschüttet. Die Ausschüttungssumme belief sich auf insgesamt Euro. Im Falle des vollumfänglichen Vollzugs des Angebots sind für die Deutschen Beteiligungs AG folgende Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns und der Deutschen Beteiligungs AG zu erwarten: a) Das Bild der im Konzern- und Jahresabschluss der Deutschen Beteiligungs AG gebildeten Rücklagen stellte sich nach den Vorschriften des HGB zum 31. Oktober 2004 (im Vergleich zum Vorjahr) wie folgt dar: DBAG-Konzern DBAG Tsd Kapitalrücklage Gewinnrücklagen 1. Gesetzliche Rücklage Rücklage für eigene Aktien Andere Gewinnrücklagen Summe Gewinnrücklagen Summe Rücklagen Die Rücklagen des Konzernabschlusses nach IFRS ergäben folgendes Bild (ein Einzelabschluss nach IFRS für die Deutsche Beteiligungs AG wird nicht erstellt): DBAG-Konzern Tsd Kapitalrücklage Gewinnrücklagen Summe Rücklagen b) In den nachfolgenden Tabellen ist dargestellt, welche Auswirkungen sich pro forma durch den Erwerb und die Einziehung der Aktien auf das Gezeichnete Kapital und die Rücklagen des Konzerns und der Deutschen Beteiligungs AG nach den Vorschriften des HGB bzw. der IFRS ergeben, vorbehaltlich weiterer Einstellungen / Entnahmen bei der Aufstellung des Jahresab- 21

22 schlusses / Konzernabschlusses zum 31. Oktober Dabei wurde unterstellt, dass die maximale Anzahl von Aktien zum Angebotspreis zurückgekauft wurde: Pro-forma-Entwicklung des Kapitals der Deutschen Beteiligungs AG nach HGB: Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Gewinnrücklagen 0 1. Gesetzliche Rücklage Rücklage für eigene Aktien Andere Gewinnrücklagen Summe Gewinnrücklagen Pro-forma-Entwicklung des Kapitals im Konzern der Deutschen Beteiligungs AG nach IFRS: Tsd Erwerb Einziehung Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Gewinnrücklagen c) Im Rahmen der Bilanzierung nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit den Anschaffungskosten nach 255 Abs. 1 HGB zu aktivieren. Auf der Passivseite der Bilanz ist auf der Ebene der DBAG und des DBAG-Konzerns eine Rücklage für eigene Aktien ( 272 Abs. 4 HGB) in entsprechender Höhe einzustellen, die aus den freien Rücklagen der Gesellschaft gebildet werden muss (vgl. 71 Abs. 2 Satz 2 AktG). Die Transaktionskosten wurden in der Pro-forma-Darstellung außer Acht gelassen. Unter der Annahme, dass die Deutsche Beteiligungs AG Aktien zum Angebotspreis von 12,50 Euro pro Aktie erwirbt, würde sich der Betrag der anderen Gewinnrücklagen (ohne Berücksichtigung von Anschaffungsnebenkosten) um TEuro in der Deutschen Beteiligungs AG von TEuro auf TEuro vorbehaltlich weiterer Einstellungen / Entnahmen bei der Aufstellung des Jahresabschlusses zum 31. Oktober 2005 vermindern. Die in die Rücklage für eigene Aktien eingestellten Beträge stehen dann für eine Ausschüttung an die Aktionäre nicht mehr zur Verfügung. Die Rücklage für eigene Aktien darf nur aufgelöst werden, soweit die erworbenen Aktien ausgegeben, veräußert oder eingezogen werden oder soweit auf der Aktivseite Abschreibungen vorgenommen werden (vgl. 272 Abs. 4 Satz 2 HGB). Mit Einziehung der Aktien werden die eigenen Aktien mit der beschriebenen Rücklage für eigene Aktien verrechnet. 22