Pflichtveröffentlichung. nach 34 i.v.m. 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung nach 34 i.v.m. 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der Joyou AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise in Abschnitt I.1 (S. 6), "Allgemeine Hinweise für Aktionäre" beachten. Angebotsunterlage Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der Grohe Asia AG Feldmühleplatz Düsseldorf an die Aktionäre der Joyou AG Westhafenplatz Frankfurt am Main zum Erwerb ihrer Aktien der Joyou AG gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 13,50 je Aktie Annahmefrist: 28. März 2011 bis 9. Mai 2011, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) Aktien der Joyou AG: ISIN DE000A0WMLD8 (WKN A0WMLD) Zum Verkauf eingereichte Aktien der Joyou AG: ISIN DE000A1KRNH7 EUW_ACTIVE:\ \17\

2 Inhaltsverzeichnis 1. Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Stand der Quellen der in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Zukunftsgerichtete Aussagen Keine Aktualisierung Keine Ermächtigung Dritter zu Aussagen Bankarbeitstag Zusammenfassung des Angebots Übernahmeangebot Gegenstand Annahmefrist Verlängerungen der Annahmefrist Annahmefrist bei Änderung des Übernahmeangebots Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten Annahmefrist bei einberufener Hauptversammlung Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG Bieterin Beschreibung der Bieterin Organe der Bieterin Geschäftstätigkeit Beteiligungen an der Bieterin Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Von der Bieterin und den mit ihr Gemeinsam Handelnden Personen (einschließlich ihrer Tochtergesellschaften) gehaltene Joyou-Aktien und diesen zuzurechnende Stimmrechte aus Joyou-Aktien Gehaltene Joyou-Aktien Zuzurechnende Stimmrechte aus Joyou-Aktien Beschreibung der Grohe Holding GmbH Beschreibung der TPG Partners IV, L.P., der DLJ Merchant Banking Fonds sowie von Credit Suisse Beschreibung von TPG Beschreibung der DLJ Merchant Banking Fonds Beschreibung von Credit Suisse Zielgesellschaft Beschreibung der Zielgesellschaft Organe der Zielgesellschaft Geschäftstätigkeit Mit der Zielgesellschaft Gemeinsam Handelnde Personen Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Übernahmeangebots Weitere Vereinbarungen mit Joyou-Aktionären Vereinbarung, auf Grund derer die Bieterin den Abschluss eines Kaufund Abtretungsvertrags über Joyou-Aktien verlangen kann Unwiderrufliche Verpflichtungen Nichtannahmeverpflichtung EUW_ACTIVE:\ \17\

3 8.4 Vollmacht Herrn Jilin Cais für Joyou-Aktien, die etwa 1,50 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Joyou AG entsprechen Vollmacht Herrn Jianshe Cais für Joyou-Aktien, die etwa 20,00 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Joyou AG entsprechen Vereinbarung über die Nichtausübung von Stimmrechten und das Halten von Joyou-Aktien Absichten der Bieterin im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der Joyou AG und der Bieterin Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen Vorstand und Aufsichtsrat der Bieterin und der Joyou AG Sitz, Standort wesentlicher Unternehmensteile, Arbeitnehmer und deren Vertretungen Mögliche Strukturmaßnahmen Gegenleistung (Angebotspreis) Angemessenheit des Angebotspreises Gesetzlicher Mindestwert Historische Börsenkurse der Joyou-Aktie Relevante Vorerwerbe und mögliche Parallel- und Nacherwerbe Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an Organmitglieder der Joyou AG Keine Anwendbarkeit von 33b WpÜG Behördliche Genehmigungen und Verfahren Fusionskontrollrechtliche Verfahren Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Angebotsbedingungen und Verfahren Angebotsbedingungen Mindestannahmeschwelle Fusionskontrollrechtliche Freigabe Nichteintritt einer wesentlich nachteiligen Veränderung bei der Joyou-Gruppe (Joyou-MAC) Keine wesentliche Veränderung der gesamtwirtschaftlichen Lage in der Volksrepublik China ("China-MAC") Nichteintritt eines außergewöhnlichen Ereignisses bei der Joyou-Gruppe Keine Untersagung Verzicht auf Bedingungen Nichteintritt von Angebotsbedingungen Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen Annahme und Durchführung des Übernahmeangebots Zentrale Abwicklungsstelle Annahme des Übernahmeangebots in der Annahmefrist Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist Durchführung und Abwicklung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten Aktien Kosten der Annahme Auswirkungen auf Joyou-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen Rücktrittsrecht...63 EUW_ACTIVE:\ \17\

4 14. Finanzierung Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung Auswirkungen eines erfolgreichen Übernahmeangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin, der Grohe Holding GmbH sowie der TPG Partners IV, L.P. und der DLJ Merchant Banking Fonds Ausgangslage und Annahmen Ausgangslage Annahmen Methodische Vorgehensweise und Vorbehalte Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage der Bieterin Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Grohe Holding GmbH Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage der Grohe Holding GmbH Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage der Grohe Holding GmbH Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der TPG Partners IV L.P. und der DLJ Merchant Banking Fonds Rücktrittsrecht von Joyou-Aktionären, die das Angebot angenommen haben Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Mitteilungen Begleitende Bank Anwendbares Recht, Gerichtsstand Steuerrechtlicher Hinweis Erklärung der Verantwortung für die Richtigkeit des Inhalts der Angebotsunterlage EUW_ACTIVE:\ \17\

5 Liste der Anlagen ANLAGE 1 MIT DER BIETERIN GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN 1. Liste der die Bieterin beherrschenden Unternehmen Liste der direkten und indirekten Tochterunternehmen der die Bieterin 80 beherrschenden Unternehmen 2.1 Tochtergesellschaften der Grohe Holding GmbH Weitere Tochtergesellschaften der Glacier G.P., Inc Weitere Tochtergesellschaften der TPG Group Holdings (SBS) Advisors, Inc Weitere Tochtergesellschaften der Credit Suisse Group AG 113 ANLAGE 2 FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG 179 EUW_ACTIVE:\ \17\

6 1. Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots 1.1 Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Dieses freiwillige öffentliche Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot" oder "Angebot") der Grohe Asia AG ("Bieterin") ist ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG"). Das Angebot ist an alle Aktionäre der Joyou AG, Frankfurt am Main, ("Zielgesellschaft") gerichtet und wird nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG, durchgeführt. Eine Durchführung des Angebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Aktionäre der Joyou AG ("Joyou-Aktionäre" und einzeln "Joyou- Aktionär") können daher auf die Anwendung anderer ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht vertrauen. 1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Die Bieterin hat die Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 14. Februar 2011 durch Bekanntgabe im Internet unter sowie über Reuters gemäß 10 Abs. 1 WpÜG veröffentlicht. 1.3 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Die Bieterin hat die Angebotsunterlage am 28. März 2011 in Übereinstimmung mit den 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter und im Wege der Bereithaltung kostenlos auszugebender Exemplare der Angebotsunterlage für Joyou-Aktionäre veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG hinsichtlich der Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und der Bereithaltung von kostenlosen Exemplaren dieser Angebotsunterlage wird am EUW_ACTIVE:\ \17\

7 28. März 2011 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Exemplare der Angebotsunterlage werden für Joyou-Aktionäre zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, Frankfurt am Main (Fax +49-(0) , bereitgehalten ("Schalterpublizitiät"). 1.4 Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder weiterer Informationsmaterialien kann neben den Rechtsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland auch Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen. In einigen Rechtsordnungen kann die Verbreitung der Angebotsunterlage durch Rechtsvorschriften beschränkt sein. Daher ist die Angebotsunterlage (mit Ausnahme der Bekanntgabe über das Internet gemäß Abschnitt 1.3 oben) nicht zur Versendung oder Verteilung in andere Rechtsordnungen als die der Bundesrepublik Deutschland bestimmt, und die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder weiterer Informationsunterlagen nach dem Recht anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland durch Dritte ist von der Bieterin nicht gestattet, soweit die Versendung, Verteilung oder Verbreitung nach der jeweiligen anwendbaren ausländischen Rechtsordnung untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen in den ausländischen Rechtsordnungen abhängig ist. Die Bieterin und die mit ihr im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen weder ausdrücklich noch stillschweigend Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. 1.5 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Die Annahme des Angebots kann dem Recht anderer Rechtsordnungen als der deutschen unterliegen. Aus diesen Rechtsordnungen können sich Beschränkungen ergeben. Aktionären, welche die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu erkundigen und diese zu beachten. Die Bieterin und die mit ihr im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen keinerlei Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der EUW_ACTIVE:\ \17\

8 Bundesrepublik Deutschland dem jeweils anwendbaren Recht entspricht. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass das Übernahmeangebot von allen Joyou-Aktionären nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden kann. 2. Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben 2.1 Stand der Quellen der in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, beruhen alle Angaben und Aussagen über Absichten und alle sonstigen Informationen der Angebotsunterlage auf dem Kenntnisstand oder den Absichten der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur Zielgesellschaft beruhen vornehmlich auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen. Zum Teil beruhen die in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur Zielgesellschaft aber auch auf Angaben des Vorstands der Zielgesellschaft und auf der Bieterin von der Zielgesellschaft zugänglich gemachten Informationen. Diese Informationen wurden der Bieterin zwischen September 2010 und Februar 2011 im Rahmen einer inhaltlich beschränkten Unternehmensprüfung (Due Diligence) hinsichtlich der Joyou AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen ("Joyou-Gruppe") zur Verfügung gestellt, die auf Grundlage einer Vertraulichkeitsvereinbarung durchgeführt wurde. Gegenstand dieser Prüfung waren insbesondere die wesentlichen rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse der Unternehmen der Joyou-Gruppe einschließlich der Joyou AG sowie die Analyse möglicher Risiken. Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden die in der Angebotsunterlage zugrunde gelegten oder dargestellten Informationen bezüglich der Joyou-Gruppe durch die Bieterin nicht auf ihre Richtigkeit und Vollständigkeit geprüft. 2.2 Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Angebotsunterlage enthält in einigen Abschnitten, insbesondere im Abschnitt 15, zukunftsgerichtete Aussagen der Bieterin. Sie geben die gegenwärtige Auffassung der Bieterin im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder und beruhen ausschließlich auf den zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage EUW_ACTIVE:\ \17\

9 vorliegenden Informationen sowie auf Annahmen der Bieterin, die sich als zutreffend oder nicht zutreffend herausstellen können. Zukunftsorientierte Aussagen sind Risiken und Unsicherheiten unterworfen, die vielfach schwer vorhersehbar und regelmäßig außerhalb der Kontrolle der Bieterin liegen und die dazu führen können, dass tatsächliche Ereignisse wesentlich von denjenigen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder in sonstiger Weise enthalten sind. 2.3 Keine Aktualisierung Die Bieterin wird die Angebotsunterlage nur aktualisieren, soweit dies zulässig und sie dazu nach geltendem Recht verpflichtet ist. Insbesondere beabsichtigt die Bieterin nicht, zukunftsgerichtete Aussagen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage aufgrund neuer Informationen oder zukünftiger Ereignisse zu aktualisieren oder zu korrigieren, es sei denn, dies ist nach geltendem deutschen Recht zulässig und erforderlich. 2.4 Keine Ermächtigung Dritter zu Aussagen Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zum Übernahmeangebot oder zur Angebotsunterlage zu machen. Sofern Dritte dennoch derartige Aussagen machen, sind diese nicht der Bieterin zurechenbar. 2.5 Bankarbeitstag Der Begriff "Bankarbeitstag" bezeichnet in der Angebotsunterlage jeden Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. 3. Zusammenfassung des Angebots Die nachfolgende Zusammenfassung ist als Einführung zur Angebotsunterlage zu verstehen; die Aktionäre der Joyou AG sollten jedoch ihre Einschätzung auf die Prüfung der gesamten Angebotsunterlage stützen, da diese Zusammenfassung nur eine Übersicht ausgewählter Informationen aus der Angebotsunterlage gibt. Die EUW_ACTIVE:\ \17\

10 Zusammenfassung enthält nicht alle Informationen, die für die Joyou-Aktionäre von Bedeutung sind. Joyou-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage lesen. Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Bedingungen: Annahmefrist: Grohe Asia AG, Düsseldorf Joyou AG, Frankfurt am Main Erwerb aller auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DE000A0WMLD8 (WKN A0WMLD) gehandelten Stückaktien der Joyou AG, einschließlich sämtlicher mit diesen Aktien am Tag der Übertragung des Eigentums der zum Verkauf eingereichten Aktien verbundenen Rechte, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (jeweils eine "Joyou-Aktie" und zusammen die "Joyou- Aktien"). EUR 13,50 je Joyou-Aktie Das Übernahmeangebot steht unter verschiedenen, in Abschnitt 12 (S. 49 ff.) näher beschriebenen aufschiebenden Bedingungen. Dabei handelt es sich um eine Mindestannahmeschwelle von ca. 9,87 % der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Angebots ausgegebenen Joyou-Aktien, die fusionskontrollrechtliche Freigabe in China, den Nichteintritt einer bestimmten wesentlichen nachteiligen Veränderung oder eines von mehreren außergewöhnlichen Ereignissen bei der Joyou-Gruppe (einschließlich bestimmter Kapitalmaßnahmen bei der Joyou AG), den Nichteintritt einer bestimmten wesentlichen Veränderung der gesamtwirtschaftlichen Lage in China sowie die nicht erfolgte Untersagung des Angebots, jeweils wie in Abschnitt 12 (S. 49 ff.) näher bezeichnet. 28. März 2011 bis 9. Mai 2011, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) Weitere Annahmefrist: Annahme: Die weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 12. Mai 2011 und endet voraussichtlich mit Ablauf des 25. Mai 2011, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit). Die Annahme ist schriftlich gegenüber dem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen des jeweiligen Joyou-Aktionärs zu erklären. Sie wird mit Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Joyou-Aktien ("Zum Verkauf Eingereichte Aktien") in die ISIN DE000A1KRNH7 wirksam. Die Annahme ist für die Aktionäre der Joyou AG - mit Ausnahme von etwaigen im Ausland anfallenden Kosten und Spesen von Wertpapierdienstleistungsunternehmen - kosten- und spesenfrei. Börsenhandel: ISIN / WKN: Die Zum Verkauf Eingereichten Aktien können voraussichtlich ab Beginn der Annahmefrist bis entweder zum Ende der Annahmefrist oder, sofern die fusionskontrollrechtliche Bedingung des Angebots nicht am Ende der Annahmefrist eingetreten ist, bis zum Ende des zweiten, dem Tag der Zahlung des Angebotspreises für die Zum Verkauf Eingereichten Aktien unmittelbar vorausgehenden Börsenhandelstages unter der ISIN DE000A1KRNH7 im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) gehandelt werden. Joyou-Aktie: ISIN DE000A0WMLD8 (WKN A0WMLD) Zum Verkauf Eingereichte Aktien: ISIN DE000A1KRNH7 Veröffentlichung: Die mit Datum vom 25. März 2011 gestattete Angebotsunterlage wird am 28. März 2011 durch Bekanntgabe im Internet unter und EUW_ACTIVE:\ \17\

11 im Wege der Schalterpublizität veröffentlicht. Exemplare der Angebotsunterlage werden für Joyou-Aktionäre zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, Frankfurt am Main (Fax +49-(0) , bereitgehalten. Die Hinweisbekannmachung gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG hinsichtlich der Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und der Bereithaltung von kostenlosen Exemplaren dieser Angebotsunterlage wird am 28. März 2011 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle gemäß dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot werden im Internet unter und durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. 4. Übernahmeangebot 4.1 Gegenstand Die Bieterin bietet hiermit allen Joyou-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden, unter der ISIN DE000A0WMLD8 (WKN A0WMLD) gehandelten Stückaktien der Joyou AG, einschließlich sämtlicher mit diesen Aktien am Tag der Übertragung des Eigentums der zum Verkauf eingereichten Aktien verbundenen Rechte, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00, zum Kaufpreis von EUR 13,50 je Joyou-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu erwerben. 4.2 Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots (einschließlich etwaiger Veränderungen gemäß Abschnitt 4.3 "Annahmefrist" genannt) beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am und endet am 28. März Mai 2011, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit). Die Durchführung des Angebots bei Annahme ist in Abschnitt 13 (S. 54 ff.) beschrieben. EUW_ACTIVE:\ \17\

12 4.3 Verlängerungen der Annahmefrist Annahmefrist bei Änderung des Übernahmeangebots Die Bieterin kann bis einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, also bis zum 7. Mai 2011, das Angebot ändern. Wird das Übernahmeangebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist geändert, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG) und endet dann am 23. Mai 2011, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit). Dies gilt unabhängig davon, ob das geänderte Übernahmeangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten Gibt ein Dritter während der Annahmefrist des Übernahmeangebots ein konkurrierendes Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Übernahmeangebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für das Übernahmeangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt unabhängig davon, ob das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt Annahmefrist bei einberufener Hauptversammlung Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Joyou AG einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis zum 6. Juni 2011, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG Diejenigen Joyou-Aktionäre, die das Übernahmeangebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben, können es noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin annehmen ("Weitere Annahmefrist"), wenn im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist mit Ausnahme der fusionskontrollrechtlichen Freigabe gemäß Abschnitt EUW_ACTIVE:\ \17\

13 (S. 49) sämtliche Angebotsbedingungen gemäß den Abschnitten und bis (S. 49 ff.) eingetreten sind. Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Abschnitt 4.3 der Angebotsunterlage beginnt die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 12. Mai 2011 und endet voraussichtlich mit Ablauf des 25. Mai 2011, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit). Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden. Die Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist ist in Abschnitt 13.5 (S. 59) beschrieben. 5. Bieterin 5.1 Beschreibung der Bieterin Die Bieterin ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB eingetragene deutsche Aktiengesellschaft. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,00. Alleinige Aktionärin ist die Grohe Holding GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht. Die Grohe Asia AG wurde am 11. Januar 2010 gegründet und am 25. Januar 2010 in das Handelsregister eingetragen. Die Hauptversammlung beschloss am 8. Februar 2011 die Änderung der Satzung in den 1 (Firma) und 2 (Gegenstand des Unternehmens). Die Änderung der Satzung wurde am 9. Februar 2011 in das Handelsregister eingetragen. Seitdem firmiert die Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung Grohe Asia AG. Ihr Unternehmensgegenstand ist der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen an anderen Unternehmen im In- und Ausland, insbesondere an Unternehmen in Asien, für eigene Rechnung, vor allem an solchen Unternehmen, deren Unternehmensgegenstand die Herstellung, Entwicklung und Vermarktung von Ausstattungen für Badezimmer und Küchen sowie deren Zubehör ist. Die Gesellschaft kann alle mit dem Gegenstand ihres Unternehmens in mittelbarem oder unmittelbarem Zusammenhang stehenden Geschäfte betreiben. Unternehmen, an denen die Gesellschaft mehrheitlich beteiligt ist, kann sie unter ihrer Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. EUW_ACTIVE:\ \17\

14 5.1.1 Organe der Bieterin Zum Vorstand der Gesellschaft ist Herr Gerald Mulvin bestellt. Der Aufsichtsrat besteht aus den Herren David Haines (Vorsitzender), Maximilian Hofert und Markus Gloël Geschäftstätigkeit Mit Ausnahme des außerbörslichen Erwerbs von Joyou-Aktien seit dem 22. Oktober 2010 (siehe unten Abschnitt , S. 44 ff.), des Abschlusses weiterer Vereinbarungen mit Joyou-Aktionären (siehe unten Abschnitte 7 und 8, S. 28 ff.) sowie weiterer Vereinbarungen zur Vorbereitung und Durchführung des Angebots, insbesondere zu dessen Finanzierung (siehe unten Abschnitt 14, S. 64 ff.), hat die Bieterin seit der Gründung keine Geschäftstätigkeit ausgeübt Beteiligungen an der Bieterin Alleinige Aktionärin der Bieterin ist die Grohe Holding GmbH. Alleinige Gesellschafterin der Grohe Holding GmbH wiederum ist die Glacier Luxembourg Two S.à r.l., 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) nach dem Recht von Luxemburg. Die Anteile an der Glacier Luxembourg Two S.à r.l. werden von der Glacier Luxembourg One S.à r.l., 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, einer société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) nach dem Recht von Luxemburg gehalten, deren alleinige Gesellschafterin wiederum die Glacier Partners, L.P., c/o M&C Corporate Services Ltd, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, eine exempted limited partnership (eine einer deutschen Kommanditgesellschaft vergleichbare Gesellschaft, die von der Entrichtung bestimmter Steuern befreit ist), ist. An der Glacier Partners, L.P. sind neben der Glacier G.P., Inc. als ihr General Partner (Komplementär) und der Glacier Management, L.P. als Minderheitskommanditist die Fonds TPG Partners IV, L.P. (siehe Abschnitt a), S. 22) auf der einen Seite sowie die DLJ Merchant Banking Fonds (siehe Abschnitt a), S. 24) auf der anderen Seite zu jeweils gleichen Teilen beteiligt. Diese Fonds halten zudem jeweils 50 % des Kapitals der Glacier G.P., Inc. EUW_ACTIVE:\ \17\

15 Bei der Beteiligung der TPG Partners IV, L.P. auf der einen Seite und der DLJ Merchant Banking Fonds auf der anderen Seite an der Glacier G.P., Inc., handelt es sich um eine sogenannte Mehrmütterherrschaft, so dass jeder einzelne der Fonds als Mutterunternehmen der Glacier G.P., Inc. anzusehen ist. Neben den Voraussetzungen der paritätischen Beteiligung und des Aufeinanderangewiesenseins bei der Willensbildung sind bezüglich der Beteiligung der TPG Partners IV, L.P. und der DLJ Merchant Banking Fonds an der Glacier G.P., Inc. auch ein koordiniertes Zusammenwirken auf Grundlage einer zwischen den Gesellschaftern getroffenen Vereinbarung zur Ausübung eines beherrschenden Einflusses und die gleichgerichteten Interessen der Gesellschafter an einer gemeinsamen Unternehmenspolitik gegeben. Das nachfolgende Schaubild zeigt die Beteiligungsverhältnisse an der Bieterin durch ihre Muttergesellschaften vor Vollzug des Übernahmeangebots: EUW_ACTIVE:\ \17\

16 TPG Group Holdings (SBS) Advisors, Inc. (Delaware) General Partner (Komplementär) TPG Group Holdings (SBS), L.P. (Delaware) 43% Credit Suisse Group AG 100% Credit Suisse AG 57% Credit Suisse Holdings (USA), Inc. 100% Credit Suisse (USA), Inc. 100% 100% TPG Holdings I-A, LLC (Delaware) CSAM Americas Holding Corp. 100% 100% Credit Suisse Private Equity, LLC General Partner (Komplementär) 100% DLJ MB III, LLC TPG Holdings I, L.P. (Delaware) General Partner (Komplementär) 100% TPG GenPar IV Advisors, LLC (Delaware) General Partner (Komplementär) TPG GenPar IV, L.P. General Partner (Komplementär) General Partner (Komplementär) DLJ LBO Plans Management Corporation II DLJ Merchant Banking III, L.P. Managing Limited Partner (geschäftsführender Kommanditist) Associate General Partner (verbundener Komplementär) Managing General Partner (geschäftsführender Komplementär) Domestic Associate General Partner (im Inland verbundener Komplementär) Advisory General Partner (beratender Komplementär) DLJMB III (Bermuda), L.P. Overseas Associate General Partner (in Übersee verbundener Komplementär) Associate General Partner (verbundener Komplementär) TPG Partners IV, L.P. MBP III Plan Investors, L.P. DLJ MB PartnersIII GmbH & Co. KG Millennium Partners II, L.P. DLJ Offshore Partners III, C.V. DLJ Offshore Partners III-1, C.V. DLJ Offshore Partners III-2, C.V. DLJMB Overseas Partners III, C.V. ca. 11,82% ca. 0,66% ca. 0,45% ca 5,45% ca. 1,40% ca. 1,0% ca. 79,22% Gemeinsame Mehrheitsbeteiligung mit gleichem Anteil jeweils für die sieben DLJ MB Fonds und für TPG Partners IV, LP 50% 50% Glacier G.P., Inc. < 0,0001% General Partner (Komplementär) Glacier Management, L.P. Glacier Partners, L.P. Minderheitsbeteiligung 100% Glacier Luxembourg One S.à r.l. Grohe Luxembourg Three S.à r.l. 100% Grohe Polska SP. zo. o., Warsaw, Poland 100% 100% Glacier Luxembourg Two S.à r.l. 100% Grohe North America GmbH Grohe Canada Inc., Mississauga, Canada 100% 100% Grohe America Inc., Bloomingdale, USA 100% Grohe Holding GmbH 100% Grohe Beteiligungs GmbH 100% Grohe Asia AG GROHE A/S Denmark 25% ca. 99,8% ca. 16,75% Außenstehende Minderheitsaktionäre ca. 0,2% GROHE AG Joyou AG Weitere Grohe- Tochtergesellschaften EUW_ACTIVE:\ \17\

17 5.2 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Mit der Bieterin im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnde Personen ("Gemeinsam Handelnde Personen") sind die Gesellschaften, welche die Bieterin beherrschen, sowie sämtliche Tochterunternehmen im Sinne des 2 Abs. 6 WpÜG der die Bieterin beherrschenden Gesellschaften. Eine vollständige Aufzählung der Gesellschaften, welche die Bieterin beherrschen, enthält Anlage 1, Ziffer 1, der Angebotsunterlage. Eine vollständige Aufzählung der Tochterunternehmen der in Anlage 1, Ziffer 1, genannten Gesellschaften enthält Anlage 1, Ziffer 2, der Angebotsunterlage. Die Bieterin selbst hat keine Tochterunternehmen. Neben den in Anlage 1, Ziffern 1 und 2, dargestellten Gesellschaften sind der Bieterin keine weiteren Gemeinsam Handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG bekannt. 5.3 Von der Bieterin und den mit ihr Gemeinsam Handelnden Personen (einschließlich ihrer Tochtergesellschaften) gehaltene Joyou-Aktien und diesen zuzurechnende Stimmrechte aus Joyou-Aktien Gehaltene Joyou-Aktien Wie in Abschnitt (S. 44 ff.) beschrieben, hält die Bieterin Joyou- Aktien (ca. 16,75 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Joyou AG). Die Grohe Holding GmbH hält Joyou-Aktien (ca. 0,01 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Joyou AG) Zuzurechnende Stimmrechte aus Joyou-Aktien a) Zurechnung gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zum Zeitpunkt der Gestattung der Angebotsunterlage EUW_ACTIVE:\ \17\

18 Sämtliche von der Bieterin gehaltenen Joyou-Aktien (vgl. Abschnitt 5.3.1) sind den die Bieterin beherrschenden Unternehmen (vgl. Anlage 1, Ziffer 1) gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen. Ferner sind die von der Grohe Holding GmbH gehaltenen Aktien (vgl. Abschnitt 5.3.1) gemäß 30 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG den die Grohe Holding GmbH beherrschenden Unternehmen (vgl. Anlage 1, Ziffer 1, jedoch ohne die Grohe Holding GmbH) zuzurechnen. b) Zurechnung auf Grund Stimmrechtsvollmacht zum Zeitpunkt der Gestattung der Angebotsunterlage Herr Jilin Cai, geschäftsansässig Joyou Industrial Park, Luncang Town, Nan'an City, Fujian Province, China (362304), hat die Bieterin am 14. Februar 2011 bevollmächtigt, ab dem Zeitpunkt der Gestattung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die Stimmrechte aus Herrn Jilin Cai gehörenden Joyou-Aktien (dies entspricht etwa 1,50 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Joyou AG) auszuüben. Die Stimmrechte aus den von Herrn Jilin Cai gehaltenen, von der Vollmacht betroffenen Joyou-Aktien werden der Bieterin ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vollmacht gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpÜG und den sie beherrschenden Unternehmen gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit 30 Abs. 1 Satz 2 und 3 WpÜG zugerechnet. Die Bieterin unterliegt bei der Ausübung der Rechte aus der Vollmacht, insbesondere bei der Ausübung der Stimmrechte aus den Joyou-Aktien, keinen Weisungen Herrn Cais, sondern kann die Stimmrechte nach ihrem eigenen Ermessen ausüben. Die Bieterin hat aus der genannten Vollmacht kein Stimmrecht bei Abstimmungen in der Hauptversammlung der Joyou AG über Beschlüsse, die eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erfordern (sei es auf Grund zwingender oder dispositiver Gesetzesvorschriften). Ab dem 31. Oktober 2011 jedoch kann die Bieterin die Stimmrechte aus den von der Vollmacht erfassten Aktien auch bei Beschlüssen über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der Joyou AG ausüben. EUW_ACTIVE:\ \17\

19 Die Vollmacht von Herrn Jilin Cai endet mit Einbringung von Joyou-Aktien durch die Herren Jianshe Cai und Jilin Cai in das Vermögen der Bieterin oder wenn die Aktionärsvereinbarung (siehe näher Abschnitt 7, S. 28 ff.) zuvor von den Herren Jianshe Cai und Jilin Cai, nicht jedoch von der Grohe Holding GmbH unterzeichnet wird. Spätestens endet die Vollmacht am 31. Oktober Herr Jilin Cai kann die Vollmacht gegenüber der Bieterin mit einer Frist von acht Monaten widerrufen, wobei ein Widerruf erst nach Gestattung der Angebotsunterlage durch die BaFin zulässig ist. Ferner kann er die Vollmacht widerrufen, wenn die Bieterin ihre Joyou-Aktien vor dem 31. Oktober 2011 veräußert oder wenn die Bieterin zu einem späteren Zeitpunkt ihre Joyou-Aktien veräußert oder anderweitig überträgt, so dass sie nur noch Joyou-Aktien hält, die weniger als 15 % des Grundkapitals der Joyou AG entsprechen. c) Zurechnung auf Grund Stimmrechtsvollmacht zum Zeitpunkt des Erwerbs des Eigentums durch die Bieterin an den auf Grund des Übernahmeangebots nach Ablauf der Annahmefrist zu übertragenden Joyou-Aktien Herr Jianshe Cai, geschäftsansässig Joyou Industrial Park, Luncang Town, Nan'an City, Fujian Province, China (362304), hat die Bieterin am 14. Februar 2011 bevollmächtigt, ab dem Zeitpunkt des Erwerbs des Eigentums durch die Bieterin an den auf Grund des Übernahmeangebots nach Ablauf der Annahmefrist zu übertragenden Joyou-Aktien die Stimmrechte aus Herrn Jianshe Cai gehörenden Joyou-Aktien (diese entsprechen etwa 20,00 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Joyou AG) auszuüben. Die Stimmrechte aus den von Herrn Jianshe Cai gehaltenen, von der Vollmacht betroffenen Joyou-Aktien werden der Bieterin ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vollmacht gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpÜG und den sie beherrschenden Unternehmen gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit 30 Abs. 1 Satz 2 und 3 WpÜG zugerechnet. Die Bieterin unterliegt bei der Ausübung der Rechte aus der Vollmacht, insbesondere bei der Ausübung der Stimmrechte aus den Joyou-Aktien, keinen Weisungen Herrn Cais, sondern kann die Stimmrechte nach ihrem eigenen Ermessen ausüben. EUW_ACTIVE:\ \17\

20 Die Bieterin hat aus der genannten Vollmacht kein Stimmrecht bei Abstimmungen in der Hauptversammlung der Joyou AG über Beschlüsse, die eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erfordern (sei es auf Grund zwingender oder dispositiver Gesetzesvorschriften). Ab dem 31. Oktober 2011 jedoch kann die Bieterin die Stimmrechte aus den von der Vollmacht erfassten Aktien auch bei Beschlüssen über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der Joyou AG ausüben. Die Vollmacht von Herrn Jianshe Cai endet mit Einbringung von Joyou-Aktien durch die Herren Jianshe Cai und Jilin Cai in das Vermögen der Bieterin oder wenn die Aktionärsvereinbarung (siehe näher unten Abschnitt 7, S. 28 ff.) zuvor von den Herren Jianshe Cai und Jilin Cai, nicht jedoch von der Grohe Holding GmbH unterzeichnet wird. Spätestens endet die Vollmacht am 31. Oktober Herr Jianshe Cai kann die Vollmacht gegenüber der Bieterin mit einer Frist von sieben Monaten widerrufen, wobei ein Widerruf erst nach Gestattung der Angebotsunterlage durch die BaFin zulässig ist. Ferner kann er die Vollmacht widerrufen, wenn die Bieterin ihre Joyou-Aktien vor dem 31. Oktober 2011 veräußert oder wenn die Bieterin zu einem späteren Zeitpunkt ihre Joyou-Aktien veräußert oder anderweitig überträgt, so dass sie nur noch Joyou-Aktien hält, die weniger als 15 % des Grundkapitals der Joyou AG entsprechen. Die Bieterin und die mit der Bieterin Gemeinsam Handelnden Personen (einschließlich ihrer Tochtergesellschaften) halten keine weiteren Joyou-Aktien. Darüber hinaus sind ihnen auch keine Stimmrechte zuzurechnen. 5.4 Beschreibung der Grohe Holding GmbH Die Grohe Holding GmbH ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Iserlohn unter HRB 5040 eingetragene deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Hemer. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,00. Alleinige Gesellschafterin der Grohe Holding GmbH ist die Glacier Luxembourg Two S.à r.l., 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) nach dem Recht von Luxemburg. Die Anteile an der Glacier Luxembourg Two S.à r.l. werden von der Glacier Luxembourg One S.à r.l., 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, einer société à EUW_ACTIVE:\ \17\

21 responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) nach dem Recht von Luxemburg, gehalten, deren alleinige Gesellschafterin wiederum die Glacier Partners, L.P., c/o M&C Corporate Services Ltd, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, ist. Bei der Glacier Partners, L.P. handelt es sich um eine Limited Partnership (Kommanditgesellschaft) nach dem Recht der Cayman Islands, an der die Glacier G.P., Inc., c/o M&C Corporate Services Ltd, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, als Komplementärin beteiligt ist. Einer der Kommanditisten der Glacier Partners, L.P. ist die Glacier Management L.P., c/o M&C Corporate Services Ltd, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands. Bei der Glacier Management L.P. handelt es sich um eine Limited Partnership (Kommanditgesellschaft) nach dem Recht der Cayman Islands, an der die Glacier G.P., Inc. als Komplementärin sowie unter anderem Mitglieder des Management der Grohe-Gruppe als Kommanditisten beteiligt sind. Alleinige Gesellschafterinnen der Glacier G.P., Inc. und zugleich weitere Kommanditisten der Glacier Partners, L.P. sind die TPG Partners IV, L.P., 301 Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, Texas 76102, U.S.A., sowie sieben Fonds der Credit Suisse-Gruppe (zusammen die "DLJ Merchant Banking Fonds"), im Einzelnen: DLJMB Overseas Partners III, C.V., Berg 1, Arrarant, Curacao, Niederländische Antillen, DLJ Offshore Partners III, C.V., Berg 1, Arrarant, Curacao, Niederländische Antillen, DLJ Offshore Partners III-1, C.V., Berg 1, Arrarant, Curacao, Niederländische Antillen, DLJ Offshore Partners III-2, C.V., Berg 1, Arrarant, Curacao, Niederländische Antillen, Millennium Partners II, L.P., Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A., DLJ MB PartnersIII GmbH & Co. KG, c/o SJ Berwin LLP, Maria-Theresia- Straße 5, München und MBP III Plan Investors, L.P., Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A. Gegenstand des Unternehmens der Grohe Holding GmbH sind der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen an anderen Unternehmen für eigene Rechnung, insbesondere an solchen Unternehmen, deren Unternehmensgegenstand die Herstellung von Produkten auf dem Gebiet der Sanitärtechnik ist. Genehmigungs- und erlaubnispflichtige Tätigkeiten werden nicht betrieben. Die Gesellschaft wird durch ihren einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer David Haines sowie den zur EUW_ACTIVE:\ \17\

22 gemeinsamen Vertretung mit einem anderen Geschäftsführer oder einem Prokuristen berechtigten Geschäftsführer Detlef Schmitz vertreten. Als Prokuristen mit Befugnis, die Grohe Holding GmbH jeweils gemeinsam mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen zu vertreten, sind die Herren Dr. Thomas Ziegler, Michael Mager, Rainer Mues und Henrik Mielsch bestellt. Die Grohe Holding GmbH und ihre direkten und indirekten Tochtergesellschaften ("Grohe-Gruppe") sind, gemessen am Umsatz, Europas größter und weltweit einer der führenden Hersteller von Sanitärarmaturen. Die Produktpalette der von der Grohe- Gruppe entwickelten, hergestellten und in mehr als 130 Ländern weltweit vertriebenen Produkte umfasst Sanitär- und Küchenarmaturen, Brausen- und Duschsysteme wie auch Installations- und Spülsysteme. Die Grohe-Gruppe konzentriert sich auf das obere und mittlere Marktsegment. Sie ist Marktführerin (nach Stückzahlen) im Bereich Sanitärarmaturen in Deutschland, Frankreich, Belgien, den Niederlanden, Österreich, Italien sowie in zahlreichen Ländern des Nahen und Mittleren Ostens (Quellen: BRG Consult, "The European Bathroom Product Markets", Ausgabe 2010, und Consult GB, "The World Bathroom Product Markets", Ausgabe 2005). In den U.S.A. und Japan ist die Grohe-Gruppe ein führender europäischer Hersteller im Bereich Sanitärarmaturen. 5.5 Beschreibung der TPG Partners IV, L.P., der DLJ Merchant Banking Fonds sowie von Credit Suisse Beschreibung von TPG a) Beschreibung der die Bieterin beherrschenden Gesellschaften Bei der TPG Partners IV, L.P. handelt es sich um eine Limited Partnership (Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des Staates Delaware, U.S.A., an der Drittinvestoren als Kommanditisten und die TPG GenPar IV, L.P., eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware, U.S.A., als Komplementärin beteiligt sind. Komplementärin der TPG GenPar IV, L.P. ist TPG GenPar IV Advisors, LLC, eine Limited Liability Company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) nach dem Recht des Staates Delaware, U.S.A. EUW_ACTIVE:\ \17\

23 Alleinige Gesellschafterin der TPG GenPar IV Advisors, LLC ist die TPG Holdings I L.P., eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware, U.S.A. Komplementärin der TPG Holdings I, L.P. ist die TPG Holdings I-A, LLC, eine Limited Liability Company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) nach dem Recht des Staates Delaware, U.S.A. Kommanditisten sowie an diesen beteiligte Personen sind in der Regel Fremdinvestoren, verbundene, strategische Partner sowie Investmentmanager und -berater. Alleinige Gesellschafterin der TPG Holdings I-A, LLC ist die TPG Group Holdings (SBS), L.P. Bei der TPG Group Holdings (SBS), L.P. handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware, U.S.A. Komplementärin der TPG Group Holdings (SBS), L.P. ist die TPG Group Holdings (SBS) Advisors, Inc., eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware, U.S.A. Kommanditisten sowie an diesen beteiligte Personen sind in der Regel Fremdinvestoren, verbundene, strategische Partner sowie Investmentmanager und - berater. b) Beschreibung der Geschäftstätigkeit von TPG TPG Capital, L.P. ist die Managementberatungsgesellschaft von TPG, einer führenden privaten Investment-Gesellschaft, die 1992 gegründet wurde. Neben TPG Group Holdings (SBS) Advisors, Inc. und den von ihr beherrschenden Tochtergesellschaften umfasst die Gruppe weitere Gesellschaften, die durch die TPG Capital, L.P. beraten, aber in dieser Angebotsunterlage nicht beschrieben werden. Zum 28. Februar 2011 betreute die TPG Capital, L.P. Vermögenswerte von mehr als USD 48 Mrd. mit Büros in San Francisco, Peking, Fort Worth, Hongkong, London, Luxemburg, Melbourne, Moskau, Mumbai, New York, Paris, Shanghai, Singapur und Tokio. TPG Capital, L.P. verfügt über umfassende Erfahrungen bei weltweiten Investments in öffentliche und private Unternehmen, die über Leveraged Buyouts, Rekapitalisierungen, Ausgliederungen, Wachstumsinvestitionen, Joint Ventures und Restrukturierungen umgesetzt werden. Die von der TPG Capital, L.P. betreuten Investitionen betreffen verschiedene Branchen, wie z.b. Finanzdienstleistungen, EUW_ACTIVE:\ \17\

24 Tourismus und Unterhaltung, Technologie, Industriewerte, Einzelhandel, Konsumgüter, Medien und Kommunikation sowie Gesundheitswesen Beschreibung der DLJ Merchant Banking Fonds a) Beschreibung der die Bieterin beherrschenden Gesellschaften Bei den sieben Fondgesellschaften der Credit Suisse Gruppe handelt es sich um Gesellschaften nach deutschem Recht, dem Recht der niederländischen Antillen sowie dem Recht des Staates Delaware, U.S.A. Auf Grund der Herkunft der jeweiligen Investorengruppen aus unterschiedlichen geographischen Regionen mit unterschiedlichen Rechtssystemen hat die DLJ Merchant Banking Partners unterschiedliche Fonds für die von diesen Investoren vorzunehmenden Investments aufgelegt. Diese Fonds werden einheitlich verwaltet und die Investitionen parallel getätigt. Daher sind diese Fonds wirtschaftlich als ein einheitlicher Fond zu betrachten. Die DLJMB Overseas Partners III, C.V. ist eine Commanditaire Vennootschap (Kommanditgesellschaft) nach dem Recht der niederländischen Antillen. Managing General Partner (geschäftsführender Komplementär) ist die DLJ MB III, LLC, Wilmington, Delaware, U.S.A., eine Limited Liability Company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) nach dem Recht des Staates Delaware, U.S.A. Associate General Partner (Komplementär) ist die DLJMB III (Bermuda), L.P., Hamilton, Bermuda. Komplementär der DLJMB III (Bermuda), L.P., einer Limited Partnership (Kommanditgesellschaft), ist ebenfalls die DLJ MB III, LLC. Die DLJ Offshore Partners III, C.V. sowie die DLJ Offshore Partners III-1, C.V. und die DLJ Offshore Partners III-2, C.V. sind ebenfalls Commanditaire Vennootschappen (Kommanditgesellschaften) nach dem Recht der niederländischen Antillen. Advisory General Partner (Beratender Komplementär) dieser Fonds ist die DLJ MB III, LLC. Komplementär der Fonds ist die DLJMB III (Bermuda), L.P. Domestic Associate General Partner (Komplementär) dieser Fonds ist die DLJ Merchant Banking III, L.P., Wilmington, Delaware, U.S.A., eine Limited Partnership (Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des Staates Delaware, U.S.A., an welcher die DLJ MB III, LLC wiederum als Komplementär beteiligt ist. EUW_ACTIVE:\ \17\

25 Die Millennium Partners II, L.P. ist eine Limited Partnership (Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des Staates Delaware, U.S.A. Managing General Partner (geschäftsführender Komplementär) des Fonds ist die DLJ MB III, LLC. Als Verbundener Komplementär der Gesellschaft ist die DLJ Merchant Banking III, L.P. an dem Fonds beteiligt. Die DLJ MB PartnersIII GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht. Geschäftsführender Kommanditist ist die DLJ Merchant Banking III, L.P. Komplementär der MBP III Plan Investors, L.P., einer Limited Partnership (Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des Staates Delaware, U.S.A., ist die DLJ LBO Plans Management Corporation II, Wilmington, Delaware, U.S.A. Alleiniger Gesellschafter der DLJ LBO Plans Management Corporation II und der DLJ MB III, LLC ist die Credit Suisse Private Equity, LLC, Wilmington, Delaware, U.S.A., eine Limited Liability Company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) nach dem Recht des Staates Delaware, U.S.A. b) Beschreibung der Geschäftstätigkeit der DLJ Merchant Banking Partners DLJ Merchant Banking Partners ist ein Private Equity-Investor, der sich auf Leveraged Buyout-Transaktionen hauptsächlich in Nordamerika und Europa spezialisiert hat. Der Fokus von DLJ Merchant Banking Partners liegt in erster Linie auf Investitionen in mittelständische Unternehmen, die eine starke Marktposition und exzellente Wachstumsperspektiven aufweisen. Die Investitionen umfassen eine große Bandbreite von Branchen, unter anderem die Branchen Gesundheitswesen, Energie und Strom, Medien, Industrie sowie Finanzdienstleistungen. Zum Ende des Monats Februar 2011 betreute DLJ Merchant Banking Partners mit Büros in New York, Los Angeles und London Beteiligungen im Wert von mehr als USD 4,0 Billionen Beschreibung von Credit Suisse a) Beschreibung der die Bieterin beherrschenden Gesellschaften EUW_ACTIVE:\ \17\

26 Die Credit Suisse Private Equity, LLC ist die 100%ige Tochtergesellschaft der CSAM Americas Holding Corp., Wilmington, Delaware, U.S.A., einer 100%igen Tochtergesellschaft der Credit Suisse (U.S.A.), Inc., Wilmington, Delaware, U.S.A., deren Anteile wiederum von der Credit Suisse Holdings (U.S.A.), Inc., Wilmington, Delaware, U.S.A., gehalten werden. Die Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz, und die Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz, welche alle Anteile an der Credit Suisse AG hält, sind die alleinigen Gesellschafter der Credit Suisse Holdings (U.S.A.), Inc. b) Geschäftstätigkeit der Credit Suisse Group AG Die Credit Suisse Group AG ist ein weltweit führendes Finanzdienstleistungsunternehmen, das 1856 gegründet wurde. Die börsennotierte Credit Suisse Group AG ist in den folgenden Geschäftsbereichen tätig: Private Banking, Investment Banking und Asset Management. Der Geschäftsbereich Asset Management bietet eine große Bandbreite von Investmentprodukten an und betreut globale und regionale Portfolios, Produkte in der Anlageform Separate Accounts, Anlagefonds und andere Anlageinstrumente für staatliche Körperschaften, Institutionen, Unternehmen und Privatkunden auf der ganzen Welt. DLJ Merchant Banking Partners, die globale Buyout-Gruppe der Credit Suisse, ist Teil des Geschäftsbereichs Asset Management. 6. Zielgesellschaft 6.1 Beschreibung der Zielgesellschaft Die Joyou AG, Westhafenplatz 1, Frankfurt am Main, ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB eingetragen. Das Grundkapital der Joyou AG beträgt EUR ,00 ("Joyou-Grundkapital") und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Joyou-Aktien (ISIN DE000A0WMLD8) sind an der Frankfurter Wertpapierbörse im Regulierten Markt (Prime Standard) zugelassen. Darüber hinaus werden sie an den Börsen Berlin, Düsseldorf, München und Stuttgart im Freiverkehr gehandelt. EUW_ACTIVE:\ \17\