Herrn Gerhard Ziegler Präsident der Wirtschaftsprüferkammer Körperschaft des öffentlichen Rechts Rauchstraße Berlin. Düsseldorf,

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1 Herrn Gerhard Ziegler Präsident der Wirtschaftsprüferkammer Körperschaft des öffentlichen Rechts Rauchstraße Berlin Düsseldorf, Neufassung/Änderung der Berufssatzung WP/vBP Sehr geehrter Herr Ziegler, die WPK hat auf ihrer Website den Entwurf der Berufssatzung WP/vBP veröffentlicht, der dem Beirat am 21. Juni 2016 zur Beratung und anschließenden Verabschiedung vorliegen wird. Darin sind auch Lösungsvorschläge einer Arbeitsgruppe aus Vertretern des Beirats und des Vorstands enthalten, über deren Annahme im Rahmen der Verabschiedung der Berufssatzung WP/vBP entschieden werden soll. Mit Schreiben vom 15. Juni 2016 wurden zudem ergänzende Beratungsunterlagen versandt, die nach Mitteilung der WPK- Geschäftsstelle weitere redaktionelle Änderungen zu der Beschlussvorlage enthalten. Wir unterstützen eine zeitnahe Verabschiedung einer Neufassung der Berufssatzung WP/vBP durch die WPK, halten aber um der Klarheit über die Tragweite der vorgeschlagenen Änderungen willen folgende Anmerkungen für geboten: 8 Abs. 2 Satz 2 BS WP/vBP-E Bei Abschlussprüfungen, die nicht in den Anwendungsbereich des Vierten Teils fallen und bei denen ein 322 HGB nachgebildeter Bestätigungsvermerk erteilt wird, sind die Regelungen des Qualitätssicherungssystems für Abschlussprüfungen nach 316 HGB entsprechend anzuwenden (Teil 4 Abschnitt 2). Soweit Bestätigungsvermerke nach ISA 700 erteilt werden, sind die hierfür relevanten Qualitätssicherungsregeln einzuhalten.

2 Seite 2/5 zum Schreiben vom an Herrn G. Ziegler, Präsident der Wirtschaftsprüferkammer Grundsätzlich besteht bei der freiwilligen Prüfung eines Abschlusses die Möglichkeit, einen Vermerk nach ISA 700 zu erteilen. Allerdings sind damit bestimmte Implikationen verbunden, die wir nachfolgend darstellen. 322 HGB enthält allgemeine Anforderungen an den Inhalt des Bestätigungsvermerks, ohne dem Abschlussprüfer konkrete Formulierungen für die einzelnen Anforderungen vorzugeben. Das IDW hat mit IDW PS 400 die von Wirtschaftsprüfern zu beachtenden Grundsätze zu Form und Inhalt von Bestätigungsvermerken nach 322 HGB zusammengefasst. Aus der in diesem IDW Prüfungsstandard dargelegten Berufsauffassung leitet sich eine Formulierung des Bestätigungsvermerks ab, deren einheitliche Handhabung im Interesse des Verständnisses der Adressaten, aber auch im Interesse des Abschlussprüfers zur Vermeidung von Missverständnissen über die Prüfungsaussagen empfohlen wird. Dabei werden die internationalen Grundsätze der Berichterstattung nach ISA 700 seit jeher ergänzend berücksichtigt. Aktuell überarbeitet das IDW diese Grundsätze, um die Vorgaben aus der Abschlussprüferregulierung sowie soweit dem nationale gesetzliche Vorschriften nicht entgegenstehen die Anforderungen der ISA 700ff. (Revised) umzusetzen. Die Verwendung der Bezeichnung Bestätigungsvermerk in 8 Abs. 2 Satz 2 Berufssatzung WP/vBP-E erweckt bei den Adressaten den Eindruck, dass die Abschlussprüfung nach Art und Umfang einer gesetzlichen Abschlussprüfung nach 316 ff. HGB, einschließlich der Berichterstattung über die Ergebnisse der Prüfung nach 321 f. HGB, durchgeführt wurde. Daher kommt die Bezeichnung als Bestätigungsvermerk u.e. dann nicht in Betracht, wenn ein reines ISA-Testat ohne Berücksichtigung z.b. der besonderen Berichterstattungsanforderungen des HGB erteilt werden soll. Die Öffentlichkeit könnte getäuscht werden, wenn die ISA nicht nur ergänzend zu den deutschen Berufsgrundsätzen, sondern anstelle dieser verwendet würden. ISA 700 selbst sieht die Bezeichnung Vermerk des Abschlussprüfers vor. Auch ist zu bedenken, dass die internationalen Prüfungsstandards selbst die Erteilung eines Vermerks nach ISA 700 an bestimmte Voraussetzungen knüpfen: Bei der Auftragsannahme, Planung und Durchführung der Abschlussprüfung sowie bei der Berichterstattung sind die ISA zugrunde zu legen und einzuhalten: Die Verwendung eines ISA-Testats setzt voraus, dass sämtliche für die jeweilige Prüfung relevanten ISA-Anforderungen eingehalten werden (ISA ). Der Abschlussprüfer muss ein Verständnis von dem gesamten Text eines ISA (einschließlich der darin enthaltenden Anwendungshinweise und Erläuterungen) gewinnen, um die Ziele des ISA zu verstehen und dessen Anforderungen sachgerecht zu beachten (ISA ).

3 Seite 3/5 zum Schreiben vom an Herrn G. Ziegler, Präsident der Wirtschaftsprüferkammer Bei der Auftragsannahme, Planung und Durchführung der Abschlussprüfung sowie bei der Berichterstattung sind die Vorschriften des IES- BA Code of Ethics zugrunde gelegt und eingehalten worden (ISA und.a14 ff.): Die Anforderungen aus dem IESBA Code of Ethics weichen in Teilen von den nationalen Vorgaben ab. So ist nach Sec gegenüber Abschlussprüfungsmandanten eine gerichtliche Vertretung in Steuerangelegenheiten nicht erlaubt, wenn die betroffenen Beträge für den Abschluss, zu dem ein Prüfungsurteil abgegeben wird, wesentlich sind. Dies gilt entsprechend für Mandanten, für die freiwillige Abschlussprüfungsleistungen erbracht werden. Mögliche Schutzmaßnahmen können in diesem Fall nicht ergriffen werden. Unmittelbare und vollständige Anwendung von ISQC 1 (ISA und.a17, ISQC 1.14) oder ebenbürtigen nationalen Anforderungen: Im deutschen System der Qualitätssicherung wurden mit Blick auf die Besonderheiten des deutschen Prüfungsmarktes bestimmte Hilfslösungen für kleine WP-Praxen geschaffen, die ISQC 1 nicht vorsieht. So wäre etwa bei einer unmittelbaren Anwendung von ISQC 1 die Nachschau im Sinne einer Selbstvergewisserung (s. VO 1/2006, Tz. 158, 49 Abs. 4 Berufssatzung-E) ausgeschlossen. Eine Nachschau ist nach ISQC 1 daher ohne Ausnahme auch bezogen auf freiwillige Abschlussprüfungen durchzuführen. Anmerkungen zu weiteren Möglichen redaktionellen Änderungen des Entwurfs der Neufassung der Berufssatzung (Anlage 5 zur ergänzenden Anlage zu TOP F der BR-Sitzung am 21. Juni 2016) Nach Rz. 12 der Anlage 5 zu TOP F soll der Begriff auftragsverantwortlicher WP/vBP durch den Begriff verantwortlicher Prüfungspartner ersetzt werden. Diese Änderung betrifft verschiedene Satzungsbestimmungen, u.a.: 46 BS WP/vBP-E: eigenverantwortliche Durchführung des Prüfungsauftrags durch den auftragsverantwortlichen WP sowie die Bereitstellung der zur gewissenhaften Durchführung der Prüfung erforderlichen sachlichen, zeitlichen und personellen Mittel 52 Nr. 4 BS WP/vBP-E: Mitteilung möglicher Unabhängigkeitsgefährdungen gegenüber dem auftragsverantwortlichen WP 57 BS WP/vBP-E: Einführung von Regelungen zur angemessenen Beteiligung an der Abschlussprüfung, Anleitung und Überwachung des Prüfungsteams durch den auftragsverantwortlichen WP (Nr. 3 und 5)

4 Seite 4/5 zum Schreiben vom an Herrn G. Ziegler, Präsident der Wirtschaftsprüferkammer und die Durchsicht der Arbeitsergebnisse (Vier-Augen-Prinzip) durch den auftragsverantwortlichen WP (Nr. 6). Zutreffend ist, dass 43 Abs. 6 WPO i.d.f. des APAReG den Begriff des verantwortlichen Prüfungspartners verwendet. Ausweislich der Gesetzesbegründung dient diese Vorschrift der Umsetzung der Vorgaben aus Artikel 24b Absatz 1 und 2 der überarbeiteten Abschlussprüferrichtlinie. Zentrales Anliegen des Richtliniengebers ist die Sicherstellung der Qualität der Abschlussprüfung durch Einbringen ausreichender Ressourcen, insbesondere Personal mit den erforderlichen Kenntnissen und Fähigkeiten. Bei Durchführung von Abschlussprüfungen durch Wirtschaftsprüfungsgesellschaften soll der verantwortliche Prüfungspartner anhand der Kriterien der Prüfungsqualität, Unabhängigkeit und Kompetenz ausgewählt werden. Die Ausführungen machen deutlich, dass der Richtliniengeber zur Gewährleistung der Prüfungsqualität eine angemessene Mittelausstattung und eigene angemessene Beteiligung des operativ verantwortlichen Wirtschaftsprüfers ( Engagement Partner ) sicherstellen will. Trotz der Bezeichnung verantwortlicher Prüfungspartner ist u.e. vom Richtliniengeber nicht beabsichtigt gewesen, die mit dem Prüfungsmanagement vor Ort verbundenen Leitungs- und Überwachungsaufgaben sowie die gebotenen eigenen Prüfungshandlungen des auftragsverantwortlichen WP auch anderen, den Bestätigungsvermerk mitunterzeichnenden Berufsangehörigen in gleichem Umfang zu übertragen. Zwar sehen Artikel 24 b der Richtlinie sowie 43 Abs. 6 Nr. 3 WPO eine aktive Beteiligung des verantwortlichen Prüfungspartners und damit auch des mitunterzeichnenden WP an der Durchführung der Abschlussprüfung vor. Dies bedeutet allerdings nicht, dass der Mitunterzeichner selbst eigene Prüfungshandlungen durchführen muss. Im Zusammenhang mit der Zulässigkeit der Berichtskritik durch den Mitunterzeichner führt auch die WPK in den Erläuterungen zu 48 Berufssatzung WP/vBP-E zutreffend aus, dass eine aktive Beteiligung darin bestehen kann, dass der Mitunterzeichner im Nachgang zur eigentlichen Prüfung eigenverantwortlich beurteilt, ob der für die Durchführung der Abschlussprüfung vorrangig verantwortliche WP alle materiellen Prüfungshandlungen richtig geplant und durchgeführt hat und ob sich dies richtig in der Berichterstattung widerspiegelt. Vor diesem Hintergrund kann z.b. in 46 Abs. 1 Satz 2 Berufssatzung WP/vBP-E der auftragsverantwortliche WP nicht ohne Weiteres durch den verantwortlichen Prüfungspartner ersetzt werden, da der mitunterzeichnende WP die Prüfung nicht eigenverantwortlich durchführt. Gleichermaßen ist der mitunterzeichnende WP auch nicht verpflichtet, das Prüfungsteam in dem Maße wie der auftragsverantwortliche WP anzuleiten und zu überwachen, wie

5 Seite 5/5 zum Schreiben vom an Herrn G. Ziegler, Präsident der Wirtschaftsprüferkammer es 57 Berufssatzung WP/vBP-E nach der hier vorgeschlagenen redaktionellen Anpassung verlangen würde. Um die Berufspflichten des mitunterzeichnenden WP nicht unverhältnismäßig und entgegen der bisherigen Auslegung der WPK auszudehnen, ist nochmals zu prüfen, an welchen Stellen der Berufssatzung die vorgeschlagene Ersetzung der Begriffe auftragsverantwortliche Wirtschaftsprüfer durch verantwortliche Prüfungspartner zutreffend ist. Mit freundlichen Grüßen Prof. Naumann