ADVA AG Optical Networking

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1 ADVA AG Optical Networking Meiningen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2006 Wertpapierkenn-Nr Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 13. Juni 2006, um Uhr im Hotel Sächsischer Hof, Georgstr. 1, Meiningen, stattfindenden eingeladen. ordentlichen Hauptversammlung T A G E S O R D N U N G TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2005 mit dem Bericht des Aufsichtsrates TOP 2 Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2005 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen. TOP 3 Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen. TOP 4 Festsetzung der Vergütung des Aufsichtsrates Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juni 2005 hat unter Tagesordnungspunkt 5 die Vergütung des Aufsichtsrats neu festgelegt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2005 und die folgenden Geschäftsjahre entsprechend den Empfehlungen des Deutschen

2 2 Corporate Governance Kodex neben einer festen auch eine erfolgsabhängige Vergütung, die für das Geschäftsjahr 2006 und ggf. die folgenden Geschäftsjahre neu festgesetzt werden soll. Bezüglich des vorgenannten Beschlusses schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, folgenden Beschluß zu fassen: Der Beschluß der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 5 wird insoweit geändert, als die Mitglieder des Aufsichtsrats neben der unveränderten festen Vergütung jährlich eine am Unternehmenserfolg orientierte variable Vergütung in Höhe von EUR für jeweils EUR , um die das im Konzernabschluß nach Maßgabe von U.S. GAAP ausgewiesene Proforma Betriebsergebnis (ohne Berücksichtigung von Abschreibungen für nicht liquiditätswirksame Aufwendungen aus den Aktienoptionsprogrammen, zugekaufte laufende Entwicklungsprojekte, Firmenwertabschreibungen und Abschreibungen für immaterielle Vermögensgegenstände infolge von Akquisitionen) im jeweiligen Geschäftsjahr einen Mindestbetrag von EUR übersteigt. Der Aufsichtsratsvorsitzende sowie alle stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erhalten den eineinhalbfachen Betrag der vorgenannten erfolgsorientierten Vergütung. Die variable Vergütung darf in keinem Falle einen Betrag von EUR für einfache Aufsichtsratsmitglieder, bzw. das eineinhalbfache dieses Betrages für den Aufsichtsratsvorsitzenden sowie alle stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden übersteigen. Im übrigen bleibt der Beschluß der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 5 unverändert. TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung München, zum Abschlußprüfer und Konzernabschlußprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu bestellen. TOP 6 Beschlußfassung über die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluß zu fassen: Der bisherige 4 Absatz 4 wird mit Wirkung auf die Eintragung der nachfolgenden Satzungsänderung im Handelsregister aufgehoben. Anstatt des bisherigen 4 Absatz 4 wird folgender neuer 4 Absatz 4 eingefügt: Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2011 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber

3 3 lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Dabei kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats - das Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag von bis zu EUR ausschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; - das Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag von bis zu EUR ausschließen, um die neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen auszugeben. Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsauschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bedingungen der Aktienausgabe fest. TOP 7 Beschlußfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals nach 4 Absatz 5e) der Satzung und Satzungsänderung Durch Beschluß der Hauptversammlung vom 8. Februar 2001 zu Tagesordnungspunkt 6 sowie vom 28. August 2001 zu Tagesordnungspunkt 14 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum einmalig oder mehrmals Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von bis zu EUR zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte, bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR zu gewähren. Zur Absicherung wurde ein bedingtes Kapital in entsprechender Höhe sowie eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen. Die Ermächtigung ist jedoch bereits am 31. Dezember 2004 ausgelaufen; entsprechende Wandlungs- oder Optionsrechte wurden nie ausgegeben. Es bedarf somit keiner entsprechenden Sicherung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten durch das bedingte Kapital. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 1. Das durch die Hauptversammlung am 8. Februar 2001 zu Tagesordnungspunkt 6 sowie am 28. August 2001 zu Tagesordnungspunkt 14 geschaffene bedingte Kapital wird aufgehoben Absatz (5e) der Satzung wird aufgehoben.

4 4 TOP 8 Beschlußfassung über eine Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2003), die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals und eine Satzungsänderung Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2003 hat den Vorstand der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 13 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig, mehrmals oder im Falle eines Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten wie z.b. durch Kündigung oder eine sonstige Beendigung der Einräumung von Bezugsrechten ohne vollständige Ausnutzung der zu Grunde liegenden Bezugsrechte wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis zu Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluß näher dargelegter Anforderungen zu gewähren. Durch den gleichen Beschluß ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR geschaffen worden. Durch Beschluß der Hauptversammlungen vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9 und vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. die Anzahl der vom Vorstand auszugebenden Bezugsrechte von um insgesamt auf Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR bedingt erhöht. In dem am 31. Dezember 2005 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden insgesamt Bezugsrechte ausgeübt und neue Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR ,- ausgegeben. Nunmehr soll die Anzahl der vom Vorstand auszugebenden Bezugsrechte erneut von derzeit um auf Stück erhöht und die Laufzeit der Ermächtigung bis zum verlängert werden. Die durch den folgenden Beschluß zu schaffende Möglichkeit des Vorstandes, zusätzliche Bezugsrechte auszugeben, soll abgesehen von einer zu Rundungszwecken erforderlichen geringen Anzahl nicht zur Ausgabe zusätzlicher Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstandes ausgenutzt werden können. Insofern bedarf es auch einer Anpassung des Kreises der Bezugsberechtigten, da sich im Falle der Beibehaltung der bisherigen Prozentzahlen automatisch auch die Anzahl der an Mitglieder des Vorstandes auszugebenden Bezugsrechte anteilig erhöhen würde. Derzeit können im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2003 insgesamt Stück Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstandes ausgegeben werden. Dies entspricht - wie im bisherigen Beschluß vorgesehen - einem Anteil von 39% sämtlicher im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2003

5 5 auszugebender Optionsrechte. Bezogen auf die im folgenden Beschluß vorgesehene erhöhte Anzahl der insgesamt auszugebenden Bezugsrechte, beträgt der (aus Vereinfachungsgründen gerundete) prozentuale Anteil der Bezugsrechte, die an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden können, nur noch 30,54%, dies entspricht Stück Bezugsrechten. Entsprechend erhöhen sich die Anteile der an die Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen auszugebenden Bezugsrechte. Bezüglich der vorgenannten Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, folgenden Beschluß zu fassen: 1. Die gemäß Tagesordnungspunkt 13 Ziffer 1 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten, unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten Anpassungen durch die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9 und vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 10, wird insoweit abgeändert, als die Anzahl der vom Vorstand auszugebenden Bezugsrechte von derzeit um auf Stück erhöht wird. Ferner wird der Kreis der Bezugsberechtigten wie folgt neu festgelegt: Die Optionsrechte können zu 30,54% an Mitglieder des Vorstands, zu 2% an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie zu 48,46% an Arbeitnehmer der Gesellschaft und zu 19% an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang des jeweiligen Angebots werden durch den Vorstand festgelegt. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstandes ausgegeben werden sollen, ist der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstandes hierzu ermächtigt. Eine letztmalige Ausübung der durch diesen Tagesordnungspunkt erteilten Ermächtigung ist zum möglich. Im übrigen bleibt der Beschluß zu Tagesordnungspunkt 13 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003, unter Berücksichtigung der Anpassungen durch die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9 und vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 10, unberührt und gilt insoweit vollumfänglich für die gemäß Beschluß zu diesem Tagesordnungspunkt 8 auszugebenden Optionsrechte. 2. Der Beschluß zu Ziffer 2 des Tagesordnungspunktes 13 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003, unter Berücksichtigung der Anpassungen durch die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9 und vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 10, wird zu Satz 1 bis 3 wie folgt geändert:

6 6 Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Jahre der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 1 sowie des Beschlusses der heutigen Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7, Ziffer 1. Die Einzelheiten des bedingten Kapitals richten sich nach den Regelungen des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 1 sowie des Beschlusses der heutigen Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7, Ziffer 1, welche ausdrücklich auch zum Inhalt dieses Beschlusses über die Schaffung des bedingten Kapitals gemacht werden Absatz 5j Satz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt geändert: Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR durch Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 1, sowie des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 8, Ziffer 1. Im übrigen bleibt 4 Absatz 5j der Satzung unverändert.

7 7 TOP 9 Beschlußfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe einer Optionsanleihe (Optionsanleihe Mitarbeiter 2005) Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juni 2005 hat den Vorstand der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 12 ermächtigt, einmalig oder mehrmals oder im Falle eines Freiwerden von ausgegebenen Optionsrechten wie z.b. durch Kündigung oder eine sonstige Beendigung der Einräumung von Bezugsrechten ohne vollständige Ausnutzung der zu Grunde liegenden Bezugsrechte wiederholt auf den Namen lautende, jährlich mit 5% verzinsliche Optionsanleihen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluß näher dargelegter Bedingungen auszugeben. Nunmehr soll diese Ermächtigung bis zum sowie die maximale Laufzeit der auszugebenden Bezugsrechte auf bis zu 7 Jahre verlängert werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die Laufzeit der auf Basis des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 12 (Optionsanleihe Mitarbeiter 2005) bereits ausgegebenen Bezugsrechte entsprechend anzupassen. Bezüglich der vorgenannten Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsanleihen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, folgenden Beschluß zu fassen: Der Beschluß der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 12 wird insoweit geändert, als die Laufzeit der auszugebenden und bereits ausgegebenen Bezugsrechte bis zu 7 Jahre betragen kann. Ferner ist eine letztmalige Ausübung der durch diesen Tagesordnungspunkt erteilten Ermächtigung zum 31. Dezember 2007 möglich. TOP 10 Beschlußfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluß zu fassen: 1. Der Vorstand wird hiermit ermächtigt, bis zum 31. November 2007 bis zu eigene Aktien der Gesellschaft, das sind knapp 10 % des derzeitigen Grundkapitals, ganz oder in Teilbeträgen zu erwerben, um - Aktien Dritten als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Teilen von Unternehmen anbieten zu können, - Aktien zur Bedienung von Aktienbezugsrechten aus (i) dem Aktienoptionsprogramm 2001, (ii) der Optionsanleihe Mitarbeiter 2001 sowie (iii) dem Aktienoptionsprogramm 2003 und (iv) der Optionsanleihe Mitarbeiter 2005 zu verwenden, - sie als Belegschaftsaktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten, oder

8 8 - Aktien einzuziehen. 2. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Beim Erwerb über die Börse darf der Kaufpreis für eine ADVA-Aktie den durchschnittlichen Schlußkurs der Aktie der letzten fünf Börsentage vor dem Abschluß des Kaufvertrages im elektronischen Handel (Xetra oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der Kaufpreis für eine ADVA-Aktie den durchschnittlichen Xetra-Schlußkurs an den fünf Börsentagen vor Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20% übersteigen oder unterschreiten. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots das Volumen überschreitet, muß die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotene Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und -übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden. 3. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden: a) Der Vorstand ist ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund vorstehender Ermächtigung erworben werden, Dritten als Gegenleistung anzubieten für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Teilen von Unternehmen. b) Der Vorstand ist ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, zur Erfüllung der Aktienbezugsrechte aus (i), dem Aktienoptionsprogramm 2001, (ii), der Optionsanleihe Mitarbeiter 2001 sowie (iii) dem Aktienoptionsprogramm 2003 und (iv) der Optionsanleihe Mitarbeiter 2005 zu verwenden. (i) Das Aktienoptionsprogramm 2001 basiert auf den von der außerordentlichen Hauptversammlung am 8. Februar 2001 zu Tagesordnungspunkt 1 sowie den von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2002 zu Tagesordnungspunkt 12, am 11. Juni 2003 zu Punkt 12 der Tagesordnung (bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 25. April 2003) sowie am 4. Juni 2004 zu Punkt 8 der Tagesordnung (bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 21. April 2004) gefaßten Beschlüssen. Bezugsrechte mit einer Laufzeit von bis zu sieben Jahren konnten letztmalig zum 31. Dezember 2002

9 9 ausgegeben werden. Wegen der Einzelheiten wird auf die seinerzeitigen Hauptversammlungsbeschlüsse verwiesen. (ii) Die Optionsanleihe Mitarbeiter 2001 basiert auf den von der außerordentlichen Hauptversammlung am 8. Februar 2001 zu Tagesordnungspunkt 3 sowie den von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2002 zu Tagesordnungspunkt 13 sowie am 14. Juni 2005 zu Punkt 11 der Tagesordnung (bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 2. Mai 2005) gefaßten Beschlüssen. Optionsanleihen konnten letztmalig zum 31. Dezember 2004 ausgegeben werden. Die Erfüllung von ausgeübten Optionsrechten durch eigene Aktien der Gesellschaft ist ausdrücklich vorgesehen. Wegen der Einzelheiten wird auf die seinerzeitigen Hauptversammlungsbeschlüsse verwiesen. (iii) Das Aktienoptionsprogramm 2003 basiert auf den von der Hauptversammlung am 11. Juni 2003 zu Punkt 13 der Tagesordnung (bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 25. April 2003) sowie am 4. Juni 2004 zu Punkt 9 der Tagesordnung (bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 21. April 2004) und am 14. Juni 2005 zu Punkt 10 der Tagesordnung (bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 2. Mai 2005) und von der heutigen Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 1 gefaßten Beschlüssen. Wegen der Einzelheiten wird auf Punkt 8 Ziffer 1 dieser Tagesordnung sowie auf die seinerzeitigen Hauptversammlungsbeschlüsse und den aktuellen Vorstandsbericht verwiesen. (iv) Die Optionsanleihe Mitarbeiter 2005 basiert auf den von der Hauptversammlung am 14. Juni 2005 zu Punkt 12 der Tagesordnung (bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 2. Mai 2005) und von der heutigen Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 gefaßten Beschlüssen. Die Erfüllung von ausgeübten Optionsrechten durch eigene Aktien der Gesellschaft ist ausdrücklich vorgesehen. Wegen der Einzelheiten wird auf Punkt 9 dieser Tagesordnung sowie auf den seinerzeitigen Hauptversammlungsbeschluß verwiesen. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. c) Der Vorstand ist ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr im Sinne der 15 ff. AktG

10 10 verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten und an diese zu übertragen. d) Der Vorstand ist ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, ohne weitere Beschlußfassung der Hauptversammlung einzuziehen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern. Bei der Verwendung eigener Aktien gemäß vorstehend Ziff. a) bis c) ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Teilnahme an der Hauptversammlung: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Abstimmung sind nach 16 der Satzung der Gesellschaft die Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft anmelden. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 23. Mai 2006 zu beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform zu erbringen. Ein entsprechender Nachweis durch das depotführende Institut ist ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis sind bis zum Ablauf des 6. Juni 2006 bei der ADVA AG Optical Networking c/o Deutsche Bank AG, General Meetings, Frankfurt am Main zur Ausstellung einzureichen. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes an die Anmeldestelle übermittelt, die die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt. Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten insbesondere durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und ausreichend. Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten sind schriftlich an die Fa. ITTEB GmbH & Co. KG, Bettina John, Bachstraße 10, D Günzlhofen bis spätestens 9. Juni 2006 zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Weisungen können nicht elektronisch erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,

11 11 benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular kann im Internet unter auf der Investor Relations Seite der Gesellschaft unter Aktionärsinformationen - Hauptversammlungen direkt aufgerufen und ausgedruckt werden. Der Aktionär hat hierzu eine Eintrittskarte zu bestellen, und zusammen mit dem Vollmachts- /Weisungsformular ausgefüllt an Fa. ITTEB GmbH & Co. KG, Bettina John, Bachstraße 10, D Günzlhofen, zu senden. Anträge von Aktionären Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich zu richten an: ADVA AG Optical Networking Christina Friedrich Fraunhoferstraße 9a Martinsried/München Die bis zum 29. Mai 2006, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse mit Begründung eingegangenen Gegenanträge werden im Internet unter unverzüglich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Meiningen, im April 2006 Der Vorstand

12 12 Bericht des Vorstandes zu Punkt 7 der Tagesordnung Beschlußfassung über die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluß und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bisherigen 4 Absatz 4 der Satzung (genehmigtes Kapital I) mit Wirkung auf die Eintragung der nachfolgenden Satzungsänderung im Handelsregister aufzuheben und statt dessen einen neuen 4 Absatz 4 einzufügen, wonach der Vorstand ermächtigt wird, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 13. Juni 2011 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Dabei kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates - das Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag von bis zu EUR ausschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; - das Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag von bis zu EUR ausschließen, um die neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen auszugeben. Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsauschluß keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Bedingungen der Aktienausgabe fest. Der Vorschlag liegt im Rahmen der gesetzlichen Ermächtigung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht etwa 45,9 % des Grundkapitals und bewegt sich damit zusammen mit dem bestehenden genehmigten Kapital II sowie dem bestehenden genehmigten Kapital III unter der gesetzlich zulässigen 50%- Grenze. Die hier vorgeschlagene Neufassung stimmt inhaltlich mit der bisherigen Ermächtigung in 4 Abs. 4 der Satzung überein und erweitert lediglich die Ermächtigungsdauer im gesetzlich zulässigen Rahmen auf den 13. Juni 2011 und erhöht den Betrag des genehmigten Kapitals im gesetzlich zulässigen Rahmen auf EUR Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen unter Bezugsrechtsausschluß der Aktionäre gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates kurzfristig flexibel und kostengünstig

13 13 auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Der Vorschlag liegt im Rahmen der gesetzlichen Regelung und die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die Ermächtigung ist auf höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird durch die Verpflichtung Rechnung getragen, die neuen Aktien so börsenkursnah wie möglich zu platzieren; ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre ist deshalb nicht gegeben. Der Vorstand wird sich bei einer Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine Markt schonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Fall einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluß aufrechterhalten möchten, haben auf Grund des liquiden Marktes für die Aktien der Gesellschaft stets die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben. 2. Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluß der Aktionäre ist zum Zwecke des Erwerbs von Beteiligungen an anderen Unternehmen notwendig, für die ein entsprechender Kapitalbedarf erforderlich wird. Das genehmigte Kapital soll damit der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Einzelfällen Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmen bzw. Unternehmensteile gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Durch die Möglichkeit, im Einzelfall den Erwerb einer entsprechenden Beteiligung durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an den Veräußerer zu bezahlen, hat die Gesellschaft die Möglichkeit, eine Expansion und/oder Komplettierung ihres Tätigkeitsgebietes oder eine Belastung ihrer Liquidität durchzuführen. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Ermächtigung erstreckt sich sowohl auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen so genannter Share Deals, d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie im Rahmen so genannter Asset Deals, d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils durch den Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen oder ähnlichem. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und der Wert der neuen Aktien in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der zu erwerbenden Beteiligung steht, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrates zu einer Kapitalerhöhung einholt. Die Einräumung dieser Möglichkeit durch die Schaffung eines genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluß der Aktionäre ist für diese Fälle notwendig, da die Einberufung der Hauptversammlung zum Beschluß über einen entsprechenden konkreten Fall zum einen teuer und zum Anderen oft aus Zeitgründen nicht möglich ist.

14 14 3. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben der Hauptversammlung auch vorgeschlagen, bei der Schaffung des genehmigten Kapitals gegebenenfalls Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierfür sind technische Gründe maßgeblich; ohne eine entsprechende Ermächtigung kann es dem Vorstand im Einzelfall nicht möglich sein, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Die frei werdenden Aktien sollen bestmöglich verwertet werden. Bericht des Vorstandes zu Punkt 8 der Tagesordnung Beschlußfassung über eine Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2003), die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals und eine Satzungsänderung Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2003 hat den Vorstand der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 13 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig, mehrmals oder - im Falle eines Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten wie z.b. durch Kündigung oder eine sonstige Beendigung der Einräumung von Bezugsrechten ohne vollständige Ausnutzung der zu Grunde liegenden Bezugsrechte - wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis zu Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstandes, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluß näher dargelegter Anforderungen zu gewähren. Durch den gleichen Beschluß ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR geschaffen worden. Durch Beschluß der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9 wurde u. a. die Anzahl der vom Vorstand auszugebenden Bezugsrechte von um auf Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR bedingt erhöht. Ferner wurde durch Beschluß der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 10 u. a. die Anzahl der vom Vorstand auszugebenden Bezugsrechte von um auf Stück und das Grundkapital der Gesellschaft entsprechend angepaßt und um bis zu EUR bedingt erhöht. In dem am 31. Dezember 2005 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden insgesamt Bezugsrechte ausgeübt und neue Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR ,- ausgegeben. Nunmehr soll die Anzahl der vom Vorstand auszugebenden Bezugsrechte erneut von derzeit um auf Stück erhöht und die Laufzeit der Ermächtigung bis zum verlängert werden. Die durch

15 15 den Beschluß zu schaffende Möglichkeit des Vorstandes, zusätzliche Bezugsrechte auszugeben, soll allerdings nicht zur Ausgabe zusätzlicher Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstandes ausgenutzt werden können. Insofern bedarf es auch einer Anpassung des Kreises der Bezugsberechtigten, da sich im Falle der Beibehaltung der bisherigen Prozentzahlen automatisch auch die Anzahl der an Mitglieder des Vorstandes auszugebenden Bezugsrechte anteilig erhöhen würde. Derzeit können im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2003 insgesamt Stück Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstandes ausgegeben werden. Dies entspricht wie im bisherigen Beschluß vorgesehen einem Anteil von 39 % sämtlicher, im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2003 auszugebender Optionsrechte. Bezogen auf die im folgenden Beschluß vorgesehene erhöhte Anzahl der insgesamt auszugebenden Bezugsrechte, beträgt der (aus Vereinfachungsgründen gerundete) prozentuale Anteil der Bezugsrechte, die an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden können, nur noch 30,54%, dies entspricht Stück Bezugsrechten. Entsprechend erhöhen sich die Anteile der an die Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen auszugebenden Bezugsrechte. Die neue Aufteilung der Bezugsrechte auf die verschiedenen Gruppen trägt der wachsenden Anzahl der Mitarbeiter von ADVA Rechnung. Dies begründet die Reduzierung des prozentualen Anteils des Vorstands am Optionsprogramm 2003 und die entsprechende prozentuale Zunahme des Anteils der Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen. Im übrigen bleibt die Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 13 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003, insbesondere was die inhaltliche Ausgestaltung der Bezugsrechte anbetrifft, unberührt. Der Vorschlag liegt im Rahmen der gesetzlichen Ermächtigung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht zukünftig etwa 8,6 % des Grundkapitals und bewegt sich damit zusammen mit den für die übrigen Aktienoptionsprogramme (AOP 1999; AOP 2000; AOP 2001; AOP UK) geschaffenen bedingten Kapitalen, unter der gesetzlich zulässigen 10%-Grenze, zusammen mit allen übrigen bedingten Kapitalen unter der gesetzlich zulässigen 50%- Grenze. Die zeitliche Erweiterung der Ermächtigung soll dem Vorstand lediglich einen ausreichenden zeitlichen Rahmen ermöglichen, um entsprechende noch nicht ausgegebene Optionsrechte auch über den 31. Dezember 2006 hinaus an Mitarbeiter auszugeben. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist mittlerweile auch für deutsche Unternehmen ein üblicher Bestandteil der Vergütung von Mitarbeitern und Organmitglieder, insbesondere für die Mitarbeiter und Organmitglieder, um deren Tätigkeit sich die ADVA AG Optical Networking im Wettbewerb mit anderen Firmen befindet. Die Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien-

16 16 optionen ist deshalb nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig für qualifizierte Mitarbeiter und Organmitglieder attraktiv bleibt. Durch die Gewährung der Aktienoption wird damit für die Mitarbeiter ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, den Kurs der Aktie zu steigern und zu einer Steigerung des Unternehmenswertes beizutragen, da auf diese Weise auch der Wert der eigenen Optionen erhöht wird. Als Alternative für den Anreiz und zu der Gewinnung von entsprechenden Mitarbeitern steht lediglich die Einräumung von Tantiemen, Boni oder ähnlichen Geldzahlungen zur Verfügung. Gegenwärtig würde eine solche Regelung jedoch die Liquiditätslage der Gesellschaft erheblich belasten und für andere die weitere Entwicklung der Gesellschaft fördernde Investitionen benötigte Geldmittel binden; solche alternativen Gestaltungen wären somit auch für die Aktionäre von Nachteil. Vorstand und Aufsichtsrat sind deshalb davon überzeugt, daß der Gesellschaft durch die Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen ein Instrument in die Hand gegeben wird, um in dem herrschenden Wettbewerb um qualifiziertes Personal bestehen zu können und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft herbeiführen zu können. Bericht zu Punkt 9 der Tagesordnung Beschlußfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe einer Optionsanleihe Der Vorstand wurde durch die Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31. Dezember 2006 einmalig oder mehrmals auf den Namen lautende, jährlich mit 5% verzinsliche Optionsanleihen bis zu einem Gesamtnennbetrag von an Mitarbeiter nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluß näher dargelegten Anforderungen auszugeben. Bezüglich der vorgenannten Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsanleihen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe der Optionsanleihen bis zum 31. Dezember 2007 sowie die Laufzeit der ausgegebenen Bezugsrechte auf bis zu 7 Jahre zu verlängern. Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, die Laufzeit der im Rahmen der Optionsanteile 2005 bereits ausgegebenen Bezugsrechte entsprechend anzupassen. Die bisherige Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe der Optionsanleihen läuft zum Ende des Jahres aus. Die Erweiterung soll dem Vorstand lediglich einen ausreichenden zeitlichen Rahmen ermöglichen, um entsprechende noch nicht ausgegebene Optionsanleihen auch über den 31. Dezember 2006 hinaus an Mitarbeiter auszugeben. Die längere Laufzeit führt dazu, daß die

17 17 Bezugsrechte nicht mehr unmittelbar nach Ablauf der Wartezeiten ausgeübt werden müssen und sich somit die damit verbundenen Verwässerungseffekte auf einen längeren Zeitraum verteilen. Das Gesamtvolumen der vom Vorstand an Mitarbeiter auszugebenden Optionsanleihen wird dadurch nicht erhöht. Auch inhaltlich ergeben sich keine Änderungen zum bisherigen Beschluß der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 9. Die Einführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ist mittlerweile auch für deutsche Unternehmen ein üblicher Bestandteil der Vergütung von Mitarbeitern und Organmitgliedern, insbesondere für die Mitarbeiter und Organmitglieder, um deren Tätigkeit sich die ADVA AG Optical Networking im Wettbewerb mit anderen Firmen befindet. Die zeitlich erweiterte Möglichkeit zur Ausgabe der Optionsanleihen ist deshalb nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig für qualifizierte Mitarbeiter und Organmitglieder attraktiv bleibt. Durch die Gewährung der Optionsanleihen wird damit für die Mitarbeiter ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, den Kurs der Aktie zu steigern und zu einer Steigerung des Unternehmenswertes beizutragen, da auf diese Weise auch der Wert der eigenen Optionen erhöht wird. Als Alternative für den Anreiz und zu der Gewinnung von entsprechenden Mitarbeitern steht lediglich die Einräumung von Tantiemen, Boni oder ähnlichen Geldzahlungen zur Verfügung. Eine solche Regelung würde jedoch die Liquiditätslage der Gesellschaft erheblich belasten und für andere, die weitere Entwicklung der Gesellschaft fördernde Investitionen benötigte Geldmittel binden; solche alternativen Gestaltungen wären somit auch für die Aktionäre von Nachteil. Vorstand und Aufsichtsrat sind deshalb davon überzeugt, daß der Gesellschaft durch die zeitlich erweiterte Möglichkeit zur Ausgabe der Optionsanleihe ein Instrument in die Hand gegeben wird, um in dem herrschenden Wettbewerb um qualifiziertes Personal bestehen zu können und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft herbeiführen zu können. Bericht des Vorstandes zu Punkt 10 der Tagesordnung Beschlußfassung über den Ausschluß des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Vorstand zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu ermächtigen. Bei der Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Teilen von Unternehmen sowie zur Bedienung von Aktienbezugsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2001, der Optionsanleihe Mitarbeiter 2001 sowie dem Aktien-

18 18 optionsprogramm 2003 und der Optionsanleihe Mitarbeiter 2005 soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Hierüber erstattet der Vorstand gemäß 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden Bericht: 1. Ein Bezugsrechtsausschluß ist erforderlich, wenn eigene Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen verwandt werden sollen. Der Vorstand prüft zu jedem Zeitpunkt Möglichkeiten, andere Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben. Dabei kann es sinnvoll sein, anstelle von Barleistungen eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden. Teilweise wird dies von den Käufern darüber hinausgehend verlangt. Um daher im Einzelfall Akquisitionsmöglichkeiten wahrnehmen zu können, ist es erforderlich, daß die Gesellschaft über eigene Aktien verfügt. Derartige Akquisitionsentscheidungen müssen typischerweise oft sehr kurzfristig getroffen werden, so daß keine Möglichkeit einer vorherigen Einbeziehung der Hauptversammlung besteht. Da die Aktien jeweils nur dem Verkäufer des Unternehmens, der Unternehmensbeteiligung oder des Teils von Unternehmen gewährt werden, muß das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Der Vorstand wird im Einzelfall bei Konkretisierung der Möglichkeit eines Unternehmenserwerbs sorgfältig prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft unter Bezugsrechtsausschluß verwendet werden sollen. Dies wird nur dann erfolgen, wenn der Erwerb in dem oben angegebenen Rahmen liegt und wenn der Erwerb gegen Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Ein Vorteil der Verwendung eigener Aktien ist, daß abweichend von dem dafür ebenfalls zur Verfügung stehenden bedingten Kapital keine neuen Aktien geschaffen werden müssen und daher der für die Kapitalerhöhung typische Verwässerungseffekt nicht eintritt. Falls der Vorstand in diesem Zusammenhang von der Ermächtigung Gebrauch macht, wird er der folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten seines Vorgehens berichten. 2. Der Rückerwerb eigener Aktien eignet sich zur Bedienung der diversen Aktienoptionsprogramme vor allem deshalb, weil abweichend von dem dafür ebenfalls zur Verfügung stehenden bedingten Kapital bei der Verwendung eigener Aktien keine neuen Aktien geschaffen werden müssen und deshalb der für die Kapitalerhöhung typische Verwässerungseffekt nicht eintritt. Außerdem wird durch die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien die Flexibilität des Vorstandes erhöht. Aus diesem Grund liegt der Rückerwerb eigener Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsprogramme im Interesse der Aktionäre. Der Vorstand wird

19 19 jedoch im Einzelfall unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre sorgfältig prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung der diversen Aktienoptionspläne verwendet werden sollen. Wenn der Vorstand aber im Rahmen der Ermächtigung eigene Aktien der Gesellschaft erwirbt und zur Ablösung der Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsplan verwenden will, muß das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Andernfalls stehen die Aktien nicht wie benötigt zur Verfügung. 3. Um die Abwicklung der Ausgabe von Belegschaftsaktien zu erleichtern, soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien zu erwerben und an die Arbeitnehmer zum Vorzugskurs zu veräußern. Auch insoweit ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. ***