ADVA AG Optical Networking

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1 ADVA AG Optical Networking Meiningen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juni 2005 Wertpapierkenn-Nr Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 14. Juni 2005, um Uhr im Hotel Sächsischer Hof, Georgstr. 1, Meiningen, stattfindenden eingeladen. ordentlichen Hauptversammlung T A G E S O R D N U N G TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichtes der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2004 mit dem Bericht des Aufsichtsrats TOP 2 Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2004 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen. TOP 3 Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2004 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen. TOP 4 Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder Bei der Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder gemäß TOP 4 der Hauptversammlung vom 04. Juni 2004 wurde kein sechstes Aufsichtsratsmitglied gewählt. Der Aufsichtsrat schlägt deshalb vor,

2 2 Herrn Thomas J. Smach, wohnhaft in New York, U.S.A., Chief Financial Officer der Flextronics International Ltd., Singapur, als neues Aufsichtsratsmitglied zu bestellen. Die Amtszeit von Herrn Smach endet gemäß 9 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft mit der Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2006 beschließt. Bei dem Vorgeschlagenen besteht folgende weitere Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:? Mitglied des Board of Directors der Crocs, Inc., Colorado, U.S.A. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß 95, 96, 101 Abs. 1 Satz 1, 1. Fall AktG, 1 Abs. 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz ausschließlich aus von den Aktionären gewählten Mitgliedern zusammen. Eine Bindung an Wahlvorschläge besteht nicht. TOP 5 Festsetzung der Vergütung des Aufsichtsrates Gemäß 12 der Satzung der Gesellschaft wird die Vergütung des Aufsichtsrates durch Beschlussfassung der Hauptversammlung festgelegt. Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die Aufsichtsratsmitglieder neben einer festen auch eine erfolgsabhängige Vergütung erhalten. Mit der nachfolgenden Festlegung der Aufsichtsratsvergütung soll diesen Vorgaben nachgekommen werden. Dabei soll die variable Vergütung an dem Proforma Betriebsergebnis der Gesellschaft orientiert werden. Diese maßgebende Kenngröße bildet nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat einen zuverlässigen Maßstab für die Steigerung des Unternehmenserfolgs. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Aufsichtsrat erhält für das Geschäftsjahr 2005 und die folgenden Geschäftsjahre die nachfolgende Vergütung, bis die Hauptversammlung ggf. eine andere Vergütung festsetzt: Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Diese feste Vergütung beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden sowie für alle stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden jeweils EUR ,- und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder EUR ,-. Zusätzlich erhalten die Vorsitzenden von Ausschüssen des Aufsichtsrats jeweils einen Betrag von EUR 5.000,-. Neben der festen Vergütung gemäß vorstehendem Absatz erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich eine am Unternehmenserfolg orientierte

3 3 variable Vergütung in Höhe von EUR 1.300,- für jeweils EUR ,-, um die das im Konzernabschluss nach Maßgabe von U.S. GAAP ausgewiesene Proforma Betriebsergebnis (ohne Berücksichtigung von Abschreibungen für nicht liquiditätswirksame Aufwendungen aus den Aktienoptionsprogrammen, zugekaufte laufende Entwicklungsprojekte, Firmenwertabschreibungen und Abschreibungen für immaterielle Vermögensgegenstände infolge von Akquisitionen) im jeweiligen Geschäftsjahr einen Mindestbetrag von EUR ,- übersteigt. Der Aufsichtsratsvorsitzende sowie alle stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erhalten den eineinhalbfachen Betrag der vorgenannten erfolgsorientierten Vergütung. Die variable Vergütung darf in keinem Falle einen Betrag von EUR ,- für einfache Aufsichtsratsmitglieder, bzw. das eineinhalbfache dieses Betrages für den Aufsichtsratsvorsitzenden sowie alle stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden übersteigen. Die variable Vergütung wird fällig am Tag derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr entscheidet. Zusätzlich erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats jeweils EUR 500,- pro Sitzung. Ferner trägt die Gesellschaft die Prämien einer Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung, soweit die Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrates eine solche Versicherung abgeschlossen hat. TOP 6 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Halle (Saale), zum Abschlussprüfer auch für das Geschäftsjahr 2005 zu bestellen. TOP 7 Beschlussfassung über die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der bisherige 4 Absatz 4 wird mit Wirkung auf die Eintragung der nachfolgenden Satzungsänderung im Handelsregister aufgehoben. Anstatt des bisherigen 4 Absatz 4 wird folgender neuer 4 Absatz 4 eingefügt: Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2010 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Dabei kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats

4 4 - das Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag von bis zu EUR ausschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; - das Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag von bis zu EUR ausschließen, um die neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen auszugeben. Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsauschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bedingungen der Aktienausgabe fest. TOP 8 Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 14. Juni 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach Genussrechte nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen zu begeben. Der Gesamtnennbetrag der gewährten Genussrechte darf EUR ,- oder den entsprechenden Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung nicht überschreiten. Die aufgrund der Ermächtigung ausgegebenen Genussrechte dürfen keine Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft vorsehen. Die Genussrechte können in Genussscheinen verbrieft werden. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen, soweit die Genussrechte einzelnen Investoren zur Zeichnung angeboten werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Genussrechtsbedingungen festzulegen. TOP 9 Beschlussfassung über die Änderung des Beschlusses betreffend die Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Vorstand und Mitarbeiter (Aktienoptionsprogramm 1999), über die teilweise Aufhebung des geschaffenen bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Satzungsänderung.

5 5 Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. März 1999 hat den Vorstand der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 4 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31. Dezember 2003 einmal oder mehrmals Bezugsrechte auf bis zu Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluss näher dargelegten Anforderungen zu gewähren. Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR geschaffen worden. Die Hauptversammlung vom 24. Mai 2000 hat zu Tagesordnungspunkt 7 eine Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln unter Anpassung des bedingten Kapitals beschlossen. Das vorgenannte bedingte Kapital wurde deshalb auf EUR erhöht. Wie sich aus dem klarstellenden Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2001 zu Tagesordnungspunkt 11 ergibt, wurde ebenfalls die Ermächtigung des Vorstandes entsprechend erweitert, so dass sich die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten auf auf den Inhaber lautende Stammaktien erstreckt. Die Hauptversammlung vom 18. Juni 2002 hat zu Tagesordnungspunkt 10 eine Reduzierung der Anzahl der vom Vorstand auszugebenden Bezugsrechte von auf sowie eine entsprechende Herabsetzung des bedingten Kapitals auf EUR beschlossen. Schließlich haben die Hauptversammlungen vom 11. Juni 2003 zu Tagesordnungspunkt 9 sowie vom 04. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 7 eine Reduzierung der Anzahl der vom Vorstand auszugebenden Bezugsrechte von auf letztlich sowie eine entsprechende Herabsetzung des bedingten Kapitals auf letztlich EUR beschlossen. Im Jahr 2004 wurden insgesamt Bezugsrechte ausgeübt, so dass sich die Anzahl der Bezugsrechte auf Stück und das bedingte Kapital entsprechend auf EUR reduziert hat. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten wurde bislang bezüglich eines Betrages von EUR noch nicht ausgenutzt, entsprechende Bezugsrechte wurden also noch nicht ausgegeben bzw. sind durch Kündigung oder eine sonstige Beendigung der Einräumung von Bezugsrechten verfallen. Weitere Bezugsrechte können wegen Zeitablaufs nicht mehr ausgegeben werden. Bezüglich der vorgenannten Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1. Die gemäß Tagesordnungspunkt 4.1 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. März 1999 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten wird, unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten Anpassung durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2000 zu Tagesordnungspunkt 7, des klarstellenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. August 2001 zu Tagesordnungspunkt 11, des Beschlusses der Hauptversamm-

6 6 lung vom 18. Juni 2002 zu Tagesordnungspunkt 10, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu Tagesordnungspunkt 9 sowie der Hauptversammlung vom 04. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 7, insoweit abgeändert, als die Anzahl der vom Vorstand auszugebenden Bezugsrechte von auf reduziert wird. Das bedingte Kapital wird entsprechend auf EUR reduziert. Im übrigen bleibt der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 4.1 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. März 1999, unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten Anpassung durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2000 zu Tagesordnungspunkt 7, des klarstellenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. August 2001 zu Tagesordnungspunkt 11, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2002 zu Tagesordnungspunkt 10, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu Tagesordnungspunkt 9 sowie des Beschlusses der Hauptversammlung vom 04. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 7 unberührt. 2. Der Beschluss zu Ziffer 4.2 des Tagesordnungspunktes 4 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. März 1999 wird, unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten Anpassung durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2000 zu Tagesordnungspunkt 7, des klarstellenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. August 2001 zu Tagesordnungspunkt 11, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2002 zu Tagesordnungspunkt 10, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu Tagesordnungspunkt 9 sowie des Beschlusses der Hauptversammlung vom 04. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 7 zu Satz 1 und 2 wie folgt geändert: Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR durch Ausgabe von bis zu Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. März 1999 zu Tagesordnungspunkt 4.1, unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten Anpassung durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2000 zu Tagesordnungspunkt 7, des klarstellenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. August 2001 zu Tagesordnungspunkt 11, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2002 zu Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 04. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 7 sowie des Beschlusses der heutigen Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, von der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2003 begeben worden sind.

7 Absatz 5, Satz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt geändert: Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere EUR durch Ausgabe von bis zu Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Bezugsrechte ausgeübt werden, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 10. März 1999 zu Tagesordnungspunkt 4.1, unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten Anpassung durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2000 zu Tagesordnungspunkt 7, des klarstellenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. August 2001 zu Tagesordnungspunkt 11, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2002 zu Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 04. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 7 sowie des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1 bis zum 31. Dezember 2003 gewährt worden sind. Im übrigen bleibt 4 Absatz 5 der Satzung unverändert. TOP 10 Beschlussfassung über eine Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2003), die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals und eine Satzungsänderung Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2003 hat den Vorstand der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 13 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig, mehrmals oder im Falle eines Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten wie z.b. durch Kündigung oder eine sonstige Beendigung der Einräumung von Bezugsrechten ohne vollständige Ausnutzung der zu Grunde liegenden Bezugsrechte wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis zu Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluss näher dargelegter Anforderungen zu gewähren. Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR geschaffen worden. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 04. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9 wurde u.a. die Anzahl der vom Vorstand auszugebenden Bezugsrechte von um auf Stück erhöht. Ferner

8 8 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR bedingt erhöht. Nunmehr soll die Anzahl der vom Vorstand auszugebenden Bezugsrechte erneut von um auf Stück erhöht werden. Die durch den folgenden Beschluss zu schaffende Möglichkeit des Vorstandes, zusätzliche Bezugsrechte auszugeben, soll allerdings nicht zur Ausgabe zusätzlicher Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstandes ausgenutzt werden können. Insofern bedarf es auch einer Anpassung des Kreises der Bezugsberechtigten, da sich im Falle der Beibehaltung der bisherigen Prozentzahlen automatisch auch die Anzahl der an Mitglieder des Vorstandes auszugebenden Bezugsrechte anteilig erhöhen würde. Derzeit können im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2003 insgesamt Stück Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstandes ausgegeben werden. Dies entspricht - wie im bisherigen Beschluss vorgesehen - einem Anteil von 42,5% sämtlicher im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2003 auszugebenden Optionsrechte. Bezogen auf die im folgenden Beschluss vorgesehene erhöhte Anzahl der insgesamt auszugebenden Bezugsrechte, entspricht die Anzahl von Bezugsrechten einem Anteil von nur noch 39%. Entsprechend erhöhen sich die Anteile der an die Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen auszugebenden Bezugsrechte. Bezüglich der vorgenannten Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1. Die gemäß Tagesordnungspunkt 13 Ziffer 1 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten, unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten Anpassung durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 04. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9, wird insoweit abgeändert, als die Anzahl der vom Vorstand auszugebenden Bezugsrechte von um auf Stück erhöht wird. Ferner wird der Kreis der Bezugsberechtigten wie folgt neu festgelegt: Die Optionsrechte können zu 39% an Mitglieder des Vorstands, zu 2% an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie zu 43,5% an Arbeitnehmer der Gesellschaft und zu 15,5% an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang des jeweiligen Angebots werden durch den Vorstand festgelegt. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstandes ausgegeben werden sollen, ist der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstandes hierzu ermächtigt. Im übrigen bleibt der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 13 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003, unter Berücksichtigung der

9 9 Anpassung durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 04. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9, unberührt. 2. Der Beschluss zu Ziffer 2 des Tagesordnungspunktes 13 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003, unter Berücksichtigung der Anpassung durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 04. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9, wird zu Satz 1 bis 3 wie folgt geändert: Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Jahre der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 04. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, sowie des Beschlusses der heutigen Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 1. Die Einzelheiten des bedingten Kapitals richten sich nach den Regelungen des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 04. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1 sowie des Beschlusses der heutigen Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 1, welche ausdrücklich auch zum Inhalt dieses Beschlusses über die Schaffung des bedingten Kapitals gemacht werden Absatz 5j Satz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt geändert: Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR durch Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 04. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, sowie des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 1. Im übrigen bleibt 4 Absatz 5j der Satzung unverändert.

10 10 TOP 11 Beschlussfassung über die Reduzierung eines genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital II) sowie einer entsprechenden Satzungsänderung Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 08. Februar 2001 hat den Vorstand der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 3 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis einmalig oder mehrmals auf den Namen lautende, jährlich mit 5% verzinsliche Optionsanleihen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR an Mitarbeiter nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluss näher dargelegter Anforderungen auszugeben. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2002 wurde u.a. die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Optionsanleihen insoweit abgeändert, als der Vorstand ermächtigt wurde, die genannten Optionsanleihen mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals bis auszugeben. Durch die Ausübung von Bezugsrechten und die Ausgabe von Aktien hat sich das zu Absicherung der Optionsrechte in 4 Absatz 4a der Satzung der Gesellschaft geschaffene genehmigte Kapital II mittlerweile auf einen Betrag von EUR ,- reduziert. Derzeit sind noch Optionsanleihen in einem Gesamtnennbetrag von EUR ausgegeben, die noch ausgeübt werden können. Im Übrigen bedarf es keiner Absicherung mehr durch das gemäß Beschluss zu Ziffer 2 des Tagesordnungspunktes 13 der Hauptversammlung vom 18. Juni 2002 neu geschaffene genehmigte Kapital II, da eine erneute Ausgabe von Optionsanleihen aufgrund des Ablaufs der Ermächtigung zum nicht möglich ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1. Das gemäß Beschluss zu Ziffer 2 des Tagesordnungspunktes 13 der Hauptversammlung vom 18. Juni 2002 neu geschaffene genehmigte Kapital wird insoweit reduziert, als dass der Vorstand nunmehr nur noch ermächtigt sein soll, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen Absatz 4a der Satzung der Gesellschaft wird entsprechend zu Satz 1 insoweit abgeändert, als dass der Betrag von EUR ,- in EUR ,- geändert und die Aktienanzahl von in geändert wird. Im übrigen bleibt 4 Absatz 4a der Satzung der Gesellschaft unberührt.

11 11 TOP 12 Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe einer Optionsanleihe (Optionsanleihe Mitarbeiter 2005), die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals und eine Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1. Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsanleihen Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmals oder im Falle eines Freiwerden von ausgegebenen Optionsrechten wie z.b. durch Kündigung oder eine sonstige Beendigung der Einräumung von Bezugsrechten ohne vollständige Ausnutzung der zu Grunde liegenden Bezugsrechte wiederholt auf den Namen lautende, jährlich mit 5% verzinsliche Optionsanleihen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen auszugeben. Die Optionsanleihen sind zu nominal in der vom Vorstand bestimmten Stückelung auszugeben. Kreis der Bezugsberechtigten: Die Optionsanleihen können an folgende Gruppen von Bezugsberechtigten ausgegeben werden: zu 3% an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie zu 70% an Arbeitnehmer der Gesellschaft und zu 27% an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang des jeweiligen Angebots werden durch den Vorstand festgelegt. Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar. Die Bezugsrechte dürfen nur ausgeübt werden, solange der Bezugsberechtigte in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem Unternehmen steht, an dem diese unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist. Bezugsrechte, die an Auszubildende ausgegeben werden, dürfen nur ausgeübt werden, wenn der Auszubildende von der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen in ein unbefristetes Arbeitsverhältnis übernommen wird. Für den Todesfall, eine Arbeits- oder Berufsunfähigkeit und die Pensionierung eines Bezugsberechtigten können Sonderregelungen vorgesehen werden. Bezugspreis und Erfolgsziel: Für je EUR 1,00 des Nennbetrags der Optionsanleihe besteht nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen ein Bezugsrecht auf eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Der bei der Ausübung des Bezugsrechtes für den Bezug einer Stückaktie zu entrichtende Bezugspreis ( Bezugspreis ) entspricht dem Basispreis

12 12 ( Basispreis ) zuzüglich eines Aufschlages in Höhe von 20% als Erfolgsziel, abzüglich einem Euro. Die bereits in Höhe von EUR 1,00 durch die auf den Nominalbetrag der Optionsanleihe geleistete Zahlung ist in diesem Fall nicht mehr rückzahlbar. Der Basispreis entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie in der XETRA-Schlussauktion (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor Gewährung der Bezugsrechte, mindestens aber dem Schlussauktionspreis am Tage der Gewährung des Optionsrechts. Der Bezugspreis entspricht mindestens dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals ( 9 Abs. 1 AktG). Anpassung der Bezugsrechte / des Bezugspreises: Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Bezugsrechte die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder neue Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgibt, vorsehen, dass der Bezugspreis entsprechend angepasst wird. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplitt) und Zusammenlegung von Aktien sowie bei Boni und außerordentlichen Barund/oder Sachausschüttung vorsehen. Dabei soll nach Wahl der Gesellschaft der Bezugspreis entsprechend der Wertveränderung angepasst und/oder - ggf. bei zusätzlich angepassten Bezugspreis - die Anzahl der bei Ausübung der Optionen zu gewährenden Aktien angepasst werden. Darüber hinaus können die Optionsbedingungen Regelungen über die Anpassung und Ausübung der Bezugsrechte für den Fall einer Verschmelzung, Umwandlung, Ausschluss der Minderheitsaktionäre, Veräußerung der Mehrheit der Anteile an der Gesellschaft oder ihrer Wirtschaftsgüter, eines Delisting oder vergleichbaren Maßnahmen enthalten. Erwerbszeiträume, Laufzeit: Die Laufzeit der auszugebenden Bezugsrechte kann bis zu 3 Jahre betragen. Eine letztmalige Ausübung der durch diesen Tagesordnungspunkt erteilten Ermächtigung ist zum 31. Dezember 2006 möglich. Wartezeiten und Ausübung: Ausgegebene Bezugsrechte können nach gestaffelten Wartezeiten, zu 50% erstmals nach Ablauf von 2 Jahren seit Gewährung der Bezugsrechte ausgeübt werden, die restlichen 50% der Bezugsrechte können

13 13 erstmals nach Ablauf eines weiteren Jahres ausgeübt werden. Nach Ablauf der Wartezeit ist die Ausübung der Bezugsrechte nur innerhalb von Ausübungsphasen und nur an Tagen, an denen Geschäftsbanken in Frankfurt geöffnet sind, zulässig. Die Ausübungsphasen beginnen jeweils im Anschluss an eine ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft oder im Anschluss an die Veröffentlichung des Ergebnisses des 2. und 3. Quartals und haben jeweils eine Laufzeit von 4 Wochen. Falls und soweit Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals in einem Marktsegment der Wertpapierbörse Frankfurt am Main Ex-Bezugsrecht notiert werden, ist eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig und die jeweilige Ausübungsfrist verlängert sich um eine entsprechende Anzahl von Ausübungstagen unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums. Eine Ausübung ist nicht möglich in der Zeit vom Tage der Veröffentlichung der Einberufung einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Tage der Hauptversammlung sowie innerhalb des Zeitraums von 14 Tagen vor Ablauf eines Geschäftsjahres der Gesellschaft. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien festzulegen. Die Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des zu Ziffer 2 dieses Tagesordnungspunktes geschaffenen genehmigten Kapitals oder - sofern entsprechende Beschlüsse durch die Hauptversammlung gefasst worden sind - durch die Ausnutzung eines hierfür geschaffenen bedingten Kapitals oder eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. 2. Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital III) Es wird ein weiteres genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital III) mit folgendem Wortlaut gebildet: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates von der Eintragung dieses Beschlusses zum Handelsregister an für fünf Jahre das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR durch Ausgabe von bis zu neuen

14 14 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital III) und dabei die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die Ausnutzung des genehmigten Kapitals dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten der zu Ziffer 1 des Tagesordnungspunktes 12 der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 beschlossenen Optionsanleihe. 3. Satzungsänderung 4 Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz (4b) ergänzt: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates von der Eintragung dieses Beschlusses zum Handelsregister an für fünf Jahre das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital III) und dabei die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die Ausnutzung des genehmigten Kapitals dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten der zu Ziffer 1 des Tagesordnungspunktes 12 der Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 beschlossenen Optionsanleihe. TOP 13 Beschlussfassung über Satzungsänderungen im Hinblick auf die Einberufung der Hauptversammlung, die Bedingungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und im Hinblick auf eine Beschränkung des Rede- und Fragerechts Der Regierungsentwurf des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) vom 17. November 2004 sieht unter anderem eine Änderung der Anmeldevorschriften zur Teilnahme an der Hauptversammlung vor. Danach kann die Satzung die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts davon abhängig machen, dass die Aktionäre sich vor der Versammlung anmelden. Darüber hinaus kann die Satzung bei Inhaberaktien einen Nachweis über den Anteilsbesitz zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts verlangen. Ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch die depotführenden Institute reicht dabei aus. Schließlich sieht das UMAG unter anderem vor, dass der Vorsitzende der Hauptversammlung in der Satzung ermächtigt werden kann, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Das UMAG soll zum 1. November 2005 in Kraft treten. Im Vorgriff auf die dargestellte Regelung des UMAG schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

15 15 1. An 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird folgender Satz 2 angefügt: Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag einzuberufen, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre zur Hauptversammlung nach 16 anzumelden haben der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 16 Teilnahme an der Hauptversammlung (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung bezeichneten Stelle in deutscher oder englischer Sprache in Textform ( 126b BGB) angemeldet haben. (2) Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den gesetzlichen Stichtag beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform ( 126b BGB) zu erbringen. Ein entsprechender Nachweis durch das depotführende Institut reicht aus. (3) Fällt der letzte Anmeldetag oder der Tag, auf den sich der Nachweis des Aktienbesitzes beziehen muss, auf einen Sonnabend, Sonntag oder einen gesetzlichen Feiertag am Sitz der Gesellschaft, so tritt der letzte diesem Tage vorhergehende Werktag an die Stelle des nach vorstehenden Bestimmungen maßgebenden Tages. Der Sonnabend gilt nicht als Werktag im Sinne dieses der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz (3) ergänzt: (3) Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre vom Beginn der Hauptversammlung an zeitlich angemessen zu beschränken. Dabei soll sich der Vorsitzende davon leiten lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abgewickelt wird. 4. Der Vorstand wird beauftragt, die Satzungsänderungen nach diesem Tagesordnungspunkt 13 erst und nur dann zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, wenn das UMAG mit den eingangs dargestellten Regelungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Beschränkung des Rede- und Fragerechts in Kraft getreten ist.

16 16 TOP 14 Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zu 10 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 10 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 10 Vorsitzender des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter, wobei im Falle mehrerer Stellvertreter eine Reihenfolge der Stellvertretungen festgelegt werden soll. (2) Scheidet der Vorsitzende oder ein Stellvertreter aus dem Aufsichtsrat aus, so ist alsbald eine Neuwahl vorzunehmen. Teilnahme an der Hauptversammlung: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Abstimmung sind nach 16 der Satzung der Gesellschaft die Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, einer Wertpapiersammelbank oder bei den sonst in der Einberufung bezeichneten Stellen während der Geschäftsstunden hinterlegen und diese bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung muss spätestens am 7. Tag vor der Versammlung erfolgen. Erfolgt die Hinterlegung nicht bei der Gesellschaft so ist die Bescheinigung der Hinterlegung innerhalb dieser Frist bei der Gesellschaft einzureichen. Da gegenwärtig alle Aktien der Gesellschaft girosammelverwahrt werden, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte diejenigen Aktionäre berechtigt, die von ihrer jeweiligen Depotbank für ihre Aktien eine Bescheinigung über die ordnungsgemäße Hinterlegung ausstellen lassen und diese Hinterlegungsbescheinigung bis spätestens am bei der 07. Juni 2005 Deutsche Bank AG oder deren Niederlassung zur Ausstellung einer Eintrittskarte einreichen. Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten insbesondere durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und ausreichend. Meiningen, im April 2005 Der Vorstand