Gemeinsamer Bericht. des Vorstands der OSRAM Licht AG, München, und der Geschäftsführung der OSRAM Beteiligungen GmbH, München,

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1 Gemeinsamer Bericht des Vorstands der OSRAM Licht AG, München, und der Geschäftsführung der OSRAM Beteiligungen GmbH, München, gemäß 293a des Aktiengesetzes (AktG) über den Abschluss und den Inhalt des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags vom zwischen der OSRAM Licht AG, München, und der OSRAM Beteiligungen GmbH, München

2 I. Allgemeines Der Vorstand der OSRAM Licht AG (nachfolgend: Organträger") und die Geschäftsführung der OSRAM Beteiligungen GmbH (nachfolgend: Organgesellschaft") erstatten hiermit nachfolgenden Bericht gemäß 293a AktG über den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft vom Dieser Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag soll gemäß 293 Absatz 1 AktG der Hauptversammlung des Organträgers am zur Zustimmung vorgelegt werden. II. Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags Der Organträger hat am als herrschendes Unternehmen mit der Organgesellschaft als abhängige Gesellschaft einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag gemäß 291 Absatz 1 Satz 1 AktG geschlossen. Die in 291 Absatz 1 Satz 1 AktG legal definierten Verträge, Beherrschungsvertrag und Ergebnisabführungsvertrag, wurden hier in einem Vertragsdokument zusammengefasst. Aus Vereinfachungsgründen werden nachfolgend diese beiden in einem Dokument zusammengefassten Verträge nur noch als ein Vertrag bezeichnet. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung sowohl der Hauptversammlung des Organträgers als auch der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft. Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft hat diesem Vertrag am zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat des Organträgers werden der auf den einberufenen ordentlichen Hauptversammlung des Organträgers vorschlagen, dem Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ebenfalls zuzustimmen. Der Vertrag wird erst mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Die Pflicht zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gilt aber rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag wirksam wird. III. Vertragsparteien 1. Organträger Der Organträger ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in München. Er ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen. Das Geschäftsjahr des Organträgers umfasst den Zeitraum vom 1. Oktober bis zum 30. September des nächsten Jahres. Der Organträger ist die Obergesellschaft des OSRAM-Konzerns und hält in dieser Funktion unmittelbar 100% der Anteile an der Organgesellschaft und 29,6% der Anteile an der OSRAM GmbH, München. Durch diese unmittelbaren Beteiligungen werden dem Organträger zahlreiche weitere mittelbare Beteiligungen an Gesellschaften im In- und Ausland vermittelt. 1

3 Gegenstand des Unternehmens des Organträgers ist die Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die auf dem Gebiet der Lichttechnik tätig sind. Mit seinem Portfolio deckt der OSRAM-Konzern die gesamte Wertschöpfungskette von Komponenten über Vorschaltgeräte bis hin zu vollständigen Leuchten, Lichtmanagementsystemen und Beleuchtungslösungen ab. Der Organträger wurde am 1. Juni 2012 errichtet und hat ein Grundkapital in Höhe von Die Bilanz des Organträgers weist zum 30. September 2014 bei einer Bilanzsumme von ein Eigenkapital von aus. Der Organträger erwirtschaftete gemäß seiner nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellten Jahresabschlüsse für das Geschäftsjahr 2012/2013 einen Jahresüberschuss in Höhe von und für das Geschäftsjahr 2013/2014 in Höhe von Der Konzernabschluss des Organträgers weist für das Geschäftsjahr 2012/2013 einen Gewinn in Höhe von und für das Geschäftsjahr 2013/2014 einen Gewinn in Höhe von aus. Nach 5 Absatz 1 der Satzung des Organträgers besteht der Vorstand aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Berichts gehören dem Vorstand des Organträgers zwei Mitglieder an: Dr. Olaf Berlien (Vorsitzender) und Dr. Klaus Patzak. Der Organträger wird gemäß 6 Absatz 2 der Satzung gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß Alternative des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) befreien; 112 AktG bleibt unberührt. Im Übrigen wird der Organträger durch Prokuristen oder andere Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung des Vorstands vertreten. Der Aufsichtsrat des Organträgers besteht gemäß 7 Absatz 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern, und zwar aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und sechs Mitgliedern, deren Wahl sich nach dem Mitbestimmungsrecht richtet. Zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Berichts gehören dem Aufsichtsrat des Organträgers die folgenden Mitglieder an: Peter Bauer (Vorsitzender), Michael Knuth (stellvertretender Vorsitzender), Dr. Roland Busch (weiterer stellvertretender Vorsitzender), Dr. Christine Bortenlänger, Dr. Werner Brandt, Prof. Dr. Lothar Frey, Alfred Haas, Frank H. Lakerveld, Hubert Roßkopf, Willi Sattler, Irene Schulz und Thomas Wetzel. Der Organträger ist in Deutschland körperschaft- und gewerbesteuerpflichtig. 2. Organgesellschaft Die Organgesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in München. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts 2

4 München unter HRB eingetragen. Das Geschäftsjahr der Organgesellschaft umfasst den Zeitraum vom 1. Oktober bis zum 30. September des nächsten Jahres. Gegenstand des Unternehmens der Organgesellschaft ist die Gründung und der Erwerb von Unternehmen, die Beteiligung an Unternehmen und die Verwaltung der Unternehmensbeteiligungen jeweils im In- und Ausland. Vom Gegenstand des Unternehmens ausgenommen sind Tätigkeiten, die einer besonderen Erlaubnispflicht nach dem Kreditwesengesetz unterfallen. Alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft ist der Organträger. Nach 9 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrags hat die Organgesellschaft einen oder mehrere Geschäftsführer. Zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Berichts gehören der Geschäftsführung der Organgesellschaft zwei Mitglieder an: Dr. Olaf Berlien und Dr. Klaus Patzak. Sofern nur ein Geschäftsführer bestellt ist, wird die Organgesellschaft gemäß 10 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrags gesetzlich von diesem alleine vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Organgesellschaft gesetzlich durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Im Übrigen wird die Organgesellschaft durch Prokuristen oder andere Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung der Geschäftsführer vertreten. Die Organgesellschaft wurde am 16. Juli 2012 errichtet und hat ein Stammkapital in Höhe von Die Bilanz der Organgesellschaft weist zum 30. September 2014 bei einer Bilanzsumme von ein Eigenkapital von aus. Einziger wesentlicher Vermögensgegenstand der Organgesellschaft ist der Anteil von 70,4 % am Stammkapital der OSRAM GmbH, München. Die Organgesellschaft erwirtschaftete gemäß ihrer nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellten Jahresabschlüsse für das Geschäftsjahr 2012/2013 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von und für das Geschäftsjahr 2013/2014 einen Jahresüberschuss in Höhe von Der Jahresabschluss der Organgesellschaft wird in den Konzernabschluss der OSRAM Licht AG einbezogen. Die Organgesellschaft hat zum Zeitpunkt dieses Berichts keine Mitarbeiter. Die Organgesellschaft ist in Deutschland körperschaft- und gewerbesteuerpflichtig. IV. Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des Beherrschungsund Ergebnisabführungsvertrags Der Organträger hält sämtliche Anteile an der Organgesellschaft. Damit besteht durch Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags die Möglichkeit, sowohl eine körperschaft- als auch eine gewerbesteuerliche Organschaft zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft zu begründen. Ein Ergebnisabführungsvertrag ist nach den Regelungen der 14 Absatz 1, 17 3

5 Körperschaftsteuergesetz (KStG) notwendige Voraussetzung für die Herstellung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft. Aufgrund des Organschaftsverhältnisses wird das Einkommen der Organgesellschaft unmittelbar dem Organträger für Zwecke der Körperschaft- und Gewerbesteuer zugerechnet. Dies ermöglicht es, innerhalb des Organkreises positive und negative Ergebnisse verschiedener Gesellschaften steuerlich miteinander zu verrechnen. Dies kann je nach steuerlicher Ergebnissituation der beteiligten Unternehmen zu steuerlichen Vorteilen führen. Ohne Ergebnisabführungsvertrag ist eine derartige steuerliche Ergebnisverrechnung nicht möglich; Gewinne der Organgesellschaft könnten allenfalls im Wege einer Gewinnausschüttung an den Organträger ausgeschüttet werden. In diesem Fall unterlägen nach derzeitigem Rechtsstand im Ergebnis grundsätzlich 5% der Gewinnausschüttung bei dem Organträger der Körperschaft- und Gewerbesteuer. Alternativen zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags, welche wirtschaftlich gleich- oder besserwertig wären, bestehen nicht. Insbesondere eine formwechselnde Umwandlung der Organgesellschaft in eine Personengesellschaft führt steuerlich zu keinem vergleichbaren Ergebnis, da die Einkünfte der Organgesellschaft für Zwecke der Gewerbesteuer auf Ebene der Personengesellschaft der Besteuerung unterliegen würden, während sie im Falle der Organschaft auf Ebene des Organträgers zu versteuern sind und dort mit negativen Einkünften des Organträgers verrechnet werden können. Auch eine Verschmelzung der Organgesellschaft auf den Organträger ist keine vorzugswürdige Gestaltungsvariante, da die Organgesellschaft dann ihre rechtliche Eigenständigkeit verlieren würde. Eine derartige Veränderung der rechtlichen Organisation des OSRAM-Konzerns ist derzeit nicht beabsichtigt. Die beherrschungsvertragliche Komponente des Vertrags ist geeignet, die einheitliche Leitung der Organgesellschaft und ihre Integration in den OSRAM- Konzern zu gewährleisten. Durch den Vertrag ist es dem Vorstand der OSRAM Licht AG insbesondere möglich, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft im übergeordneten Konzerninteresse in weitem Umfang und in erleichterter Form Weisungen zu erteilen und ein einheitliches Agieren der OSRAM Licht AG und der Organgesellschaft sicherzustellen. Zwar steht der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft gegenüber deren Geschäftsführung auch ohne den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ein Weisungsrecht zu. Dieses ist jedoch mit rechtlichen Unsicherheiten behaftet, die es zu einem weniger wirksamen und effizienten Instrument der einheitlichen Konzernleitung machen. 4

6 V. Erläuterung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags 1. Leitung ( 1 des Vertrags) 1 des Vertrags regelt die für einen Beherrschungsvertrag vertragstypische Leitung der Organgesellschaft durch den Organträger. Danach kann der Vorstand des Organträgers der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft im Rahmen des 308 AktG allgemeine oder auf Einzelfälle bezogene Weisungen erteilen. Auf der Grundlage des Vertrags ist die Organgesellschaft verpflichtet, soweit rechtlich zulässig, diese Weisungen des Organträgers zu befolgen. Dabei sind gemäß 308 AktG auch solche Weisungen zulässig, die für die Organgesellschaft als abhängige Gesellschaft nachteilig sind, wenn sie den Belangen des Organträgers oder der mit ihm und der Organgesellschaft konzernverbundenen Unternehmen dienen. Eine Weisung, den Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen, wäre nach 299 AktG jedoch nicht zulässig. Das Weisungsrecht beginnt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Vertrags mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft. Ferner wird geregelt, dass Weisungen in Textform nach 126b BGB zu erteilen sind. Ein Schriftformerfordernis ( 126 BGB) besteht nicht. Trotz dieses Weisungsrechts bleibt die Organgesellschaft ein rechtlich selbständiges Unternehmen mit eigenen Organen. Der Geschäftsführung der Organgesellschaft kommt folglich auch weiterhin die Aufgabe der Geschäftsführung und der Vertretung der Organgesellschaft nach außen zu. 2. Gewinnabführung ( 2 des Vertrags) 2 Absatz 1 Satz 1 des Vertrags regelt die für einen Ergebnisabführungsvertrag charakteristische Verpflichtung zur Abführung des ganzen Gewinns an das herrschende Unternehmen. Danach verpflichtet sich die Organgesellschaft, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Damit die steuerliche Organschaft zwischen der Organgesellschaft und dem Organträger wirksam ist, ist dies entsprechend 14 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit 17 Satz 1 KStG zwingend notwendig. Der Umfang der Gewinnabführung wird näher in 2 Absatz 2 und Absatz 3 des Vertrags beschrieben. 2 Absatz 1 Satz 2 des Vertrags stellt jedoch insoweit klar, dass 301 AktG neben und vorrangig zu 2 Absatz 2 und Absatz 3 des Vertrags entsprechend gilt. Die Bestimmung des 301 AktG über den Höchstbetrag der Gewinnabführung wird dabei in ihrer jeweils geltenden Fassung, d. h. durch eine dynamische Verweisung, in den Vertrag entsprechend einbezogen. Nach 2 Absatz 2 des Vertrags kann die Organgesellschaft mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen gemäß 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch (HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies mit Zustimmung des Organträgers erfolgt und handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung 5

7 wirtschaftlich begründet ist. Insoweit vermindert sich dann der von der Organgesellschaft an den Organträger abzuführende Gewinn. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach 272 Absatz 3 HGB sind nach der Regelung des 2 Absatz 3 des Vertrags auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages, soweit 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapital- und vorvertraglichen Gewinnrücklagen unter dem Vertrag wird ausgeschlossen. Es wird jedoch klargestellt, dass die Möglichkeit der Ausschüttung von Erträgen aus der Auflösung von vorvertraglichen Gewinnrücklagen an die Gesellschafter der Organgesellschaft unabhängig von dem Vertrag unberührt bleibt. Nach 2 Absatz 4 des Vertrags entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Abrechnung über den abzuführenden Gewinn hat jeweils vor der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu erfolgen und ist im Jahresabschluss der Organgesellschaft zu berücksichtigen. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag nach 4 Absatz 1 des Vertrags wirksam wird. Die unter 2 des Vertrags getroffenen Regelungen entsprechen den typischerweise in Ergebnisabführungsverträgen enthaltenen Bestimmungen zur Gewinnabführung und lehnen sich stark an die gesetzlichen Regelungen an. 3. Verlustübernahme ( 3 des Vertrags) 3 des Vertrags regelt, gewissermaßen als Gegenpol zur Gewinnabführung, die Verlustübernahme durch den Organträger. Durch diese trägt die OSRAM Licht AG effektiv das wirtschaftliche Risiko der Organgesellschaft. Eine Verlustübernahme ist gemäß 302 AktG zwingende Folge eines Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrags. Für die Verlustübernahme gelten nach 3 Abs. 1 des Vertrags die Vorschriften des 302 AktG in seiner jeweils gültigen entsprechend. Fassung Die Verpflichtung des Organträgers zur Verlustübernahme gilt nach der zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Berichts gültigen Fassung des 302 Absatz 1 AktG nur, soweit der sonst entstehende Jahresfehlbetrag nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Soweit also während der Vertragsdauer andere Gewinnrücklagen gebildet wurden, können sie zum Verlustausgleich in den Folgejahren aufgelöst werden, statt diesen insoweit durch Ausgleichsleistungen des Organträgers herbeizuführen. Damit die steuerliche Organschaft zwischen der Organgesellschaft und dem Organträger wirksam ist, ist es gemäß 17 Satz 2 Nr. 2 KStG (in der durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des 6

8 steuerlichen Reisekostenrechts vom geänderten Fassung) zwingend notwendig, dass die Verlustübernahme durch Verweis auf die Vorschriften des 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vereinbart wird. 4. Vertragsdauer, Kündigung ( 4 des Vertrags) Dezidierte Regelungen über Vertragsdauer und Kündigungsmöglichkeiten enthält 4 des Vertrags. In 4 Absatz 1 des Vertrags wird zunächst klarstellend geregelt, dass der Vertrag zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft sowie der Hauptversammlung des Organträgers bedarf. Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Die vertraglichen Regelungen wirken, mit Ausnahme von 1 des Vertrags (Leitung), auf den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft zurück. Im weiteren Vertragstext folgen Regelungen zur Laufzeit. Gemäß 4 Absatz 2 des Vertrags wird der Vertrag auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Eine Kündigung kann von beiden Vertragsparteien ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft erklärt werden, im Hinblick auf 14 Absatz 1 Satz 1 Nummer 3 Satz 1 KStG frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von mindestens fünf Zeitjahren (60 Monate) seit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag erstmals wirksam geworden ist. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft enden, kann der Vertrag frühestens zum Ende dieses Geschäftsjahres gekündigt werden. Hierdurch wird die notwendige Mindestlaufzeit zur Anerkennung eines steuerlichen Organschaftsverhältnisses sichergestellt. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt nach 4 Absatz 3 Satz 1 des Vertrags unberührt. Wichtige Kündigungsgründe sind nachfolgend in 4 Absatz 3 Satz 2 des Vertrags genannt. Ein wichtiger Grund liegt danach vor, - wenn Umstände vorliegen, die die Voraussetzungen eines wichtigen Grundes im Sinne des 297 Absatz 1 AktG oder im Sinne des 14 Absatz 1 Satz 1 Nummer 3 Satz 2 KStG erfüllen, sowie wenn der Organträger nicht mehr mittelbar oder unmittelbar Geschäftsanteile der Organgesellschaft hält, die die Mehrheit der Stimmrechte in der Organgesellschaft vermitteln. In 4 Absatz 4 des Vertrags wird bestimmt, dass eine Kündigung in jedem Fall der Schriftform ( 126 BGB) bedarf. 7

9 5. Schlussbestimmungen ( 5 des Vertrags) Nach 5 Absatz 1 des Vertrags bedürfen Änderungen und Ergänzungen des Vertrags zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform nach 126 BGB. Die Schriftform kann nicht durch die elektronische Form ersetzt werden. Im Übrigen gilt 295 AktG entsprechend. 5 Absatz 2 des Vertrags enthält eine übliche sogenannte salvatorische Klausel und soll die Aufrechterhaltung des Vertrags sicherstellen, falls sich einzelne Bestimmungen des Vertrags als ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder lückenhaft erweisen sollten. In jedem Fall sind die einschlägigen Bestimmungen des Körperschaftsteuergesetzes zur Organschaft zu beachten. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen des Vertrags sind gemäß 5 Absatz 3 des Vertrags die Vorgaben der 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen des Vertrags mit 3 in Konflikt stehen sollten, geht 3 diesen Bestimmungen vor. In 5 Absatz 4 des Vertrags wird zudem klarstellend festgehalten, dass mündliche Nebenabreden nicht bestehen. 5 Absatz 5 des Vertrags regelt schließlich den Erfüllungsort und den ausschließlichen Gerichtsstand für die Vertragsparteien. VI. Angemessener Ausgleich nach 304 AktG und Abfindung nach 305 AktG; Vertragsprüfung nach 293b Absatz 1 AktG Der Organträger hält 100% der Anteile an der Organgesellschaft. Da die Organgesellschaft somit keinen außenstehenden Gesellschafter aufweist, war im Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag kein angemessener Ausgleich gemäß 304 AktG und keine Abfindung gemäß 305 AktG zu bestimmen. Daher war auch eine Bewertung zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung nicht vorzunehmen. Schließlich bedarf es, da der Organträger unmittelbar alle Anteile an der Organgesellschaft hält, keiner Prüfung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags durch einen sachverständigen Prüfer (Vertrags prüf er) gemäß 293b Absatz 1 AktG. Eine zusammenfassende Beurteilung des Vertrags ergibt, dass er sowohl für die OSRAM Licht AG als Organträger als auch für die OSRAM Beteiligungen GmbH als Organgesellschaft vorteilhaft ist. 8

10 München, den OSRAM Licht AG Der Vorstand Dr. Olaf Berlien (Vorsitzender) /Dr. Klaus Patzak OSRAM Beteiligungen GmbH Die Geschäftsführung r. Olaf Berlien Dr. Klaus Patzak 9