DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG

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1 DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG Verträge vom 15. Dezember 2009 bzw. vom 4. Oktober 1993, in der Fassung vom 15. Dezember 2009 DWS Finanz-Service GmbH Für Ihre Vertragsunterlagen

2 DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG Gesellschaftsvertrag vom 15. Dezember Firma und Sitz 1. Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft. Die Firma lautet: DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG 2. Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main. 2 Gegenstand Die Gesellschaft ist ein geschlossener Immobilienfonds. Sie hat die Aufgabe, in der Bundesrepublik Deutschland Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte (Grundbesitz), insbesondere die Grundstücke und Erbbaurechte Kortumstraße 100 in Bochum, auf denen das innerstädtische Einkaufszentrum Drehscheibe Bochum betrieben wird, zu erwerben, zu bebauen, zu vermieten, zu verpachten sowie sich an anderen Unternehmen mit gleichartigem Unternehmensgegenstand zu beteiligen. Sie ist berechtigt, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks unmittelbar oder mittelbar förderlich sind, mit Ausnahme erlaubnispflichtiger Tätigkeiten, insbesondere den in 34 c Gewerbeordnung (GewO) und Kreditwesengesetz (KWG) genannten. 3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr 1. Die Dauer der Gesellschaft ist zeitlich nicht beschränkt. 2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 4 Gesellschafter, Kapital 1. Persönlich haftender Gesellschafter ist die Drehscheibe Bochum Verwaltungsgesellschaft mbh, Darmstadt, ohne Einlage. 2. Kommanditisten sind a) die RREEF Management GmbH, Eschborn, (nachfolgend geschäftsführende Kommanditistin genannt), mit einer Hafteinlage in Höhe von 520,00 EUR und einer zusätzlichen Pflichteinlage von 4.680,00 EUR. b) Herr Karl-Johann Pieter von Quistorp, Bremen, mit einer Hafteinlage von 2.080,00 EUR und einer zusätzlichen Pflichteinlage in Höhe von ,00 EUR, c) weitere Anleger, deren Hafteinlage sich jeweils aus dem Handelsregister ergibt und d) die Treuhandkommanditistin DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbh (nachfolgend Treuhandkommanditistin genannt). Auf die unter c) und d) genannten Kommanditisten entfällt zusammen eine Hafteinlage von ,00 EUR und eine zusätzliche Pflichteinlage von ,00 EUR. Die geschäftsführende Kommanditistin führt eine Gesellschafterliste, die bei Veränderungen jeweils zu aktualisieren ist. 3. Entfällt. 4. Entfällt. 5. Haft- und Pflichteinlage Alle Kommanditbeteiligungen werden in eine Hafteinlage, die in das Handelsregister einzutragen ist, und eine zusätzliche Pflichteinlage unterteilt. Dabei muss jeweils die zusätzliche Pflichteinlage das Neunfache der Hafteinlage betragen. Die Hafteinlage eines jeden Kommanditisten muss damit stets 10 %, die zusätzliche Pflichteinlage 90 % seiner Kommanditbeteiligung (Summe der übernommenen Haft- und Pflichteinlage) betragen. Die Kommanditbeteiligung eines jeden Kommanditisten muss darüber hinaus stets mindestens ,00 EUR betragen; der Betrag höherer Anteile muss durch teilbar sein. Ausgenommen von der vorstehenden Regelung sind die RREEF Management GmbH, Eschborn, sowie der Kommanditist Karl-Johann Pieter von Quistorp, deren jeweilige Haft- und Pflichteinlagen sich aus der Regelung in Ziff. 2 a) und b) ergeben. 6. Haftung des Kommanditisten Die Haftung eines jeden Kommanditisten gegenüber Dritten beschränkt sich vom Zeitpunkt seiner Eintragung in das Handelsregister an auf die Höhe der vereinbarten und als Haftsumme in das Handelsregister eingetragenen Hafteinlage. Die Haftung erlischt, wenn und soweit die Einlage geleistet ist. Soweit Ausschüttungen Rückzahlungen oder Entnahmen i. S. von 172 Abs. 4 HGB darstellen, lebt die Haftung in diesem Umfang wieder auf. 7. Nachschusspflicht Der Anspruch der Gesellschaft auf Zahlung zusätzlicher Pflichteinlagen erlischt mit deren Einzahlung endgültig. Er lebt auch dann nicht wieder auf, wenn zusätzliche Pflichteinlagen durch Ausschüttungen oder in sonstiger Weise zurückbezahlt werden. 8. Kapitalanteile Die Kapitalanteile der Kommanditisten (Kommanditbeteiligungen) entsprechen der Summe ihrer eingezahlten Haft- und Pflichteinlagen, ein etwaiger Kapitalanteil des persönlich haftenden Gesellschafters entspricht der von ihm eingezahlten Einlage. Nach Volleinzahlung der Einlagen sind die Kapitalanteile fest. 9. Übertragung von Kommanditbeteiligungen Kommanditisten können ihre Kommanditbeteiligung oder Teile davon mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin ohne Zustimmung der anderen Mitgesellschafter unter Beachtung von 1 Der Gesellschaftsvertrag der DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG wurde gemäß Gesellschafterbeschluss vom 12. Dezember 2009 zum Stichtag 15. Dezember 2009 neu gefasst und hat damit den Gesellschaftsvertrag vom 4. Oktober 1993 abgelöst. 2 // DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG, Gesellschaftsvertrag vom 15. Dezember 2009

3 Ziff. 5 verpfänden sowie auf einen Erwerber, der diesen Gesellschaftsvertrag uneingeschränkt anerkennt, übertragen. Übertragungen sind nur mit Wirkung zum Ende eines Kalenderjahres zulässig, sofern die Übertragung bis zum 30. November des laufenden Jahres der geschäftsführenden Kommanditistin angezeigt wurde. Bei nicht fristgemäßer Anzeige kann die Übertragung erst mit Wirkung zum Ende des nächsten Kalenderjahres erfolgen. Soweit die Beteiligung eines Kommanditisten ausnahmsweise weniger als ,00 EUR beträgt (vgl. 14 Ziff. 3), ist eine Übertragung ausschließlich auf einen anderen Kommanditisten der Gesellschaft zulässig, wobei ebenfalls die Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin erforderlich ist; dies gilt nicht für die Treuhandkommanditistin. Die Zustimmung kann in beiden Fällen nur aus wichtigem Grund versagt werden. Alle Gesellschafter sind verpflichtet, gegebenenfalls bei der Eintragung des neuen Kommanditisten im erforderlichen Umfang mitzuwirken. Alle durch die Übertragung einer Kommanditbeteiligung entstehenden Kosten trägt der Kommanditist, der seinen Anteil überträgt. Die Übertragung der Kommanditbeteiligung der RREEF Management GmbH, Eschborn, ist mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin ohne Zustimmung der anderen Mitgesellschafter ohne die in dieser Ziff. 9 genannten Beschränkungen möglich. Die Übertragung von Kommanditbeteiligungen ist in jedem Fall ohne die in dieser Ziff. 9 genannten Beschränkungen möglich, wenn eine Zustimmung durch einen mit einfacher Mehrheit gefassten Gesellschafterbeschluss gegeben ist. 10. Leistung der Einlagen Sämtliche Einlagen der Kommanditisten (auch der Treuhandkommanditistin) sind geleistet. 11. Veräußerung sämtlicher Beteiligungen Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt und verpflichtet, ein Angebot an die Treugeber und Kommanditisten auf Übernahme sämtlicher Beteiligungen (auch der Beteiligungen von Kommanditisten, die nicht am Treuhand- und Geschäftsbesorgungsvertrag beteiligt sind) mit Wirkung für sämtliche Treugeber/ Kommanditisten anzunehmen und deren Beteiligungen auf den Käufer zu übertragen, wenn ein von der Treuhandkommanditistin auf Kosten des Bieters beauftragter unabhängiger Sachverständiger die Angemessenheit des Angebots bestätigt und dem Angebot durch einen mit einfacher Mehrheit gefassten Gesellschafterbeschluss zugestimmt wird. Für den Fall der Annahme des Angebots erklärt jeder Kommanditist mit der Unterzeichnung der Beitrittserklärung bzw. durch den Erwerb seiner Beteiligung sein Einverständnis mit der Übertragung seiner Kommanditbeteiligung auf den Käufer und beauftragt die Treuhandkommanditistin, die entsprechenden Eintragungen im Handelsregister zu veranlassen. Eine förmliche Übertragung durch den Kommanditisten ist nicht erforderlich. Die Treuhandkommanditistin ist ermächtigt und bevollmächtigt, alle Kommanditbeteiligungen der Kommanditisten auf den Erwerber zu übertragen. Erforderlichenfalls ist jeder Kommanditist verpflichtet, die Übertragung seiner Kommanditbeteiligung selbst vorzunehmen oder dabei mitzuwirken. 5 Verwaltung der Gesellschafterrechte, Kosten 1. Verwaltungstreuhand Die Treuhandkommanditistin wird ihre Kommanditbeteiligung ausschließlich im eigenen Namen für fremde Rechnung halten (Verwaltungstreuhand). Treugeber im Sinne dieses Gesellschaftsvertrags sind die Vertragspartner der Treuhandkommanditistin, die als mittelbare Gesellschafter nicht selbst in die Gesellschaft eintreten und damit nicht im Handelsregister eingetragen sind, sondern ihre Beteiligung über die Treuhandkommanditistin halten. Die Rechtsbeziehungen zwischen der Treuhandkommanditistin und den Treugebern werden in einem gesonderten Treuhandund Geschäftsbesorgungsvertrag geregelt. 2. Geschäftsbesorgung Jeder Kommanditist beauftragt und bevollmächtigt die Treuhandkommanditistin vorbehaltlich 8 Ziff. 6, für ihn die Rechte aus seiner Kommanditbeteiligung in offener Stellvertretung wahrzunehmen (Geschäftsbesorgungsvollmacht). Darüber hinaus hat jeder Kommanditist (auch solche, für die der Treuhand- und Geschäftsbesorgungsvertrag nicht gilt) der Treuhandkommanditistin eine umfassende, unwiderrufliche Handelsregistervollmacht zu erteilen. Für die Rechtsbeziehungen zwischen der Treuhandkommanditistin und den Kommanditisten gilt neben diesem Gesellschaftsvertrag ebenfalls der gesonderte Treuhandund Geschäftsbesorgungsvertrag. 3. Ordentliche Kündigung des Treuhand- und Geschäftsbesorgungsvertrags Jeder Treugeber kann den Treuhand- und Geschäftsbesorgungsvertrag und jeder Kommanditist kann den Treuhand- und Geschäftsbesorgungsvertrag unter Widerruf der erteilten Geschäftsbesorgungsvollmacht kündigen, und zwar jeweils mit einer Frist von einem Monat zum Quartalsende durch schriftliche Erklärung an die Treuhandkommanditistin. 4. Eintritt eines Treugebers als Kommanditist Verlangt ein Treugeber seinen Eintritt als Kommanditist in die Beteiligungsgesellschaft, ist die Treuhandkommanditistin unter Befreiung von den Beschränkungen DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG, Gesellschaftsvertrag vom 15. Dezember 2009 // 3

4 des 181 BGB ermächtigt, bevollmächtigt und verpflichtet, mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin ohne Zustimmung der anderen Mitgesellschafter nach Maßgabe des Treuhand- und Geschäftsbesorgungsvertrags den für diesen Treugeber gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung auf den dann als Kommanditist in die Gesellschaft eintretenden Treugeber unter Beachtung von 4 Ziff. 5 zu übertragen. Die geschäftsführende Kommanditistin ist verpflichtet, die Zustimmung zu erteilen. Alle durch die Übertragung entstehenden Kosten trägt der bisherige Treugeber. Alle Gesellschafter sind verpflichtet, gegebenenfalls bei der Eintragung des unmittelbar als Kommanditist in die Gesellschaft eintretenden Treugebers in das Handelsregister im erforderlichen Umfang mitzuwirken. Der bisherige Treugeber ist verpflichtet, der Treuhandkommanditistin unverzüglich eine umfassende, unwiderrufliche Handelsregistervollmacht zu erteilen. Sofern der als Kommanditist Eintretende den Treuhand- und Geschäftsbesorgungsvertrag gleichzeitig unter Widerruf der Geschäftsbesorgungsvollmacht kündigt, hat er für die Wahrnehmung seiner Rechte und Erfüllung seiner Pflichten aus seiner Beteiligung eigenständig Sorge zu tragen. Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend, wenn die Treuhandkommanditistin von ihrem Kündigungsrecht gemäß 2 Ziff. 12 des Treuhandund Geschäftsbesorgungsvertrags Gebrauch macht. 5. Kündigung seitens des Kommanditisten Kündigt ein Kommanditist den bestehenden Treuhandund Geschäftsbesorgungsvertrag unter Widerruf der Geschäftsbesorgungsvollmacht, bleibt die umfassende Handelsregistervollmacht unwiderruflich in Kraft. Für die Wahrnehmung seiner Rechte und Erfüllung seiner Pflichten aus seiner Beteiligung hat der Kommanditist eigenständig Sorge zu tragen. Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend, wenn die Treuhandkommanditistin von ihrem Kündigungsrecht gemäß 2 Ziff. 12 des Treuhandund Geschäftsbesorgungsvertrags Gebrauch macht. 6. Handelsregisterangelegenheiten Für Treugeber und Kommanditisten, die von ihrem Kündigungsrecht gemäß Ziff. 3 Gebrauch gemacht haben, wird die Treuhandkommanditistin die handelsregisterrechtlichen Erfordernisse gegen angemessene, von diesen Personen zu tragende Gebühr aufgrund der bestehen bleibenden Handelsregistervollmacht weiterhin wahrnehmen. Zur Wahrnehmung weitergehender Aufgaben ist sie nach vorheriger Absprache im Einzelfall gegen entsprechende Gebühren bereit. 7. Kosten der Verwaltung durch die Treuhandkommanditistin, weitere Kosten Die Treuhandkommanditistin erhält für die Übernahme der Verwaltungstreuhand und Geschäftsbesorgung die in 4 Ziff. 1 des Treuhand- und Geschäftsbesorgungsvertrags festgesetzte Vergütung. In den in 4 Ziff. 2 bis 7 des Treuhand- und Geschäftsbesorgungsvertrags geregelten Fällen gelten die dort genannten Kosten- und Vergütungsregelungen. 6 Geschäftsführung und Vertretung 1. Wahrnehmung der Geschäftsführung Die RREEF Management GmbH ist als geschäftsführende Kommanditistin zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft berechtigt und verpflichtet. Insoweit wird ihr Vollmacht zur Einzelvertretung erteilt. Der persönlich haftende Gesellschafter ist, unbeschadet der gesetzlichen Vertretungsbefugnis und soweit dieser Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes regelt, von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Er vertritt die Gesellschaft im Außenverhältnis stets einzeln. Die geschäftsführende Kommanditistin ist mit vorheriger Zustimmung der Treuhandkommanditistin berechtigt, Dritte mit Aufgaben der Geschäftsführung zu beauftragen, entsprechende Geschäftsbesorgungsverträge mit Wirkung für die Gesellschaft abzuschließen und entsprechende Vollmachten zu erteilen. Dritte können insbesondere mit der Vorbereitung und Durchführung von Bauprojekten sowie der Besorgung der laufenden Verwaltung des Grundbesitzes der Gesellschaft beauftragt werden. Die durch Beauftragung der DWS Finanz- Service GmbH, Frankfurt, oder Dritter entstehenden Kosten trägt die Gesellschaft. 2. Bindung an Gesellschafterbeschlüsse Im Innenverhältnis ist die geschäftsführende Kommanditistin bzw. der von ihr gemäß Ziff. 1 mit Geschäftsführungsaufgaben Beauftragte an die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung gebunden. Die geschäftsführende Kommanditistin bedarf insbesondere zu allen wesentlichen Geschäftsvorgängen der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss, sofern im Einzelfall ein Geschäftswert von 1,5 Mio. EUR überschritten wird. Dies gilt insbesondere in folgenden Fällen: a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie von Rechten an diesen; b) Eingehung, Änderung und Aufgabe von Beteiligungen; c) Abschluss und Kündigung von Darlehensverträgen sowie vorzeitige Rückzahlung von aufgenommenen Darlehen; 4 // DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG, Gesellschaftsvertrag vom 15. Dezember 2009

5 d) Übernahme von Bürgschaften und Garantien; e) Wiederaufbau oder Wiederherstellung der Gebäude im Fall ihrer Zerstörung oder Beschädigung sowie Freigabe von Versicherungsleistungen hierzu. Ohne Rücksicht auf den Geschäftswert ist die Zustimmung für die Anwendung, Änderung oder Aufhebung einer zu erstellenden Vermietungsrichtlinie einzuholen, die einen für Mietvertragsverhandlungen bei Neuvermietungen zugrunde zu legenden Mustermietvertrag sowie die wirtschaftlichen Eckwerte der Mietverträge festlegt. Gleiches gilt für die Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten der Gesellschaft. 3. Vergütung der geschäftsführenden Kommanditistin und des persönlich haftenden Gesellschafters Die geschäftsführende Konmmanditistin erhält für die Geschäftsführung keine Vergütung. Die Vergütung für die Übernahme der persönlichen Haftung durch den persönlich haftenden Gesellschafter Drehscheibe Bochum Verwaltungsgesellschaft mbh beträgt ,00 EUR pro Jahr. Daneben werden dem persönlich haftenden Gesellschafter und der geschäftsführenden Kommanditistin gegen Nachweis Auslagen in angemessenem Umfang erstattet. Die vorgenannten Vergütungen einschließlich Auslagenersatz verstehen sich zzgl. Umsatzsteuer. Die Haftungsvergütung des persönlich haftenden Gesellschafters ist zu Beginn des Geschäftsjahres fällig, für welches sie zu leisten ist. 4. Befreiung vom Wettbewerbsverbot Der persönlich haftende Gesellschafter und die geschäftsführende Kommanditistin sind vom Wettbewerbsverbot gemäß 112 HGB entbunden. 7 Widerspruchs-, Kontroll- und Einsichtsrecht Die Kommanditisten haben über das Überwachungsrecht nach 166 HGB hinaus das Recht, jederzeit die Handelsbücher und die Papiere der Gesellschaft durch einen zur Verschwiegenheit verpflichteten Sachverständigen einsehen zu lassen sowie von der Geschäftsführung alle ihnen erforderlich erscheinenden Aufklärungen zu verlangen. Den Treugebern werden unmittelbar die Rechte aus 164, 166 HGB (Widerspruchs- und Kontrollrecht) sowie das Einsichtsrecht gemäß Satz 1 eingeräumt. 8 Gesellschafterbeschlüsse 1. Beschlussfassung Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschlussfassung. Die Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen am Sitz der Gesellschaft oder im schriftlichen Verfahren gefasst. 2. Ordentliche Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlungen werden von der geschäftsführenden Kommanditistin einberufen; diese kann jedoch die Treuhandkommanditistin mit der Einberufung beauftragen. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich spätestens bis zum 30. November statt, sofern die geschäftsführende Kommanditistin nicht stattdessen vorher das schriftliche Beschlussverfahren zur Regelung der jährlichen Angelegenheiten der Gesellschaft anordnet. Die geschäftsführende Kommanditistin ist darüber hinaus zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung verpflichtet, wenn dies von Kommanditisten und/oder Treugebern, die mindestens 25 % der Beteiligungen der Gesellschaft halten, schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt wird oder es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint; laufende Abstimmungsverfahren bleiben davon unberührt. Die geschäftsführende Kommandistin wird Informationen und Nachrichten, die ein Kommanditist oder Treugeber den anderen Kommanditisten oder Treugebern zukommen lassen will, im Rahmen der üblichen Korrespondenz übermitteln. 3. Einberufung der Gesellschafterversammlung Die Einberufung zu einer Gesellschafterversammlung erfolgt durch schriftliche Einladung unter Angabe der Tagesordnung an die zuletzt der Gesellschaft benannte Adresse eines jeden Gesellschafters. Die Einladung soll den Gesellschaftern vier Wochen vorher zugehen. In dringenden Fällen kann diese Frist abgekürzt werden. Die Treuhandkommanditistin ist in jedem Fall eine Woche vor Absendung der Einladung über die Versammlung und die Tagesordnung zu unterrichten. 4. Beschlussfähigkeit Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die geschäftsführende Kommanditistin, die Treuhandkommanditistin sowie mindestens 50 % der Kommanditbeteiligungen der Gesellschaft (unter Einbeziehung der Treuhandkommanditistin) in der Versammlung vertreten sind. Ist die Beschlussfähigkeit nicht gegeben, ist unverzüglich eine zweite Gesellschafterversammlung einzuberufen, die ohne Vorliegen dieser Voraussetzungen beschlussfähig ist. Bei der Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren müssen Gesellschafter, die zusammen mindestens 50 % der Kommanditbeteiligungen der Gesellschaft halten, ihre Stimmen innerhalb der von der geschäftsführenden Kommanditistin festgesetzten Frist abgegeben haben. 5. Mehrheitsverhältnisse Die Beschlussfassung erfolgt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit sich nicht aus diesem Gesellschaftsvertrag oder zwingenden gesetzlichen Regelungen etwas anderes ergibt. Die Stimmen DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG, Gesellschaftsvertrag vom 15. Dezember 2009 // 5

6 eines jeden Gesellschafters entsprechen seiner Nominalbeteiligung in Euro. Stimmenthaltungen oder nicht rechtzeitige Stimmabgaben gelten bei der Ermittlung des Abstimmungsergebnisses als nicht abgegebene Stimmen. 6. Stimmrechtsausübung seitens der Kommanditisten Kommanditisten, die die Treuhandkommanditistin zur Ausübung ihrer Gesellschafterrechte bevollmächtigt haben, können ihre Stimmrechte in Gesellschafterversammlungen selbst wahrnehmen, wenn sie dies der Treuhandkommanditistin vor der jeweiligen Versammlung, nach Möglichkeit unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen, schriftlich mitgeteilt haben. 7. Stimmrechtsausübung seitens der Treugeber Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, das Stimmrecht für ihre Treugeber entsprechend deren Weisungen gespalten auszuüben. Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter oder einen Treugeber vertreten lassen. Insbesondere ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, Treugeber zur Ausübung von Stimmrechten in Höhe des für diesen gehaltenen Teils ihrer Kommanditbeteiligung zu bevollmächtigen. 9 Änderungen des Gesellschaftsvertrags Änderungen dieses Gesellschaftsvertrags können von den Gesellschaftern mit einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen beschlossen werden. 10 Beirat Durch Gesellschafterbeschluss kann ein Beirat zur Beratung und Unterstützung der Geschäftsführung, gegebenenfalls auch zur Wahrnehmung weiterer Aufgaben, berufen werden. Die Zahl der Mitglieder und die Aufgaben des Beirats werden durch Gesellschafterbeschluss festgelegt. 11 Jahresabschluss 1. Aufstellen des Jahresabschlusses Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn-und-Verlustrechnung) ist von der geschäftsführenden Kommanditistin innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres, die steuerliche Einnahmen-/ Überschussrechnung innerhalb angemessener Frist aufzustellen. Der Jahresabschluss ist durch einen von der Gesellschafterversammlung zu bestellenden Abschlussprüfer zu prüfen und zu testieren. 2. Feststellen des Jahresabschlusses Nach Prüfung wird der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung) den Gesellschaftern unverzüglich zugesandt und durch Beschluss in der Gesellschafterversammlung festgestellt. 12 Ergebnisverteilung und Ausschüttung 1. Beteiligung an Gewinn und Verlust An Gewinn und Verlust nehmen die Gesellschafter im Verhältnis ihrer eingezahlten Kapitalanteile teil. 2. Ausschüttung Der nach den Regeln einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung ermittelte Liquiditätsüberschuss (Handelsbilanzergebnis zzgl. Abschreibungen auf Anlagevermögen und Disagien abzgl. Darlehenstilgungen und selbstfinanzierte Investitionen sowie angemessene Liquiditätsreserven) ist am Ende eines jeden Geschäftsjahres bis zum 30. Juni des Folgejahres an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer eingezahlten Kapitalanteile auszuschütten. 3. Negative Kapitalkonten Ausschüttungen an die Gesellschafter gemäß vorstehender Ziff. 2 erfolgen auch dann, wenn deren variable Sonderkonten ( 13 Ziff. 3) negativ sind bzw. durch die Ausschüttung negativ werden. 4. Vergütung für Geschäftsbesorgung Die Vergütung gemäß 6 Ziff. 3 und für gemäß 6 Ziff. 1 mit der Geschäftsbesorgung beauftragte Dritte sind als Kosten der Gesellschaft zu behandeln. 13 Konten der Gesellschafter 1. Für jeden Gesellschafter werden ein Gesellschafterkonto (Kapitalkonto I) und ein Sonderkonto (Kapitalkonto II) geführt. 2. Das Gesellschafterkonto (Kapitalkonto I) erfasst den Kapitalanteil des Gesellschafters; nach Volleinzahlung der Einlagen wird es als Festkonto geführt ( 4 Ziff. 8). Das Gesellschafterkonto (Kapital- konto I) ist allein maßgebend für die Beteiligung der Gesellschafter am Vermögen, an Gewinn und Verlust ( 12 Ziff. 1), für das Stimmrecht ( 8 Ziff. 5) sowie alle sonstigen Gesellschafterrechte. 3. Auf dem Sonderkonto (Kapitalkonto II) werden Ausschüttungen sowie Gewinne und Verluste erfasst. 14 Fortsetzungsklausel, Erbfall 1. Entfällt. 2. Entfällt. 3. Ableben des Kommanditisten Der bzw. die Erben eines verstorbenen Kommanditisten haben sich durch Erbschein gegenüber der geschäftsführenden Kommanditistin zu legitimieren. Bis zu diesem Zeitpunkt ruhen die Gesellschafterrechte. Bis zur Vorlage eines Erbscheins ist die geschäftsführende Kommanditistin auch berechtigt, Ausschüttungen zu verweigern. Im Fall des Todes eines Kommanditisten wird die Gesellschaft grundsätzlich mit den Erben fortgesetzt. Jeder Kommanditist ist verpflichtet, durch entsprechende Nachfolgeregelung sicherzustellen, dass im 6 // DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG, Gesellschaftsvertrag vom 15. Dezember 2009

7 Fall seines Todes eine Aufspaltung seiner Beteiligung in Anteile von weniger als ,00 EUR oder in Anteile, die nicht durch teilbar sind, nicht erfolgt (vgl. 4 Ziff. 5). Hat der Kommanditist für seinen Todesfall eine der vorgenannten Verpflichtung entsprechende Regelung nicht getroffen, gilt Folgendes: reicht die Beteiligung nicht aus, um jedem Erben einen durch teilbaren Anteil von jeweils mindestens ,00 EUR zu hinterlassen, so sind die Erben verpflichtet, sich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten vertreten zu lassen, der das Stimmrecht auch nur gemeinsam für seine Vollmachtgeber ausüben kann. Solange kein gemeinsamer Bevollmächtigter benannt ist, ruhen die Gesellschafterrechte. Ausschüttungen erfolgen an die Erben. Außerdem sollen Erben, deren Beteiligungen weniger als ,00 EUR betragen oder deren Beteiligungsbetrag nicht durch teilbar ist, ihre Beteiligung in der Weise übertragen oder andere Beteiligungen hinzuerwerben, dass alle Beteiligungen jeweils mindestens ,00 EUR oder einen höheren durch teilbaren Betrag erreichen ( 4 Ziff. 5). Alle durch den Erbfall der Gesellschaft entstehenden Kosten einschließlich Handelsregisterkosten tragen die Erben, die Kommanditbeteiligungen erwerben. Zusätzliche Kosten, die der Gesellschaft durch Beteiligungen entstehen, die weniger als ,00 EUR betragen oder nicht durch teilbar sind, können den betreffenden Kommanditisten ebenfalls in Rechnung gestellt werden. 15 Wechsel des persönlich haftenden Gesellschafters 1. Aufnahme eines weiteren persönlich haftenden Gesellschafters Ein weiterer persönlich haftender Gesellschafter (ohne Kapitaleinlage) kann durch Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen in die Gesellschaft aufgenommen werden. 2. Entfällt. 3. Entfällt. 4. Entfällt. 5. Entfällt. 6. Anwendbarkeit der Bestimmungen für persönlich haftende Gesellschafter Die für die persönlich haftenden Gesellschafter geltenden Bestimmungen dieses Vertrags gelten auch für neu eintretende persönlich haftende Gesellschafter. 16 Kündigung eines Gesellschafters 1. Ordentliche Kündigung Jeder Gesellschafter kann durch Kündigung mit einer Frist von zwölf Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres sein Ausscheiden aus der Gesellschaft erklären, frühestens jedoch zum Jahresende Die Kündigung ist schriftlich unter Einhaltung der vorstehend genannten Frist von zwölf Monaten zum Geschäftsjahresende gegenüber der Gesellschaft zu erklären. 2. Wahl des Nachfolgers Mit Zugang der Kündigungserklärung bei der Gesellschaft sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, durch Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen eine geeignete Person als Nachfolger zu bestimmen. Der kündigende Gesellschafter ist in diesem Fall verpflichtet, seine Beteiligung unter entsprechender Anwendung von 18 unverzüglich auf die als Nachfolger bestimmte Person zu übertragen. 3. Anwachsung des Gesellschaftsanteils Ist bis zum Ablauf der Kündigungsfrist kein Nachfolger bestimmt worden bzw. die Übertragung der Beteiligung nicht erfolgt, scheidet der kündigende Gesellschafter aus. Die Beteiligung wächst den übrigen Gesellschaftern entsprechend den gesetzlichen Regelungen zu. Die Abfindung richtet sich nach Keine weiteren Kündigungsrechte Weitere Kündigungsrechte stehen den Gesellschaftern nicht zu, soweit sich nicht aus diesem Gesellschaftsvertrag oder zwingenden gesetzlichen Vorschriften etwas anderes ergibt. 17 Ausschließung eines Gesellschafters Ein Gesellschafter kann aus wichtigem, in seiner Person liegendem Grund durch Gesellschafterbeschluss aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Ein wichtiger Grund ist auch dann gegeben, wenn ein Gesellschafter sich trotz Mahnung mit Zahlungen auf seine Haft- oder Pflichteinlage seit mehr als einem Monat, gerechnet seit Zugang der Mahnung, in Verzug befindet. 18 Abfindungsansprüche bei Ausscheiden eines Gesellschafters 1. Entstehung, Höhe und Zahlungsweise Im Fall des Ausscheidens eines kapitalmäßig beteiligten Gesellschafters steht dem betreffenden Gesellschafter (vorbehaltlich Ziff. 2) ein Abfindungsanspruch gegen die Gesellschaft in Höhe des Verkehrswerts seiner Beteiligung im Zeitpunkt des Ausscheidens zu. Die Abfindung ist in drei gleichen Raten zu zahlen, wobei die erste Rate nach Ablauf von drei Monaten seit dem Zeitpunkt des Ausscheidens fällig wird, die beiden weiteren Raten jeweils zwei Monate seit Fälligkeit der vorhergehenden Rate. Sofern innerhalb eines Monats seit dem Ausscheiden keine Einigung erzielt werden kann, wird der Verkehrswert von einem vom Präsidenten der Industrie- und Handelskammer Frankfurt am Main DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG, Gesellschaftsvertrag vom 15. Dezember 2009 // 7

8 zu bestimmenden Wirtschaftsprüfer (bzw. einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) für alle Beteiligten verbindlich durch Schätzung ermittelt. Die hieraus entstehenden Kosten trägt der ausscheidende Gesellschafter. 2. Abfindungsanspruch der Treuhandkommanditistin Der Treuhandkommanditistin steht eine Abfindung für ihre treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen im Fall ihres Ausscheidens jedoch dann nicht zu, wenn das Treuhandverhältnis mit einem neuen Treuhandkommanditisten fortgesetzt wird. Die Treuhandkommanditistin kann insoweit eine Abfindung nur dann beanspruchen, wenn sie aufgrund des Treuhandverhältnisses zur Auszahlung des Werts ihrer Kommanditbeteiligung an die Treugeber verpflichtet ist. Der Verkehrswert wird in diesem Fall sofern die Gesellschaft nicht aufgelöst wird ( 19) von einem Wirtschaftsprüfer (bzw. einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) unter Aufstellung einer Auseinandersetzungsbilanz verbindlich ermittelt. Sofern keine Einigung über den Wirtschaftsprüfer erzielt wird, wird dieser vom Präsidenten der Industrie- und Handelskammer Frankfurt am Main bestimmt. Die hieraus entstehenden Kosten werden von der Treuhandkommanditistin getragen. soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt haben würden, wenn sie die Angelegenheit bedacht hätten. 19 Liquidation, Veräußerung des Beteiligungsobjekts Die Gesellschaft kann durch Gesellschafterbeschluss aufgelöst werden, insbesondere dann, wenn die Erreichung ihres Zwecks unmöglich ist. Im Fall der Auflösung ist die geschäftsführende Kommanditistin oder ein von ihr bestimmter Dritter Liquidator. Der Liquidator verwertet das Vermögen unter Wahrung der Interessen der Gesellschafter mit wirtschaftlich vertretbarer Beschleunigung. Der Liquidator erhält zu Lasten des Liquidationserlöses ein Entgelt von 2 % vom Liquidationserlös zuzüglich eventueller gesetzlicher Mehrwertsteuer. Der Liquidationserlös ist an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligungen auszuzahlen. Ein Entgelt in gleicher Höhe erhält im Fall der Veräußerung oder Teilveräußerung des Beteiligungsobjekts oder im Fall der Abtretung sämtlicher Beteiligungen aller Gesellschafter der gemäß 6 Ziff. 1 mit der Geschäftsbesorgung Beauftragte zu Lasten des Verkaufserlöses. 20 Salvatorische Klausel 1.Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam sein oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Auffüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, 8 // DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG, Gesellschaftsvertrag vom 15. Dezember 2009

9 DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG, Einkaufszentrum Drehscheibe, Bochum Treuhandvertrag und Geschäftsbesorgungsvertrag für Treugeber und Kommanditisten vom 4. Oktober 1993, in der Fassung vom 15. Dezember Grundlagen 1. Vertragsparteien Die nachfolgenden Vertragsbedingungen (Treuhandund Geschäftsbesorgungsvertrag) regeln die Rechtsbeziehungen zwischen der DI Deutsche Immobilien Treuhandgesellschaft mbh, Eschborn (nachfolgend Treuhandkommanditistin genannt), und den Kommanditisten und Treugebern, die gemäß den nachfolgenden Bestimmungen unmittelbar oder mittelbar über die Treuhandkommanditistin Beteiligungen an der DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG erwerben. 2. Rechtsform der Gesellschaft Die DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG (Beteiligungsgesellschaft) ist ein geschlossener Immobilienfonds in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nr. HRA eingetragen. 3. Unmittelbare und mittelbare Gesellschaftsbeteiligung Investoren können sich wahlweise als unmittelbare Gesellschafter (Kommanditisten) oder als mittelbare Gesellschafter (Treugeber) nach Maßgabe dieses Vertrags und des Gesellschaftsvertrags an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen. Im Fall mittelbarer Beteiligung wird die Treuhandkommanditistin den der Zeichnungshöhe des jeweiligen Treugebers entsprechenden Teil ihrer Kommanditbeteiligung treuhänderisch für diesen halten. Treugeber können jederzeit den unmittelbaren Eintritt als Kommanditisten verlangen. Soweit nicht anders geregelt, gelten die in diesem Treuhand- und Geschäftsbesorgungsvertrag für Treugeber getroffenen Vereinbarungen für Kommanditisten entsprechend. Dies gilt auch für Treugeber, die in die Kommanditistenstellung wechseln. 4. Kommanditisten- und Treugeberregister Die Treuhandkommanditistin unterhält ein Register der Treugeber und Kommanditisten mit Namen, Vornamen, Anschrift, Finanzamt und Steuernummer. 5. Gleichstellung von Treugebern und Kommanditisten Die Treugeber haben wirtschaftlich ebenso die Stellung von Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft wie die Kommanditisten. Sie haben im Ergebnis die gleichen Stimm-, Kontroll- und Weisungsrechte, sind wirtschaftlich am Vermögen gleichermaßen beteiligt, nehmen entsprechend ihrer Beteiligung in gleichem Maß an Gewinn und Verlust der Beteiligungsgesellschaft teil und können jederzeit zur unmittelbaren Kommanditbeteiligung wechseln. 2 Zustandekommen des Treuhand- und Geschäftsbesorgungsvertrags 1. Abschluss des Vertrags Mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung bietet der Treugeber bzw. der Kommanditist der Treuhandkommanditistin den Abschluss dieses Treuhand- und Geschäftsbesorgungsvertrags an. Der Treugeber beauftragt und bevollmächtigt die Treuhandkommanditistin unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB, im Rahmen der Kapitalerhöhung der Beteiligungsgesellschaft für ihn eine Kommanditbeteiligung in Höhe der von ihm gezeichneten Beteiligungssumme zu erwerben und zu verwalten (Verwaltungstreuhand). Der Vertrag mit dem Treugeber wird wirksam, wenn der persönlich haftende Gesellschafter die Treuhandkommanditistin in Höhe der vom jeweiligen Treugeber gezeichneten Beteiligungssumme in die Beteiligungsgesellschaft aufnimmt. Für den Kommanditisten wird der Vertrag mit Annahme seiner Beitrittserklärung durch den persönlich haftenden Gesellschafter, spätestens jedoch mit der Zahlung bzw. Abbuchung des Beteiligungsbetrags wirksam. Der Zugang einer gesonderten Annahmeerklärung ist nicht erforderlich. 2. Erbringung der Einlage Treugeber und Kommanditisten haben ihre Einlage nach Maßgabe der Beitrittserklärung zu erbringen. Erbringen sie ihre Einlage trotz Mahnung nicht oder nur teilweise, ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, von dem Treuhand- und Geschäftsbesorgungsvertrag zurückzutreten. Die aus dem Rücktritt entstehenden Kosten hat der Treugeber/Kommanditist zu tragen. Weitergehende Schadensersatzansprüche bleiben hiervon unberührt. 3. Verwaltungstreuhand: Aufgaben und Haftung Vorbehaltlich der nachfolgenden Ziff. 4 und 5 nimmt die Treuhandkommanditistin die mit der Kommanditbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft verbundenen Rechte und Pflichten nach außen im eigenen Namen, im Innenverhältnis zu den Treugebern in deren Auftrag, auf deren Weisung, für deren Rechnung und auf deren Gefahr wahr. Soweit zulässig, möglich und angemessen, wird die Treuhandkommanditistin dies im Geschäftsverkehr nach außen kundtun. Der Treuhandkommanditistin obliegen insbesondere die nach dem Gesellschaftsvertrag und diesem Treuhandund Geschäftsbesorgungsvertrag vorgeschriebenen Überwachungs- und Verwaltungsaufgaben. Die Treuhandkommanditistin hat diese Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns nach pflichtgemäßem Ermessen wahrzunehmen und kann sich hierbei Dritter bedienen. Sie haftet den Treugebern nur für grob fahrlässige und vorsätzliche Verletzung der ihr obliegenden Pflichten. Eine Haftung DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG, Treuhandvertrag und Geschäftsbesorgungsvertrag vom 4. Oktober 1993, in der Fassung vom 15. Dezember 2009 // 9

10 für den Eintritt der wirtschaftlichen und steuerlichen Ziele des Treugebers sowie das Verhalten Dritter wird nicht übernommen. Schadensersatzansprüche verjähren innerhalb von drei Jahren nach Entstehung des Anspruchs. Schadensersatzansprüche sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten ab Kenntniserlangung geltend zu machen. 4. Geschäftsbesorgung: Aufgaben und Haftung Für die Kommanditisten handelt die Treuhandkommanditistin in offener Stellvertretung. Der Kommanditist erteilt hiermit der Treuhandkommanditistin Vollmacht (Geschäftsbesorgungsvollmacht), alle Rechte aus seiner Kommanditbeteiligung, insbesondere das Stimmrecht, auszuüben. Zur Eintragung in das Handelsregister anmeldepflichtige Angelegenheiten der Kommanditisten hat die Treuhandkommanditistin nur anzumelden, wenn der Kommanditist ihr eine unwiderrufliche und über den Tod hinaus geltende Handelsregistervollmacht in öffentlich beglaubigter Form erteilt. Der Kommanditist ist zur Erteilung einer solchen Vollmacht verpflichtet. Die Kosten der öffentlichen Beglaubigung trägt der Kommanditist. Für Verjährung und Haftung gilt Ziff. 3 entsprechend. 5. Gesellschafterversammlung und Weisungsrecht Die Treuhandkommanditistin wird die Treugeber und Kommanditisten vor einer Gesellschafterversammlung unter Angabe der Tagesordnung und des Tagungsorts sowie eines Vorschlags für die Stimmrechtsausübung schriftlich informieren und um entsprechende Weisung für die Stimmrechtsausübung bitten. Mangels anderer Weisung wird sie das Stimmrecht wie vorgeschlagen ausüben. Kommanditisten und Treugeber, die gemäß Ziff. 3 oder 4 die Treuhandkommanditistin mit der Wahrnehmung ihrer Rechte beauftragt haben, können ihre Stimmrechte in Höhe der jeweils von ihnen gehaltenen Beteiligung gemäß 8 des Gesellschaftsvertrags selbst wahrnehmen, wenn sie dies der Treuhandkommanditistin vor der jeweiligen Versammlung, nach Möglichkeit unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen, schriftlich mitgeteilt haben. Die Treuhandkommanditistin wird den Treugeber zur Stimmabgabe in Höhe ihrer jeweils für ihn gehaltenen Beteiligung entsprechend bevollmächtigen. Kommanditisten sind zur Stimmabgabe aus eigenem Recht befugt. Eine Beschlussfassung der Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft kann gemäß 8 Ziff. 1 und 4 des Gesellschaftsvertrags auch im schriftlichen Verfahren erfolgen. Die Treuhandkommanditistin wird in diesem Fall die Treugeber und Kommanditisten schnellstmöglich informieren und die Stimmen entsprechend den rechtzeitig zugegangenen Weisungen abgeben. 6. Rechtsverhältnis der Treugeber untereinander Die Treugeber sind Teilgläubiger im Sinne des 420 BGB. Auf ihr Verhältnis untereinander sind daher die 705 ff. und 741 ff. BGB nicht auch nicht entsprechend anwendbar. 7. Wirksamwerden von Erklärungen der Beteiligungsgesellschaft oder der Treuhandkommanditistin Erklärungen der Beteiligungsgesellschaft oder der Treuhandkommanditistin werden drei Werktage nach Absendung an die eingetragene Anschrift wirksam. Dies gilt nicht, wenn es sich um eine Erklärung von besonderer Bedeutung handelt oder wenn eine schriftliche Mitteilung als unzustellbar an die Beteiligungsgesellschaft oder die Treuhandkommanditistin zurückgelangt und die Unzustellbarkeit vom Treugeber oder Kommanditisten nicht zu vertreten ist, oder wenn die Beteiligungsgesellschaft oder die Treuhandkommanditistin erkennt, dass die Mitteilung aufgrund einer allgemeinen Störung des Postbetriebs dem Treugeber oder Kommanditisten nicht zugegangen ist. Sind solche Erklärungen zugegangen, gelten sie als genehmigt, wenn der Treugeber oder Kommanditist nicht innerhalb eines Monats nach Zugang der Erklärung schriftlich gegenüber der Beteiligungsgesellschaft widerspricht, sofern ihn die Beteiligungsgesellschaft oder die Treuhandkommanditistin auf diese Folge bei der Bekanntgabe besonders hingewiesen hat. 8. Erbfall Beim Ableben eines Treugebers oder Kommanditisten treten die Erben in alle Rechte und Pflichten dieses Vertrags ein. 9. Tod des Treugebers Der bzw. die Erben haben sich durch die Vorlage eines Erbscheins gegenüber der Treuhandkommanditistin zu legitimieren. Bis zu diesem Zeitpunkt ruhen die Rechte aus der Beteiligung. Bis zur Vorlage des Erbscheins ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, Ausschüttungen zu verweigern. Beim Ableben eines Treugebers kann die Treuhandkommanditistin das Treugeberregister auch auf denjenigen umschreiben, der in einer Ausfertigung oder beglaubigten Abschrift einer Verfügung von Todes wegen nebst zugehöriger Eröffnungsniederschrift als Erbe oder Testamentsvollstrecker bezeichnet ist. Gemeinschaftliche Erben einer Beteiligung können ihre Rechte nur durch einen gemeinsamen Vertreter geltend machen, der der Treuhandkommanditistin unverzüglich zu benennen ist. Solange kein gemeinsamer Bevollmächtigter benannt ist, ruhen die Rechte aus der Beteiligung. Ausschüttungen erfolgen an die Erben. Die Auseinandersetzung soll so erfolgen, dass nur durch teilbare Beteiligungen in Höhe von mindestens ,00 EUR entstehen. Sind nach der Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft gleichwohl Betei- 10 // DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG, Treuhandvertrag und Geschäftsbesorgungsvertrag vom 4. Oktober 1993, in der Fassung vom 15. Dezember 2009

11 ligungen vorhanden, die weniger als ,00 EUR betragen, so können diese nur an andere Treugeber abgetreten werden. Alle der Treuhandkommanditistin durch den Erbfall entstehenden Kosten haben die Erben zu tragen. Zusätzliche Kosten, die der Treuhandkommanditistin durch Beteiligungen entstehen, die weniger als ,00 EUR betragen oder nicht durch teilbar sind, können den betreffenden Treugebern ebenfalls in Rechnung gestellt werden. 10. Tod des Kommanditisten Beim Ableben eines Kommanditisten gilt 14 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft. 11. Kündigung des Treuhand- und Geschäftsbesorgungsvertrags Jeder Treugeber und jeder Kommanditist kann den Treuhand- und Geschäftsbesorgungsvertrag mit einer Frist von einem Monat zum Quartalsende durch schriftliche Erklärung gegenüber der Treuhandkommanditistin kündigen. Kündigt ein Treugeber, wird die Treuhandkommanditistin den für den Treugeber gehaltenen Anteil ihrer Kommanditbeteiligung nach Maßgabe von 5 des Gesellschaftsvertrags auf diesen übertragen. 12. Mehrheitliche Kündigung der Treuhand- und Geschäftsbesorgungsverträge Wird der Treuhand- und Geschäftsbesorgungsvertrag von so vielen Treugebern/Kommanditisten gekündigt, dass die verbleibenden Treugeber/Kommanditisten weniger als 50 % des Kapitals der Beteiligungsgesellschaft halten, ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, diesen Vertrag gegenüber allen verbliebenen Treugebern/ Kommanditisten mit einer Frist von drei Monaten zum Geschäftsjahresende zu kündigen. Die Treugeber sind in diesem Fall verpflichtet, die entsprechenden Kommanditbeteiligungen selbst zu übernehmen. Alle Kommanditisten/ehemaligen Treugeber haben dann für die Wahrnehmung ihrer Rechte und Erfüllung ihrer Pflichten aus ihren Beteiligungen eigenständig Sorge zu tragen. 3 Erwerb und Übertragung von Beteiligungen 1. Mindestbeteiligungssumme Der Mindestnominalbetrag einer Beteiligung beträgt ,00 EUR. Darüber hinausgehende Beteiligungen müssen durch teilbar sein. 2. Abtretung von Beteiligungen durch den Treugeber Die Beteiligungen der Treugeber sind durch Abtretung übertragbar sowie verpfändbar. Abtretungen sind nur mit Wirkung zum Ende eines Kalenderjahres zulässig, sofern die Abtretung der Treuhandkommanditistin durch Vorlage eines Umschreibungsantrags bis zum 30. November des laufenden Jahres angezeigt wurde. Bei nicht fristgemäßer Anzeige kann die Abtretung erst mit Wirkung zum Ende des nächsten Kalenderjahres erfolgen. Die Abtretung ist nur zulässig, wenn der Erwerber in alle Rechte und Pflichten aus dem Treuhand- und Geschäftsbesorgungsvertrag eintritt. Der Erwerber kann die ihm aus der Beteiligung gegen die Treuhandkommanditistin zustehenden Rechte nur für die Zeit nach Durchführung der Umschreibung im Treugeberregister geltend machen. Von der Treuhandkommanditistin bis zum Zeitpunkt der Umschreibung zugunsten des bisherigen Treugebers in Bezug auf die jeweilige Beteiligung durchgeführten Verwaltungsmaßnahmen muss der Erwerber gegen sich gelten lassen. Die Treuhandkommanditistin wird die Übertragung vormerken, die Umschreibung auf den neuen Treugeber im Treugeberregister entsprechend vornehmen und den neuen Treugeber hiervon unterrichten, wenn die für die Umschreibung erforderlichen Angaben wie Name, Vorname, Anschrift, Finanzamt und Steuernummer des neuen Treugebers vollständig vorliegen. Die Abtretung von Teilbeträgen ist nur zulässig, wenn bei dem bisherigen Treugeber eine durch teilbare Beteiligung in Höhe von mindestens ,00 EUR verbleibt und der neue Treugeber eine durch teilbare Beteiligung in mindestens der gleichen Höhe erwirbt. 3. Abtretung von Beteiligungen durch den Kommanditisten Kommanditisten können Kommanditbeteiligungen ebenfalls durch Abtretung übertragen und verpfänden. Die Abtretung ist nur zulässig, wenn der Erwerber in alle Rechte und Pflichten aus dem Treuhand- und Geschäftsbesorgungsvertrag eintritt. Im Übrigen gilt 4 Ziff. 9 des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft. Für das Geltendmachen von Rechten aus der Beteiligung gegenüber der Treuhandkommanditistin gilt 3 Ziff. 2 entsprechend. 4. Veräußerungsunterstützung Bei der Veräußerung von Beteiligungen werden die RREEF Management GmbH oder die Deutsche Bank AG auf Wunsch vermittelnd tätig sein. 5. Veräußerung sämtlicher Beteiligungen Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt und verpflichtet, ein Angebot an die Treugeber und Kommanditisten auf Übernahme sämtlicher Beteiligungen mit Wirkung für sämtliche Treugeber/Kommanditisten anzunehmen und deren Beteiligungen auf den Käufer zu übertragen, wenn ein von der Treuhandkommanditistin auf Kosten des Bieters beauftragter unabhängiger Sachverständiger die Angemessenheit des Angebots bestätigt und dem Angebot durch einen mit einfacher Mehrheit gefassten Gesellschafterbeschluss zugestimmt wird. Für den Fall der Annahme des DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG, Treuhandvertrag und Geschäftsbesorgungsvertrag vom 4. Oktober 1993, in der Fassung vom 15. Dezember 2009 // 11

12 Angebots erklärt jeder Treugeber/Kommanditist mit der Unterzeichnung der Beitrittserklärung bzw. durch den Erwerb seiner Beteiligung sein Einverständnis mit der Übertragung seiner Beteiligung auf den Käufer und beauftragt die Treuhandkommanditistin, die Umschreibung im Treugeberregister vorzunehmen und die entsprechenden Eintragungen im Handelsregister zu veranlassen. Eine förmliche Abtretung und ein Umschreibungsantrag des jeweiligen Treugebers/ Kommanditisten sind nicht erforderlich. Die Treuhandkommanditistin ist ermächtigt und bevollmächtigt, alle Kommanditbeteiligungen der Kommanditisten auf den Erwerber zu übertragen. Erforderlichenfalls ist jeder Treugeber/Kommanditist verpflichtet, die Übertragung seiner Beteiligung selbst vorzunehmen oder dabei mitzuwirken. 4 Kosten der Verwaltung 1. Vergütung der Treuhandkommanditistin Die Treuhandkommanditistin erhält für die Übernahme der Verwaltungstreuhand und Geschäftsbesorgung und der damit verbundenen Tätigkeit eine jährliche Vergütung von bis zu 0,2 % des Nominalwerts der aufgrund dieses Vertrags gemäß 5 Ziff. 1 und 2 des Gesellschaftsvertrags für die Treugeber gehaltenen und für die Kommanditisten betreuten Beteiligungen, jeweils zzgl. gesetzlicher Mehrwertsteuer. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, einen vierteljährlichen Vorschuss zu verlangen. Die Vergütung wird durch die Beteiligungsgesellschaft an die Treuhandkommanditistin gezahlt. Im Verhältnis der Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft gilt diese Vergütung als Kosten der Beteiligungsgesellschaft. Für den Fall, dass Treugeber oder Kommanditisten von ihrem Kündigungsrecht gemäß 2 Ziff. 11 Gebrauch machen, gilt diese Regelung nicht mehr. Für diesen Fall ermächtigen die verbleibenden Treugeber und Kommanditisten den persönlich haftenden Gesellschafter und die Gesellschaft unwiderruflich, diese Kosten weiterhin zu zahlen; Zahlungen werden zu Lasten der Konten der Treuhandkommanditistin und der an diesem Vertrag weiterhin beteiligten Kommanditisten entnommen und später mit den Ausschüttungen anteilig verrechnet. 2. Kosten der kaufmännischen Verwaltung Die Kosten der kaufmännischen Verwaltung der Beteiligungsgesellschaft sowie der kaufmännischen und technischen Grundstücksverwaltung des Beteiligungsobjekts trägt die Beteiligungsgesellschaft. Sofern Dritte aufgrund besonderer Verträge von der Beteiligungsgesellschaft mit Verwaltungsaufgaben aus diesem Bereich beauftragt werden, sind sie berechtigt, ein marktübliches Entgelt für ihre Leistungen zu vereinbaren. 3. Liquidation der Gesellschaft Wird die Gesellschaft gemäß 19 des Gesellschaftsvertrags aufgelöst, weil beispielsweise die Erreichung ihres Zwecks unmöglich ist, wird der persönlich haftende Gesellschafter 1 oder ein von ihm dazu bestimmter Dritter Liquidator. Der Liquidator erhält zu Lasten des Liquidationserlöses ein Entgelt in Höhe von 2 % des Liquidationserlöses. 4. Veräußerung des Beteiligungsobjekts Im Fall der Veräußerung oder Teilveräußerung des Beteiligungsobjekts oder der Abtretung sämtlicher Gesellschaftsbeteiligungen aller Gesellschafter erhält der mit der Geschäftsbesorgung gemäß 6 Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrags Beauftragte zu Lasten des jeweiligen Verkaufserlöses eine Vergütung in Höhe von 2 % des Verkaufserlöses. 5. Umschreibungen und Kündigungen Für die Umschreibung von Kommanditbeteiligungen gemäß 3 und im Fall des Eintritts eines Treugebers als Kommanditist in die Beteiligungsgesellschaft gemäß 1 Ziff. 3 kann die Treuhandkommanditistin den Ersatz ihrer Kosten, mindestens jedoch 100,00 EUR verlangen. 6. Mitteilungsfrist für Sonderwerbungskosten Bei den Treugebern/Kommanditisten in einer Rechnungsperiode entstehende Werbungskosten aus der Beteiligung sind der Beteiligungsgesellschaft bis zum 31. März des jeweiligen Folgejahres mitzuteilen. Für Werbungskostenmitteilungen, die nach diesem Stichtag eingehen, wird wegen Mehraufwands ein Entgelt von je 50,00 EUR zzgl. gesetzlicher Mehrwertsteuer berechnet, das bei der nächsten Ausschüttung einbehalten wird. 7. Vergütung für besondere Leistungen Soweit Dritte aufgrund besonderer Verträge von der Beteiligungsgesellschaft mit Verwaltungsaufgaben beauftragt oder bei Bau, Erwerb, Vermietung oder Finanzierung von Grundbesitz der Beteiligungsgesellschaft tätig werden, sind sie berechtigt, ein marktübliches Entgelt für diese Leistungen zu verlangen. 5 Rechenschaftsbericht Die Treuhandkommanditistin erstattet den Treugebern/Kommanditisten jährlich anhand der von einem Wirtschaftsprüfer geprüften Rechnungslegung der Beteiligungsgesellschaft unverzüglich nach deren Erhalt einen Bericht über das abgelaufene Geschäftsjahr. Der Bericht enthält Angaben über die steuerliche Einnahmen-/Überschussrechnung sowie über alle wesentlichen Vorgänge im Geschäftsjahr. 1 Bzw. die geschäftsführende Kommanditistin (gemäß Gesellschaftsvertrag in der Fassung vom 15. Dezember 2009). 12 // DB Immobilienfonds 2 GmbH & Co. KG, Treuhandvertrag und Geschäftsbesorgungsvertrag vom 4. Oktober 1993, in der Fassung vom 15. Dezember 2009