Einladung. zur 108. ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre

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1 Einladung zur 108. ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre

2 Einladung zur 108. ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre Freitag, 18. März 2016, Uhr Einlass Uhr am Sitz der Gesellschaft in CH-5080 Laufenburg

3 Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats 1. Vorlage des Geschäftsberichts 2015 und der Berichte der Revisionsstelle 2. Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung 2015 und der konsolidierten Jahresrechnung 2015 Der Jahresbericht, die Jahresrechnung 2015 und die konsolidierte Jahresrechnung 2015 werden genehmigt. 3. Vergütungsbericht 2015 Dem Vergütungsbericht 2015 (S. 39 bis 44 des Geschäftsberichts) wird zugestimmt (nicht bindende Konsultativabstimmung). 4. Entlastung Den verantwortlichen Organen wird für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt. 5. Genehmigung der maximalen Vergütungen des Verwaltungsrats bis zur nächsten Generalversammlung Gemäss Art. 22 Abs. (1) Ziff. 1 der Statuten hat die Generalversammlung das Recht, über die künftigen Vergütungen für den Verwaltungsrat zu ent scheiden konkret über den Maximalbetrag, der für den Zeitraum bis zur nächsten Generalversammlung an alle Mitglieder des Verwaltungsrats insgesamt ausgerichtet werden darf. Das von der Generalversammlung genehmigte Budget muss nicht in voller Höhe ausgeschöpft werden. Es darf aber nicht überschritten werden. Für die Mitglieder des Verwaltungsrats wird eine Gesamtvergütung in Höhe von maximal T 775 für die Zeitspanne von der ordentlichen General versammlung 2016 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2017 genehmigt. 3

4 6. Genehmigung der maximalen Vergütungen der Geschäftsleitung und der erweiterten Geschäftsleitung für das nächste Geschäftsjahr Gemäss Art. 22 Abs. (1) Ziff. 2 der Statuten hat die Generalversammlung das Recht, über die maximale Gesamthöhe der Vergütungen für die Mit glieder der Geschäftsleitung und der erweiterten Geschäftsleitung für das nächste Geschäftsjahr (2017) zu entscheiden. Die Erläuterungen zu Traktandum 5 gelten entsprechend. Für die Mitglieder der Geschäftsleitung und der erweiterten Geschäfts l eitung wird eine Gesamtvergütung in Höhe von maximal T für das Geschäftsjahr 2017 genehmigt. 7. Genehmigung der maximalen Vergütungen des Beirats für das nächste Geschäftsjahr Gemäss Art. 22 Abs. (1) Ziff. 3 der Statuten hat die Generalversammlung das Recht, über die maximale Gesamthöhe der Vergütungen für die Mitglieder des Beirats für das nächste Geschäftsjahr (2017) zu entscheiden. Die Erläuterungen zu Traktandum 5 gelten entsprechend. Für die Mitglieder des Beirats wird eine Gesamtvergütung in Höhe von maximal T 50 für das Geschäftsjahr 2017 genehmigt. 8. Statutenänderung Art. 21 Abs. (2) Ziff. 2 der Statuten wird geändert und erhält folgenden neuen Wortlaut: Es dürfen maximal Aktien je Mitglied zugeteilt werden. Art. 21 Abs. (3) Ziff. 1 der Statuten wird geändert und erhält folgenden neuen Wortlaut: Jeder Mitarbeitende kann pro Jahr bis zu 400 Aktien mit 30 Prozent Preisabschlag beziehen. 4

5 9. Verwendung des Bilanzgewinns Der Bilanzgewinn von CHF wird wie folgt verwendet: Bilanzgewinn gemäss Einzelabschluss CHF CHF 1.00 Dividendenausschüttung pro Aktie auf Namenaktien à CHF 0.10 CHF Zuweisung freie Reserven CHF Die Dividendenausschüttung (CHF 1.00/Aktie) unterliegt der Verrechnungssteuer. Die Ausschüttungen werden ab dem 24. März 2016 durch die üblichen Zahlstellen ausbezahlt. 10. Wahlen in den Verwaltungsrat (inkl. Präsidium und Vergütungsausschuss) 10.1 Wahl Hans Kuntzemüller Hans Kuntzemüller wird für die Zeit bis zum Abschluss der nächsten ordent lichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats, als Präsident des Verwaltungsrats sowie als Mitglied des Vergütungs ausschusses gewählt Wahl Dr. Bernhard Beck Dr. Bernhard Beck wird für die Zeit bis zum Abschluss der nächsten ordent lichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats sowie als Mitglied des Vergütungsausschusses gewählt Wahl Dr. Dominique D. Candrian Dr. Dominique D. Candrian wird für die Zeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats gewählt. 5

6 10.4 Wahl Peter Everts Peter Everts wird für die Zeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats gewählt Wahl Bruno Knapp Bruno Knapp wird für die Zeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats gewählt Wahl Dr. Eric Peytremann Dr. Eric Peytremann wird für die Zeit bis zum Abschluss der nächsten ordent lichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats gewählt Wahl Phyllis Scholl Phyllis Scholl wird für die Zeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats gewählt Wahl Dr. Stefan Webers Dr. Stefan Webers wird für die Zeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats gewählt 10.9 Wahl Marc Wolpensinger Marc Wolpensinger wird für die Zeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats gewählt. Angaben zu den unter den Traktanden 10.1 bis 10.9 aufgeführten Personen enthält der Geschäftsbericht 2015, S. 26 bis 29. Der Geschäftsbericht ist im Internet zu finden unter 6

7 10.10 Wahl Dr. Christoph Müller Dr. Christoph Müller wird für die Zeit bis zum Abschluss der nächsten ordent lichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrats gewählt. Dr. Christoph Müller Deutscher, *1971 Diplom-Volkswirt, MBA PowerGen plc (heute E.ON UK plc), Economist EnBW Vertriebsgesellschaft mbh, Teamleiter Energielogistik EnBW Energie Baden-Württemberg AG, Projektleiter Energiemarkt EnBW Energie Baden-Württemberg AG, Bereichsleiter Netze EnBW Transportnetze AG (heute TransnetBW GmbH), Vorstand für Finanzen und Netzvertrieb EnBW Trading GmbH, Geschäftsführer Risk & Finance EnBW Regional AG, Vorstand für kaufmännische Angelegenheiten Netze BW GmbH, Geschäftsführer für Kaufmännische Angelegenheiten Seit 06/2015 Netze BW GmbH, Vorsitzender der Geschäftsführung Aufsichtsratsmandate Stuttgart Netze Betrieb GmbH, Vorsitzender Stuttgart Netze GmbH, Stellv. Vorsitzender NetCom BW GmbH, Vorsitzender Stadtwerke Esslingen GmbH, Stellv. Vorsitzender Leo Energie GmbH & Co. KG, Stellv. Vorsitzender Energie Calw GmbH, Stellv. Vorsitzender schwarzwald energy GmbH, Stellv. Vorsitzender Mandate in vergleichbaren Führungs- und Aufsichtsratsgremien Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaft e.v., Mitglied des Beirats Förderstiftung der Diakonie Kork, Vorsitzender des Vorstands Dauernde Leitungs- und Beraterfunktion für Interessengruppen Verband für Energie- und Wasserwirtschaft Baden-Württemberg e.v., Stellv. Präsident 11. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Die Kanzlei Studer Anwälte und Notare AG, Laufenburg/Frick/Möhlin, wird für die Zeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als unabhängiger Stimmrechtsvertreter gewählt. 7

8 12. Wahl der Revisionsstelle Mit der Generalversammlung vom 18. März 2016 endet der Prüfauftrag der Revisionsstelle. Die KPMG AG, Basel, wird als Revisionsstelle für die Dauer von einem Jahr, d. h. bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, wiedergewählt. Hinweise Geschäftsbericht, Prüfberichte und Anträge des Verwaltungsrats Der Geschäftsbericht 2015 mit Jahresbericht, Jahresrechnung, konsolidierter Jahresrechnung, Vergütungsbericht und den Berichten der Revisionsstelle sowie die Anträge des Verwaltungsrats liegen ab 22. Februar 2016 zur Einsicht der Aktionäre am Sitz der Gesellschaft in CH-Laufenburg auf. In das Aktienregister der Energiedienst Holding AG eingetragenen Aktionären wird der Geschäftsbericht soweit beantragt unaufgefordert, ansonsten auf Wunsch zugestellt. Teilnahme an der Generalversammlung Aktionäre, die am 11. März 2016 im Aktienregister der Energiedienst Holding AG mit Stimmrecht eingetragen sind, erhalten ihre Zutrittskarten automatisch zugestellt. Auf der Zutrittskarte ist die Zahl der für den betreffenden Aktionär zum 11. März 2016 registrierten Anzahl Aktien vermerkt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem 11. März 2016 verkaufen, sind von der Stimmrechtsabgabe ausgeschlossen. Aktionäre, die vor der Generalversammlung ihre Aktien teilweise veräussert haben, sind entsprechend nicht mehr stimmberechtigt und werden gebeten, das alte Stimmmaterial zu retournieren oder am Informationsschalter gegen aktuelles Stimmmaterial einzutauschen. Buchschluss des Aktienregisters ist am 11. März 2016 um Uhr. Vollmachtserteilung Aktionäre, die nicht an der Generalversammlung teilnehmen, können sich wie folgt vertreten lassen: durch eine andere Person, welche nicht Aktionär zu sein braucht (Art. 11 Abs. (2) der Statuten); durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter: Studer Anwälte und Notare AG (Herr Notar André Mathis), Hintere Bahnhofstrasse 11A, CH-5080 Laufenburg. 8

9 Aktionäre, die von der ersten Variante Gebrauch machen möchten, übergeben bitte dem Vertreter die Zutrittskarte mit unterschriebener und vollständig ausgefüllter Vollmachtserteilung. Aktionäre, die sich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen möchten, senden die Zutrittskarte mit unterschriebener und vollständig ausgefüllter Vollmachtserteilung bitte an den Aktienregisterführer SIX SAG AG, 4609 Olten (Rücksendekuvert liegt der Zutrittskarte bei). Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird gemäss den ihm erteilten Weisungen stimmen. Hat er keine Weisungen erhalten, so enthält er sich der Stimme. Elektronische Weisungserteilung an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Alternativ zur schriftlichen Weisungserteilung haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihre Instruktionen dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter elektronisch zu übermitteln. Aktionäre, die davon Gebrauch machen möchten, loggen sich zur erstmaligen Registrierung bitte mit den auf der Zutrittskarte angegebenen Daten bis spätestens Mittwoch, 16. März 2016, Uhr auf der Internetseite ein. Die Registrierung ist ab sofort möglich. Das konkrete Vorgehen ist im Informationsblatt näher beschrieben, das zusammen mit der vorliegenden Einladung und der Zutrittskarte versandt wurde. Elektronische Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter können entweder unmittelbar nach der Registrierung oder zu einem späteren Zeitpunkt abgegeben und geändert werden spätestens allerdings bis Donnerstag, 17. März, Uhr. Danach sind keine Eingaben mehr möglich. Aktionäre, die ihr Stimmrecht elektronisch ausüben, haben keinen Anspruch auf zusätzliche persönliche Teilnahme an der Generalversammlung. Die von der Generalversammlung gefassten Beschlüsse werden am Sitz der Gesellschaft in CH-Laufenburg zur Einsicht aufgelegt. Den Geschäftsbericht 2015 finden Sie online: CH-Laufenburg, 22. Februar 2016 Energiedienst Holding AG Namens des Verwaltungsrats Der Präsident Hans Kuntzemüller 9

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11 Anfahrt LAUFENBURG (D) Richtung Bad Säckingen 34 Säckinger Str. Bahnhofstr. Richtung Waldshut Rhein Richtung Basel Wasserkraftwerk Laufenburg Baslerstr. Westbahnhof Hauptstr. Winterthurerstr. Rheinbrücke Waldshuter Str. Richtung Koblenz/ Winterthur Bahn- und Busbahnhof Werkstr. Richtung Frick Kaisterstr. Hintere Bahnhofstr. Bahn Strasse Ab Uhr steht den Aktionären ein Shuttlebus zwischen dem Bahnhof CH-Laufenburg und der Verwaltung der Energiedienst Holding AG zur Verfügung. Für Privatfahrzeuge sind Parkplätze vorhanden.

12 Energiedienst Holding AG Baslerstrasse 44 CH-5080 Laufenburg Telefon Telefax