Akquisitionsfinanzierungen

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1 Akquisitionsfinanzierungen Konsortialkredite für Unternehmenskäufe von Dr. Andreas Diem 3., vollständig überarbeitete Auflage Akquisitionsfinanzierungen Diem schnell und portofrei erhältlich bei beck-shop.de DIE FACHBUCHHANDLUNG Thematische Gliederung: Bank- und Börsenrecht Verlag C.H. Beck München 2013 Verlag C.H. Beck im Internet: ISBN Inhaltsverzeichnis: Akquisitionsfinanzierungen Diem

2 Die fetten Ziffern verweisen auf die Paragraphen, die mageren auf die Randnummern. AbhÌngigkeitsverhÌltnis ^ Begriff46 2 ^ abhìngige AG ff. ^ abhìngige GmbH 46 5ff. ^ Nachteilsausgleich 46 22ff. Abnahmepflicht ff. Abruf Darlehenvaluta 11 1ff. Abschlussgebˇhr s. Gebˇhren Abstraktes Schuldversprechen 42 2f.; Abtretung von Kreditforderungen 33 49ff. AGB s. Allgemeine GeschÌftsbedingungen Agent ^ Aufgaben 2 64; 32 3f. ^ Aufwendungsersatz32 12 ^ GeschÌftsfˇhrung, Kreditkonsortium ff. ^ Haftung 32 9ff. ^ Kˇndigung32 14 ff. ^ Rechtsstellung 32 2 ^ Vergˇtung s. Gebˇhren ^ Vertretungsmacht 32 8 ^ Weisungsgebundenheit 32 6 ^ Widerruf des Auftrags ff. ^ Zahlstelle 12 10; Agentengebˇhr s. Gebˇhren Akquisitionskredit Begriff 4 1 Akquisitionsstruktur mehrstufige 40 8 Allgemeine GeschÌftsbedingungen Herausgabe Steuervorteile 19 8 ^ Begriff28 2 ^ ergìnzende Geltung von AGB 23 38; 28 6f. ^ im Kreditvertrag 28 1ff. ^ Individualvereinbarung 28 3f. ^ Kostenerh hungsklausel f. ^ Kˇndigungsgrˇnde 23 56a ^ Market Flex Klausel 2 40a ^ Wiederholung von Zusicherungen ^ Zinsanpassungsklauseln 15 29ff. ^ Ûbertragung eines Konsortialanteils Ancillary Facility s. Unterkreditlinie Ancillary Lender s. Unterkreditbank Anfechtung s. Insolvenzanfechtung Anleihen, hochverzinsliche s. HighYield Bonds Anstaltslast s. GewÌhrtrÌgerhaftung Anwachsung ^ als existenzvernichtender Eingriff ^ Begriff49 45 ^ Kapitalerhaltung f. ^ steuerliche Aspekte 49 54f. Anwendbares Recht 27 1ff. ^ Konsortialvertrag ff. ^ Kreditvertrag 27 5ff. ^ Poolvertrag ^ SicherheitenvertrÌge ^ Term Sheet 27 3 ^ Ûbertragung Konsortialanteil Arrangement-Gebˇhr s. Gebˇhren Arrangeur 2 2 Asset Deal 2 11 Assignment Fee s. Gebˇhren Atypischer PfandglÌubiger s. Nachrang von Krediten in Insolvenz Auflagen 22 1ff. ^ Allgemeine Verhaltenspflichten 22 42ff. ^ Durchsetzung 22 77ff. ^ Financial Covenants 22 8ff. ^ Informationspflichten 22 5ff. ^ Nachrang von Krediten in Insolvenz 22 79; 52 1ff. ^ Sittenwidrigkeit 22 80ff. ^ VerstoÞ gegen ff.; Aufnahme als Konsorte s. Beitritt zum Kreditkonsortium Aufsteigende Darlehen ^ an AktionÌr ^ an GmbH-Gesellschafter 43 44ff. ^ Begriff43 44 Aufsteigende Sicherheiten s. Besicherung von Gesellschafterverbindlichkeiten Begriff 43 9 Ausfallender Kreditgeber 24 52a Ausfallhaftung Gesellschafter 4378f. Ausfertigungsentgelt s. Gebˇhren Auszahlung Kreditbetrag ff. Auszahlung von Gesellschaftsverm gen (GmbH) 43 3ff. ^ Ausfallhaftung 43 78f. ^ AusnahmetatbestÌnde, gesetzliche ff. 405

3 ^ Beherrschungs- oder Gewinnabfˇhrungsvertrag 43 38; 46 8ff. ^ Deckungsgebot ^ dem Gesellschafter Gleichgestellte ^ DrittgeschÌft43 8ff. ^ GesellschaftergeschÌft 43 8ff. ^ Haftung der GeschÌftsfˇhrer 43 85ff., 96ff.; f., 83 f. ^ Haftung des Gesellschafters 43 82ff.; f. ^ LeistungsempfÌnger ff. ^ Leistungsverweigerungsrecht 43 68ff. ^ Rechtsfolgen bei VerstoÞ 43 66ff. ^ Rˇckerstattungsanspruch ( 31 GmbHG) ff. ^ Unterbilanz ff. ^ VerjÌhrung ^ Verwertungsbefugnis Sicherheiten ^ vollwertiger Gegenleistungs- oder RˇckgewÌhranspruch ff. ^ Wirksamkeit der Sicherheiten Auszahlung von Gesellschaftsverm gen (GmbH & Co. KG) 44 2ff. ^ DrittgeschÌft44 5 ^ Haftung der GeschÌftsfˇhrer ^ Haftung des Gesellschafters 44 4, 14, 16 ^ Leistender44 2ff. ^ LeistungsempfÌnger 44 7ff. ^ Rechtsfolgen 44 14, 16 ^ Rˇckbezahlung der Einlage ( 172 IV HGB) s. EinlagenrˇckgewÌhr (KG) Auszahlungsgesuch 8 2; 11 1ff.; Auszahlungsvoraussetzungen ff. Availability Period s.verfˇgbarkeitsdauer Available Commitment s. verfˇgbare Kreditzusage Available Facility s. verfˇgbare Kreditlinie Avalausstellende Bank 8 3 Avalkredit 5 21ff. ^ Avalausstellende Bank (Issuing Bank) 8 3 ^ Avalgesuch 8 3 ^ Avalprovision s. Gebˇhren ^ Barunterlegung 5 25; 12 9 ^ Fronting-Modell 8 3 ^ Kˇndigung (durch Avalausstellende Bank/ Agent) ^ Multi Issuer-Modell 8 3 ^ Risikounterbeteiligung der Konsorten 5 24; 8 3 ^ Rechtsnatur 5 21 ^ Sicherheitsleistung ^ Widerruf (durch Kreditnehmer) Avalprovision s. Gebˇhren 406 Bankarbeitstag 15 44, 55 Bankenkonsortium s. Kreditkonsortium Bareinschuss Bar-Marge s. Zinsen Barunterlegung s. Avalkredit Basel II ff., 33 ff.; 20 4 Basel III 15 25aff. Befreiende Schuldˇbernahme s. Debt Push-down, Debt Push-up Befreiungsanspruch vonverpflichtung aus Sicherheit 47 5ff. ^ Aktivierbarkeit 43 32, 55 ^ Entstehung 47 5 ^ vorzeitige Befreiung 47 6ff. Beherrschungsvertrag 46 7 ff.; 49 64f. Beitritt ^ zum Kreditkonsortium ^ zum Sicherheitenpool 55 2 Bereitstellungsprovision s. Gebˇhren Beschlussfassung ^ der Konsortialmitglieder ff.; 34 17; 36 3ff. ^ Einstimmigkeit 36 3f. ^ qualifizierte Mehrheit 36 3 ^ Super Majority Lenders 31 18; 36 6 Besicherung von Gesellschafterverbindlichkeiten vor 43 1ff. ^ Auftrag 47 4 ^ Befreiungsanspruch 47 5f. ^ durch abhìngige Gesellschaft einer AG ^ existenzvernichtender Eingriff ff. ^ im GmbH-Vertragskonzern ^ zugunsten AktionÌr 45 25ff. ^ zugunsten GmbH-Gesellschafter 43 46ff. Besicherung von Krediten 6 8ff. Best Efforts-Transaktion 2 22 Betriebsmittelkreditlinie 5 3, 12 ff. Beurteilungszeitpunkt, maþgeblicher ^ DrittgeschÌft43 12 ^ Nachrang von Gesellschafterdarlehen 51 2 ^ Nachteilszufˇgung ^ Rˇckerstattungsanspruch (GmbH) ^ RˇckgewÌhranspruch (AG) ^ Vollwertigkeit des Gegenleistungs- oder RˇckgewÌhranspruchs ^ Vollwertigkeit des Verlustausgleichsanspruchs ^ Unterbilanz (GmbH) 43 24ff., (AG) 45 8 Bilanzielle Betrachtungsweise ^ AG45 22 ^ entgeltlichervertrag ^ GmbH ^ MaÞgeblichkeit 43 47ff.

4 ^ MoMiG ^ Novemberurteil45 22 Bilanzrelationen s. Financial Covenants Break-up Fee s. Gebˇhren Bremer Vulkan-Urteil; s. existenzvernichtender Eingriff Bullet Repayment s.tilgung Capex s. Financial Covenants Cash Cover s. Barunterlegung Cashflow ^ Begriff4 4; ^ Erh hung 3 17 Cashflow-based Lending 1 12 Cash Margin s. Bar-Marge Cash Pooling Certain Funds 11 21ff. ^ bei ffentlichen Angeboten 11 21ff. ^ bei privaten Akquisitionen 11 31ff. ^ FinanzierungsbestÌtigung 11 21, 27 ff. Certain Funds Period Change of Control s. Kontrollwechsel Clean-down 5 17 Clean-up Clean-up Period Clear Market Klausel 2 37 Club Deal 2 24; 30 3 Commitment Fee s. Gebˇhren Commitment Letter 2 21ff. Conditions Precedent s. Auszahlungsvoraussetzungen Cost Plus Principle s. Nettokreditprinzip Cross Default Debt/Equity Ratio s. Financial Covenants (Gearing) Debt buy-back s. Schuldenrˇckkauf Debt Push-down 49 56ff. ^ aufag49 59 f. ^ auf GmbH49 58 Debt Push-up Defaulting Lender s. Ausfallender Kreditgeber Disagio Distribution Strategy Letter s. Syndication Letter Dividende Downstream Merger s.verschmelzung Drawdown Notice s. Auszahlungsgesuch DrittgeschÌft s. Auszahlung von Gesellschaftsverm gen (GmbH), Auszahlung von Gesellschaftsverm gen (GmbH& Co. KG), EinlagenrˇckgewÌhr (AG) Due Diligence 2 9ff. Durchgeleitete Kreditmittel 43 11, 111 EBITDA Eigenkapital ^ Bereitstellung von 1 2; 4 5 ^ -kosten15 23 ^ -rendite 1 13 Eigenkapitalersatzrecht (alt) 50 1ff. ^ Finanzierungsfolgenverantwortung 50 3 ^ Rechtsprechungsregeln 50 4 Eigenmittelausstattung 1 2; 20 9 Eingliederung 49 66f. Eingriffsnorm 14 4; 27 8 Einladungsschreiben 2 58 EinlagenrˇckgewÌhr (AG) ^ AusnahmetatbestÌnde, gesetzliche ff. ^ Beherrschungs- oder Gewinnabfˇhrungsvertrag 45 20, 27; 46 28ff. ^ bilanzielle Betrachtungsweise ^ Deckung durch vollwertigen Gegenleistungs- oder RˇckgewÌhranspruch ^ dem AktionÌr Gleichgestellte ^ DrittgeschÌft45 3 ^ Haftung des AktionÌrs f.; 47 77f. ^ Haftung der Vorstandsmitglieder ff.; 47 86f. ^ Leistender45 10 ff. ^ LeistungsempfÌnger ff. ^ Leistungsverweigerungsrecht ^ Rechtsfolgen 45 28ff. ^ RˇckgewÌhranspruch ( 62 AktG) 45 40ff. ^ Tatbestand 45 1ff. ^ UmsatzgeschÌft 45 3 ^ Verwertungsbefugnis Sicherheiten ^ vollwertiger Gegenleistungs- oder RˇckgewÌhranpruch 45 21ff. ^ Wirksamkeit der Sicherheiten 45 28ff. EinlagenrˇckgewÌhr (KG) ff. Einzelkreditvertrag 8 6ff. ^ Trennungstheorie 8 10; f. ^ VerhÌltnis zu Krediter ffnungsvertrag 8 10 ff.; 13 22; ^ Zustandekommen 8 2; 35 1 EndfÌlligkeit s. Tilgung Erwerb eigener Aktien s. Finanzierungshilfe beim Erwerb eigener Aktien Erwerb eigener GeschÌftsanteile ff. EURIBOR 15 12; 17 2 Eurokredit 6 1ff.; Euromarkt (Euro-Dollarmarkt) 6 2 EuropÌische Wirtschafts- und WÌhrungsunion Event of Default s. Kˇndigungsgrund EvergreenWarranties s. Zusicherungen Excess Cashflow s. Financial Covenants ExistenzgefÌhrdende Weisung s.weisung Existenzvernichtender Eingriff 47 36ff. 407

5 ^ AbhÌngigkeitsverhÌltnis ^ AG47 71 ^ Anspruchsgegner ff. ^ Anspruchsgrundlage ^ Anspruchsinhaber ^ beherrschender Einfluss ^ Bremer Vulkan-Urteil ff. ^ Durchgriffshaftung (alt) ^ Gesellschafter-Gesellschafter ^ GmbH 47 36ff. ^ GmbH &Co.KG 47 68ff. ^ Haftung der Gesellschafter ff. ^ Innenhaftung47 39 ^ KausalitÌt ^ KBV-Urteil 47 36ff. ^ Rechtsfolgen 47 56ff. ^,,Selbstbedienung des Gesellschafters ^ Sittenwidrige vorsìtzliche SchÌdigung 47 39, 49 ^ Tatbestand, objektiver ff.; subjektiver 47 50f. ^ Trihotel-Entscheidung ^ Unterlassen ^ VerhÌltnis zu Kapitalerhaltungsvorschriften ^ Vertragskonzern Exitder Finanzinvestoren 13 2 FÌlligkeit ^ Darlehensvaluta 12 5; 16 2ff. ^ Zinsen15 59; 16 4 Faktischer Konzern s. Konzern Fee Letter s. Gebˇhrenvereinbarung Financial Covenants ^ AusprÌgung ^ Berechnung ^ Bilanzrelationen ^ Capital Expenditure (Capex) ^ Cashflow Cover Ratio 22 20ff. ^ Covenant-lite 22 31ff. ^ Eigenkapital (Minimum Net Worth) 22 29f. ^ Funktion 22 9ff. ^ Gearing (Debt/Equity Ratio) 22 27f. ^ Interest Cover Ratio (Zinsdeckungsgrad) ^ Leverage Ratio 22 13, 16 ff. ^ Loan to Cost Ratio (LTC) ^ Loan tovalue Ratio (LTV) ^ Mezzanine-Kreditvertrag 22 36; ^ Senior Leverage Ratio ^ VerstoÞ f. FinanzierungsbestÌtigung s. Certain Funds 408 Finanzierungshilfe beim Erwerb eigener Aktien ^ durch AG ff. ^ durch Dritte 45 61ff. ^ Rechtsfolgen f. FinanzierungsvertrÌge 2 50ff. Finanzkennzahlen s. Financial Covenants Finanzparteien 2 54 Fixing s. Zinssatz Forderungsverzicht gegen Besserungsschein 40 56f. Form ^ abstraktes Schuldversprechen 42 2 ^ Schriftformklausel 29 2 Freier Cashflow s. Cashflow Fronting Bank Fronting Gebˇhr s. Gebˇhren FSA Gebˇhren 15 21a Gearing s. Financial Covenants Gebundener Sollzinssatz s. Zinsen Gebˇhren s. auchvorfìlligkeitsentschìdigung ^ Abschluss-/Teilnahmegebˇhr (Participation Fee) 2 58; ^ Agentengebˇhr (Agency Fee) 16 27;18 14; 32 7 ^ Arrangement-Gebˇhr 18 5ff. ^ Assignment Fee s. Transfer Fee ^ Ausfertigungsentgelt (Issuance/Administration Fee) ^ Avalprovision 5 23; ^ Bearbeitungsgebˇhr ^ Bereitstellungsprovision (Commitment Fee) 18 1ff. ^ Break-up Fee ^ Fronting Gebˇhr (Fronting Fee) ^ Kreditgebˇhren ^ Participation Fee s. Abschluss-/Teilnahmegebˇhr ^ Prepayment Fee 38 9 ^ Sicherheiten-TreuhÌnder-Gebˇhr ^ Transfer Fee 18 17, ^ Waiver-Gebˇhr (Waiver Fee) 16 25; Gebˇhrenvereinbarung 2 41 Geldmarkt 5 13 Geldmarktdarlehen 5 13, 18 GesamtglÌubiger 42 4f. Gesamtschuldner s. Haftung Gesellschafter-Fremdfinanzierung s. Zinsschranke Gesellschafterdarlehen s. Nachrang von Gesellschafterdarlehen GesellschaftergeschÌft s. Auszahlung von Gesellschaftsverm gen (GmbH)

6 Gesellschaftsverm gen ^ Kreditkonsortium ff. ^ Sicherheitenpool ff. GewÌhrtrÌgerhaftung 20 6, 11 Gewinnabfˇhrungsvertrag,isolierter46 9 GlÌubigergefÌhrdung s. Sittenwidrigkeit Gleichgestellte ^ dem AktionÌr bei EinlagenrˇckgewÌhr ^ dem Gesellschafter bei der DarlehensgewÌhrung 51 8ff. ^ dem GmbH-Gesellschafter bei Kapitalerhaltung Grunderwerbsteuer 2 15 Haftung, allgemein ^ akzessorische der Konsorten ff. ^ Ausschluss in GbR ^ bei Existenzvernichtung ^ deliktische (auþer bei Existenzvernichtung) ff. ^ gesamtschuldnerische der Konsorten 9 4; ff. ^ Gesellschafter fˇr Altverbindlichkeiten ^ Poolmitglieder ^ Sicherheiten-TreuhÌnder f., 15 Haftung bei VerstoÞ gegen Kapitalerhaltungsvorschriften ^ AktionÌr f.; 47 77f. ^ Ausfallhaftung der Gesellschafter 43 78f. ^ gegenˇber Minderheitsgesellschafter ^ GmbH-GeschÌftsfˇhrer ff., 96 ff.; f.; 47 79f. ^ GmbH-Gesellschafter ff.; f. ^ Vorstandsmitglieder der AG 45 45ff.; 47 86f. Haftung fˇr Zahlungen nach ZahlungsunfÌhigkeit oder Ûberschuldung 43 96ff.; Haftungsausschluss s. Haftung allgemein Hauptbeteiligter s. Kreditunterbeteiligung Hauptleistungspflichten ^ Einzelkreditvertrag 8 8 ^ Krediter ffnungsvertrag 8 4 HighYield Bonds 5 2 Illegality Clause s. Rechtswidrigkeitsklausel Increased Costs Clause s. Kostenerh hungsklausel Individualvereinbarung 28 3f. Information Memorandum 2 59 Insolvenzanfechtung ^ Rechtsfolgen ff. ^ unentgeltliche Leistung ff. ^ Vertrag mit nahestehender Person 48 7ff. ^ vorsìtzliche Benachteiligung 48 3ff. ^ Gesellschafterdarlehen Insolvenzverschleppung s. Sittenwidrigkeit Intercreditor-Vereinbarung 2 53; ff. ^ Auskehrung von Zahlungen ^ BeschrÌnkung von Sicherheiten ^ BeschrÌnkung von Zahlungen ^ Erlass ^ Insolvenz des Schuldners 40 29ff. ^ Rangrˇcktritt ^ Stillhaltezeitraum ^ Suspendierung von Rechten ^ VertragsÌnderungen ^ Vertragsparteien ^ Verwendung von Erl sen (,,Wasserfall ) ^ Verwertung von Sicherheiten ^ Verwertungsverlangen ^ Wirksamkeit 40 38ff. ^ Zahlungsstopp Interest Cover Ratio s. Financial Covenants (Zinsdeckungsgrad) Interim FacilityAgreement 2 42ff. Intra-group Loans 40 21; 41 6 Issuing Bank s. Avalausstellende Bank Issuance/Administration Fee s. Gebˇhren (Ausfertigungsentgelt) Kapitalerhaltung 6 13 ff. ^ AG 45 1ff.; s. EinlagenrˇckgewÌhr (AG), Finanzierungshilfe beim Erwerb eigener Aktien ^ AusnahmetatbestÌnde, gesetzliche ff.; ff. ^ GmbH 43 1ff. ; s. Auszahlung von Gesellschaftsverm gen (GmbH) ^ GmbH & Co. KG 44 1ff. ; s. Auszahlung von Gesellschaftsverm gen (GmbH& Co. KG), EinlagenrˇckgewÌhr (KG) ^ VerhÌltnis zum Missbrauch der Vertretungsmacht Kapitalisierung von Zinsen s. Zinsen KBV-Urteil; s. existenzvernichtender Eingriff Kleinbeteiligtenprivileg s. Nachrang von Gesellschafterdarlehen KnowYour Customer Pflichten 29 3ff. Kollusion ff. ^ Rechtsfolge ^ Schadensersatz ^ Tatbestand Konsortialanteil ^ Begriff9 3 ^ Ûbertragung 33 4 ff.; 55 1ff. 409

7 Konsortialbestimmungen s. Konsortialvertrag Konsortialkredit 30 1ff. ^ bei Akquisitionsfinanzierungen ff. ^ echter30 7ff. ^ ohne Bareinschuss ^ unechter ff. Konsortialquote s. Konsortialanteil Konsortialvertrag ff.; 31 11ff. Konsortium s. Kreditkonsortium Kontokorrentdarlehen 5 19 f. Kontrollwechsel 13 5 Konzern ^ AG-Vertragskonzern 46 28ff. ^ Anwendbarkeit des 57 AktG ff., 28 ff. ^ Anwendbarkeitdes 71a AktG 46 25ff., 33 ^ Anwendbarkeitdes 30 GmbHG 46 7 ^ Begriff46 3 ^ faktischer AG-Konzern ff. ^ faktischer GmbH-Konzern 46 5ff. ^ GmbH-Vertragskonzern 46 7ff. ^ Nachteilsausgleich 46 22ff. ^ Vertragskonzern 46 3 Kosten,Erstattungvon2 29 Kostenerh hungsklausel 20 3ff. ^ Kˇndigungsrecht ^ Saldenausgleich20 14 ^ Unterbeteiligter Krediter ffnungsvertrag 8 1, 4 f.; 9 1ff. ^ Trennungstheorie 8 10; f. ^ VerhÌltnis zu Einzelkreditvertrag 8 10 ff.; 13 22; Kreditgebˇhren s. Gebˇhren Kreditkonsortium 6 7 s. auch Beschlussfassung ^ Ausscheiden eines Konsorten ^ Beendigung 31 29f. ^ Beitritt eines Konsorten 31 27; ^ Forderungsinhaberschaft 30 22ff. ^ Gelegenheitsgesellschaft 31 7 ^ Gesamtschuldner ^ GeschÌftsfˇhrung ff. ^ Gesellschaftsverm gen f. ^ Grˇndung ff. ^ Haftung der Konsorten ff.; f. ^ Inhaber der Kreditforderungen 30 22ff. ^ Innengesellschaft 31 8f. ^ Insolvenz ^ Kˇndigung31 31 ^ Mitglieder ^ Rechtsform 31 2ff. ^ Rechtsstellung des Agenten 31 16; 32 2 ^ Saldenausgleich30 28f. ^ Ûbertragung der Mitgliedschaft 31 28; ^ Vertretung ^ Zweck 30 2 Kreditlinie ^ Begriff8 1 ^ verfˇgbare Kreditunterbeteiligung 33 31ff. ^ Kostenerh hung ^ Kˇndigung33 42 ^ Rechtsnatur 33 34f. ^ Vertragsinhalt ^ Zweck Kreditzusage, verfˇgbare Kˇndigung ^ Ausˇbung 23 29ff., 58 ff.; 24 39, 49 ^ Avalkredit 24 19, 41 ^ Beschluss der Kreditgeber ^ BeschrÌnkung 23 24ff., 60 ^ Einzelkreditvertrag (durch Kreditgeber) 23 2 ff. (gesetzliche Regelung), 37 ff. (vertragliche Regelung) ^ Einzelkreditvertrag (durch Kreditnehmer) 24 3 ff. (gesetzliche Regelung), 45 ff. (vertragliche Regelung) ^ Konsortialkredit 24 39, 52 ^ Kredit mit gebundenem Sollzins 24 8 ^ Kredit mit verìnderlichem Sollzins ^ Krediter ffnungsvertrag (durch Kreditgeber) 23 21ff. ^ Krediter ffnungsvertrag (durch Kreditnehmer) 24 36ff., 50f. ^ Rechtsfolgen ff.; 24 31, 40 ff. Kˇndigungsgrund ^ Kreditgeber ff. ^ Kreditnehmer 24 26ff. KYC s. KnowYour Customer Pflichten Laufzeit 12 1ff. ^ Betriebsmittelkredit 5 15 ^ Mezzanine-Kredit 38 6 ^ PIK-Kredit 39 3 ^ Second Lien-Kredit 37 5 ^ Terminkredit 5 4ff. Legal Opinion ff. ^ Capacity Opinion ^ Enforceability Opinion Leistungsst rungen 8 11 Leverage-Effekt 1 13 ff. Leveraged Buy-out 1 6 LIBOR 15 14; 17 2 Limitation Language ^ durchgeleitete Kredite 43 11, 111 ^ Kapitalerhaltung in der AG 45 50ff. ^ Kapitalerhaltung in der GmbH ff. ^ Pflicht zum Abschluss ^ Vertragskonzern

8 LiquiditÌtshilfe, kurzfristige 51 11a LiquiditÌtsschutz 43 97; Loan to Cost Ratio s. Financial Covenants Loan to Value Ratio s. Financial Covenants Management Buy-in 1 6 Management Buy-out 1 6 Mandate Letter 2 28 Mandatory Costs 15 20ff. Mandatory Liquid Asset Costs Mandatory Prepayment Account Marge s. Zinsen Margenanpassung 22 11, 40; 15 18; 24 11f. Margenskala s. Margenanpassung Margin Ratchet s. Margenanpassung Market Disruption Clause s. Marktst rung Market Flex Klausel 2 38 Market Sounding 2 57; 33 3 Marktst rung 17 1ff. MaÞgeblicher Beurteilungszeitpunkt s. Beurteilungszeitpunkt Material Adverse Change (MAC Klauseln) s. wesentliche nachteilige Auswirkung Mehrheitserfordernisse s. Beschlussfassung Mezzanine-Kredit 38 1ff. ^ Besicherung ^ Funktion 38 4 ^ Nachrang 38 2, 27 ^ Non-call Period 38 8 ^ PIK-Marge s. Zinsen ^ Prepayment Fee s. Gebˇhren ^ RˇckzahlungsprÌmie 38 8 ^ Tilgung38 7ff. ^ Zinsen38 14 ff. Mezzanine-Kreditlinie 2 52; 4 7; 5 10 f. Mezzanine-Kreditvertrag 2 52; 381ff. Mindestreservekosten 15 22; Missbrauch der Vertretungsmacht ^ evidenter47 17 ff. ^ VerhÌltnis zu Kapitalerhaltungsvorschriften 47 23ff. Mitteilungen 26 1ff. MoMiG ^ Haftung fˇr Zahlungen nach ZahlungsunfÌhigkeit oder Ûberschuldung 43 96ff.; ^ Nachrang von Krediten in Insolvenz 50 7ff. ^ neue AusnahmetatbestÌnde ( 30 GmbHG) 43 51ff.; 44 13; ( 57 AktG) ff.; ( 71a AktG) 45 58; ^ Ûberschuldungsstatus Mulligan Klausel Nachrang s. auch Nachrang von Gesellschafterdarlehen, Nachrang von Krediten in Insolvenz, Rangrˇcktritt ^ Begriff40 1ff. ^ gesetzlicher Nachrang f. ^ Intercreditor-Vereinbarung ff. ^ Mezzanine-Kredit 38 1ff. ^ PIK-Kredit 39 1ff. ^ Rangrˇcktritts- und Belassungsvereinbarung 40 45ff. ^ Second Lien-Kredit 37 1ff. ^ struktureller Nachrang 40 7ff. ^ vereinbarter Nachrang ff., 45 ff. Nachrang von Gesellschafterdarlehen 6 16 f.; 51 1ff. ^ AbtretungsempfÌnger 51 9 ^ Anfechtbarkeit, Rˇckzahlung 51 15, 34 ^ atypischer PfandglÌubiger 51 8 ^ dem Gesellschafter Gleichgestellte 51 8ff. ^ Kleinbeteiligtenprivileg 51 3 ff., 35 ^ kurzfristige LiquiditÌtshilfe 51 11a ^ mittelbares Gesellschafterdarlehen 51 29ff. ^ Rechtsfolgen ff. ^ Sanierungsprivileg ff., 35 ^ Sicherheiten ^ Ûberbrˇckungskredit 51 11a Nachrang von Krediten in Insolvenz 52 1ff.; s. auch Nachrang von Gesellschafterdarlehen ^ atypischer PfandglÌubiger 51 8h; 52 4 ^ Anfechtbarkeit ^ Anfechtungsgesetz ^ Eigenkapitalersatzrecht (alt) 50 2ff. ^ Konsortialkredit f. ^ mittelbares Gesellschafterdarlehen ^ Nutzungsˇberlassung f. ^ Privilegierungen 50 11f.; 52 23ff. ^ Vertragspraxis 52 27f. Nachteilsausgleich s. Konzern Negative Pledge Clause s. NegativerklÌrung NegativerklÌrung 21 6; ff. Net Lending Concept s. Nettokreditprinzip Netto-Gesellschaftsverm gen Nettokreditprinzip 19 1; 20 1 NichtabnahmeentschÌdigung 11 41ff. Non-call Period s. Mezzanine-Kredit Non-recourse Finanzierung 1 10 ff.; 10 1 Novation 33 9; 55 5 Novemberurteil s. bilanzielle Betrachtungsweise Offenes GeschÌft fˇr den, den es angeht ff. 411

9 Officers Certificate Organschaft 3 6ff. ^ gewerbesteuerliche 3 11 ^ k rperschaftsteuerliche 3 7ff. Parallel Debt s. Abstraktes Schuldversprechen Pari Passu-Klausel ^ Auflage 22 58ff. ^ Zusicherung 21 7ff. Participation Fee s. Gebˇhren PfandglÌubiger s. atypischer PfandglÌubiger Pflichtsondertilgung s. auch Sondertilgung ^ B rsengang 13 5 ^ Change of Control s. Kontrollwechsel ^ Excess Cashflow 13 3 ^ Rechtswidrigkeit 13 8 PIK-Kredit 39 1ff. ^ Besicherung 39 6 ^ Nachrang 39 2 ^ Tilgung39 3 ^ Zinsen39 4 PIK-Marge s. Zinsen Prepayment Fee s. Gebˇhren Prolongationsgesuch Qualifizierter Kreditgeber 19 4 Qualifying Lender s. qualifizierter Kreditgeber Quellensteuer s. Steuern Rang von Pfandrechten 55 6, 11, 15 Rangrˇcktritt s. auch Nachrang, Ûberschuldungsstatus ^ ausdrˇcklicher ^ im Insolvenzverfahren ^ Bilanzierung40 54 RangverhÌltnis von Forderungen s. Nachrang Rating 15 24; 20 6 Rechtswahl s. Anwendbares Recht Rechtswidrigkeitsklausel 14 1ff. ^ Saldenausgleich14 11 Referenzbanken 17 2 Referenzzinssatz s. Zinsen Refinanzierungskosten 17 4 Regeltilgung s. Tilgung Reinverm gen s. Netto-Gesellschaftsverm gen Representations s. Zusicherungen Revalutierung ^ Betriebsmittelkredit 5 16; ^ Terminkredit 5 4; Reverse Flex Klausel Revolving Credit Facility s. Betriebsmittelkreditlinie Risikounterbeteiligung 33 45ff. ^ anaval5 24 ^ Bilanzierung33 48 ^ wechselseitige Risikounterbeteiligung 5 36 Rolled-up Margin s. Zinsen Rollover Loan 5 15; 11 13; 12 8 RˇckgewÌhr der Einlage s. EinlagenrˇckgewÌhr Rˇckkauf von Schulden s. Schuldenrˇckkauf Rˇckzahlung s. Tilgung RˇckzahlungsprÌmie s. Mezzanine-Kredit Saldenausgleich ff. ^ Ausnahmen ff. ^ Funktion ^ Kreditkonsortium 30 28f. Sanierungsprivileg s. Nachrang von Gesellschafterdarlehen Schadensersatz s. auch Haftung ^ pauschalierter ^ verspìtete Zinszahlung 16 38f. ^ Verzug 16 7 Schadensminderungspflicht ^ Kostenerh hung ^ Steuernachteile 19 9ff. Schriftform s. Form Schuldenrˇckkauf 34 1ff. Schuldˇbernahme s. Debt Push-down Schuldverschreibungen s. HighYield Bonds Schuldversprechen s. abstraktes Schuldversprechen Second Lien-Kredit 4 7; 37 1ff. ^ Grˇnde 37 3 ^ Konditionen 37 5ff. Second Lien-Kreditlinie 2 51; 5 10 Secondary Buy-out 2 11 SecurityAgent s. Sicherheiten-TreuhÌnder Security Trustee s. Sicherheiten-TreuhÌnder Selection Notice s. Prolongationsgesuch Senior-Kreditlinie 5 6ff. Senior-Kreditvertrag ^ Begriff2 51 ^ ÛberblickVertragsbestimmungen 7 1ff. Senior Leverage Ratio s. Financial Covenants Share Deal 2 11 Sharing Clause s. Saldenausgleich Sicherheiten 6 8 ff.; 41 2ff. ^ aufsteigende 43 46ff.; 44 5 ^ dingliche ff.; 41 3 ^ der Erwerbsgesellschaft 41 4f.

10 ^ der Zielgesellschaft 41 6f. ^ Personalsicherheiten 22 53; 41 3 ^ Zeitpunkt der Bestellung 6 11; 41 9f. Sicherheitenpool 6 18 f.; 53 1ff. ^ Ausscheiden eines Poolmitglieds ^ Beendigung ^ Begriff53 1 ^ Eintritt eines Poolmitglieds 53 34; 55 2 ^ GeschÌftsfˇhrung ^ Gesellschaftsverm gen ff. ^ Grˇndung f. ^ Haftung der Poolmitglieder ^ InnenverhÌltnis der Poolmitglieder (Poolvertrag) 53 26ff. ^ Kˇndigung53 37 ^ Mitglieder ^ Rechtsform 53 5ff. ^ Ûbertragung der Mitgliedschaft ^ Zweck 53 2 Sicherheiten-TreuhÌnder 54 1ff. ^ Aufgaben 54 6 ^ Auftragsende ff. ^ Haftung ff. ^ Insolvenz ff. ^ Rechte und Pflichten 54 6ff. ^ RechtsverhÌltnis zu Poolmitgliedern 54 8 ^ TreuhandverhÌltnisse 54 2ff. ^ Unmittelbarkeitsprinzip f. ^ Vertretungsbefugnis Sicherheiten-TreuhÌnder-Gebˇhr s. Gebˇhren Sicherheiten-Treuhandbestimmungen 2 54 SicherheitenvertrÌge 2 55 Sicherungszweck 41 8 Sittenwidrigkeit ^ bewusste BeeintrÌchtigung des Stammkapitals ^ evidenter Missbrauch der Vertretungsmacht ff. ^ GlÌubigergefÌhrdung 47 28ff. ^ Insolvenzverschleppung ^ Kollusion47 10 ff. ^ Teilnahme an fremdem Unrecht ff. Snooze-you-lose 36 5 Sollzinssatz gebundener 24 8 ff. verìnderlicher ff. Sondertilgung s. auch Tilgung ^ Excess Cashflow 13 3 ^ freiwillige Sondertilgung ff. ^ Kˇndigungserfordernis 13 17; 24 6 ^ Mindestbetrag ^ Pflichtsondertilgung 13 2ff. Spaltung Spread s. Marge Squeeze-out 49 9 Stapled Finance 3 65 Steuerausgleich (Tax Gross-up) 19 1ff. ^ Saldenausgleich19 10 Steuern s. auch Zinsschranke ^ Anwachsung ^ DownstreamMerger49 41ff. ^ Erstattung19 5ff. ^ Ertragsteuern 20 7 ^ Gesellschafter-Fremdfinanzierung 3 12 ff. ^ Grunderwerbsteuer 2 15 ^ Quellensteuer 19 2ff. ^ Upstream Merger ff. ^ Steuerausgleich (Tax Gross-up) 19 2ff. Steuervorteile 19 7f. Struktureller Nachrang s. RangverhÌltnis von Forderungen Strukturierung der Finanzierung 2 19; 4 1ff. Sub-Participation siehe Kreditunterbeteiligung Super Majority Lenders s. Beschlussfassung Synallagmatische Pflichten s. Hauptleistungspflichten Syndication Agent 2 59 Syndication Letter 2 35 ff. Syndizierung ^ Begriff30 3; 33 1ff. ^ Verfahren2 57 ff. ^ Zeitpunkt33 3 ^ Zinsperioden TARGET Tax Gross -up s. Steuerausgleich Tax Structure Memorandum 2 17 TeilglÌubiger 9 5 Teilnahme an fremdem Unrecht s. Sittenwidrigkeit Teilnahmegebˇhr s. Gebˇhren Teilschuldner 9 4 Term Loan Facilities s.terminkreditlinien Term Sheet 2 32 ff. ^ Bindungswirkung TermingeschÌfte Terminkreditlinie 2 51; 5 2, 4 ff. Thesaurierung s. Kapitalisierung Tilgung ^ Avalkredit 12 9 ^ BulletRepayment 5 4; 12 8; 38 6 ^ EndfÌlligkeit s. Bullet Repayment ^ freiwillige Sondertilgung ff. ^ Mezzanine-Kredit 38 7 ^ Mindestbetrag ^ Pflichtsondertilgung 13 2ff. 413

11 ^ Ratentilgung 12 8 ^ Regeltilgung 12 5ff. ^ Senior-Terminkredit 5 6ff. ^ Sondertilgung13 1ff. ^ Tilgungskredit 5 4 ^ vorzeitige 13 1ff. Tilgungsbestimmung 35 8 f. s. auch Tilgungszweckvereinbarung Tilgungsdarlehen 5 4 Tilgungsreihenfolge 35 5ff. ^ freiwillige Sondertilgung ^ Intercreditor-Vereinbarung 40 23ff., 38ff. ^ Pflichtsondertilgung 13 11ff. ^ Regeltilgung 12 7; ^ vertraglich vereinbarte s. Tilgungszweckvereinbarung Tilgungszweckvereinbarung 35 13, 14; ^ Wirksamkeit13 20 f.; 40 38ff. Trade Sale 13 5 Transfer Certificate s. Ûbertragungs- und Beitrittsvereinbarung Transfer Fee s. Gebˇhren Trennungstheorie s. Krediter ffnungsvertrag Treuepflicht gegenˇber Minderheitsgesellschafter Trihotel-Entscheidung s. existenzvernichtender Eingriff Ûberbrˇckungskredit 51 11a Ûberschuldungsstatus 40 54; Ûbertragung Konsortialanteil 2 67; 33 4ff. ^ auf Dritten33 4ff. ^ auf Konsortialbank ^ Beitritt zum Sicherheitenpool 55 2 ^ Einbeziehung in SicherheitenvertrÌge 55 9ff. ^ nach erster Auszahlung 33 22ff. ^ vor erster Auszahlung 33 25ff. Ûbertragungs- und Beitrittsvereinbarung 2 62 Ultra-Vires-Lehre 21 6 UmsatzgeschÌft s. EinlagenrˇckgewÌhr (AG) Umstrukturierung post-akquisitorische 3 1ff.; s. auchverschmelzung Undertakings s. Auflagen Underwriting 2 23 Ungebundenes Verm gen Unmittelbarkeitsprinzip Unterbeteiligung s. Kreditunterbeteiligung, Risikounterbeteiligung Unterbilanz 6 13 ^ Begriff ^ Berechnung 43 20f. ^ bilanzielle Betrachtungsweise 43 21, 47ff. ^ maþgeblicher Beurteilungszeitpunkt Unterkredit 5 26ff. Unterkreditbank 5 27 Unterkreditlinie 5 26ff. ^ H he 5 29 ^ Konditionen5 31f. ^ Rang5 38 Unternehmensbeteiligungsgesellschaft 51 28aff. Unterzeichnung,VertrÌge 29 1ff. Untreue ^ AktionÌr 47 77, 82 ^ GmbH-GeschÌftsfˇhrer 47 79, 83ff. ^ GmbH-Gesellschafter 47 75, 79 ^ Vorstandsmitglieder 47 82, 86 Upstream Darlehen s. aufsteigende Darlehen Upstream Merger s.verschmelzung Upstream Sicherheiten s. Besicherung von Gesellschafterverbindlichkeiten Utilisation Request s. Auszahlungsgesuch Verfˇgbare Kreditlinie Verfˇgbare Kreditzusage Verfˇgbarkeitsdauer 12 4 Verlustausgleich ^ durch herrschendes Unternehmen 46 10, 12, 31 ^ zwischen Kreditgebern des Betriebsmittelkredits 5 37 Verm gensbetreuungspflicht Verschmelzung ^ Auflagen ^ DownstreamMerger49 28ff. ^ existenzvernichtender Eingriff (Upstream Merger) 49 23; (Downstream Merger) ^ Kapitalerhaltung (Upstream Merger) 49 15ff.; (Downstream Merger) 49 32ff. ^ steuerliche Aspekte (Upstream Merger) 49 24ff.; (Downstream Merger) 49 41ff. ^ Upstream Merger 49 3ff. VertragsÌnderung 36 1 Vertragskonzern s. Konzern Vertragsstatut s. anwendbares Recht Vertragsstrafe Vertragsˇbernahme ^ Konsortialanteil 33 8ff. Vertragszins s. Zinsen Vertreter ohne Vertretungsmacht Verwendungszweck 10 1ff. VerwertungsbeschrÌnkung s. Limitation Language

12 VerzichtserklÌrung s.waiver Verzug 16 1ff. ^ Vertragszins 16 7ff. ^ Verzugsschaden ff.; s. auch Schadensersatz ^ Verzugszins ff. ^ Zinseszins s. Zinseszinsverbot Vollfinanzierung 4 1 Vollwertigkeit eines Anspruchs VorfÌlligkeitsentschÌdigung 25 1ff. ^ Angemessenheitskontrolle 25 4ff. ^ bei freiwilliger Sondertilgung ^ bei Pflichtsondertilgung ^ Berechnung 25 7ff. ^ Unabdingbarkeit ^ Unterbeteiligung ^ vertragliche Regelung 25 28ff. ^ Zinsmargenschaden25 5, 11ff. ^ Zinsverschlechterungsschaden 25 6, 14 f. Vorzeitige Tilgung s. Sondertilgung WÌhrungen ^ AlternativwÌhrungen 9 2 ^ Tilgung12 6 ^ WÌhrungsschwankungen ^ Zinszahlung15 9 Waiver f.; 36 2ff. Waiver Gebˇhr s. Gebˇhren Warrant 2 38 Weisung ^ Bindungswirkung 43 90ff. ^ existenzgefìhrdende 46 10, 30 f. ^ Folgepflicht ff. ^ Haftungsausschluss 43 89, 93 ^ Handeln auf Weisung 43 89ff. Wesentliche nachteilige Auswirkung ^ Begriff23 55 ^ BusinessMAC2 26; ^ Kˇndigungsgrund f. ^ MarketMAC2 26; ^ Zusicherung 21 6 Wiederholung von Zusicherungen s. Zusicherungen Working Capital 4 4; Yank-the-Bank 36 6 Zahlstelle s. Agent Zahlungen 35 1ff. Zeitpunkt der Sicherheitenbestellung s. Sicherheiten ZinsÌnderungsklausel ff. ZinsakzessorietÌt 15 7 Zinsanpassungsklausel ff. Zinsberechnung f. Zinsdeckungsgrad s. Financial Covenants Zinsen ^ Bar-Marge ^ Begriff 16 23ff. ^ FÌlligkeit 15 8, 59 ^ gebundener Sollzins 24 8 ^ Kapitalisierung von 40 4 ^ Mandatory Costs 15 20ff. ^ Marge15 17 ff. ^ Mezzanine-Kredit ff. ^ PIK-Marge (Rolled-up Margin) ff. ^ Referenzzinssatz15 11ff.; 17 2 f. s. auch EU- RIBOR, LIBOR ^ verìnderlicher Sollzins ^ Vertragszins 16 7ff. ^ Verzugsschadenszins ^ Verzugszins ff. Zinserwartung, rechtlich geschˇtzte ^ auþerordentliche Kˇndigung ^ NichtabnahmeentschÌdigung ^ Verzug ^ VorfÌlligkeitsentschÌdigung Zinseszinsverbot 16 21ff. ^ Ausnahmen ff. ^ PIK-Marge38 17 ^ Umgehung Zinsgleitklausel Zinsmargenschaden s.vorfìlligkeitsentschìdigung Zinsperiode 15 46ff. Zinssatz ff. ^ Festsetzung (Fixing) ^ Verzugszins ff. Zinsschranke 2 16; 3 12 ff. Zinsverschlechterungsschaden; s.vorfìlligkeitsentschìdigung Zinszahlungspflicht 15 1ff. Zusicherungen 21 1ff. ^ EvergreenWarranties 21 9 ^ Wiederholung 21 9ff. ^ Unrichtigkeit