COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT

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1 Siebter Nachtrag vom 11. August 2017 zum Registrierungsformular vom 26. Oktober 2016 COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT Frankfurt am Main Bundesrepublik Deutschland Siebter Nachtrag zum Registrierungsformular gemäß 16 Absatz 1 und 3, 9 Absatz 4 und 12 Absatz 1 Satz 3 Wertpapierprospektgesetz Dieser siebte Nachtrag (der "Siebte Nachtrag") zum Registrierungsformular vom 26. Oktober 2016 (das "Registrierungsformular") stellt einen Nachtrag gemäß 16 des Wertpapierprospektgesetzes ("WpPG") dar und wird im Zusammenhang mit dem Registrierungsformular der COMMERZBANK Aktiengesellschaft ("COMMERZBANK", die "Bank" oder die "Emittentin" und, zusammen mit ihren konsolidierten Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der "COMMERZBANK-Konzern" oder "Konzern") erstellt. Begriffe, die im Registrierungsformular definiert werden, haben dieselbe Bedeutung in diesem Siebten Nachtrag. Dieser Siebte Nachtrag ergänzt und ändert das Registrierungsformular und ist im Zusammenhang mit diesem sowie den Nachträgen hierzu vom 10. November 2016, 30. Januar 2017, 15. Februar 2017, 20. April 2017, 16. Mai 2017 und 30. Juni 2017 (die "Nachträge") zu lesen. Dieser Siebte Nachtrag ist zusammen mit dem Registrierungsformular sowie den Nachträgen hierzu bei der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), Frankfurt am Main, erhältlich und kann auf der Internetseite der COMMERZBANK Aktiengesellschaft ( unter "Investor Relations", "Informationen für Fremdkapitalgeber", "Emissionsprogramme", "Registrierungsformular" abgerufen werden. Anleger, die vor der Veröffentlichung dieses Siebten Nachtrags eine auf den Erwerb oder die Zeichnung der Wertpapiere gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, haben das Recht, diese innerhalb einer Frist von zwei Werktagen nach Veröffentlichung dieses Siebten Nachtrags zu widerrufen, sofern der neue Umstand vor dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots und vor der Lieferung der Wertpapiere eingetreten ist. Empfänger des Widerrufs ist der jeweilige Veräußerer des Wertpapiers. Falls die COMMERZBANK Aktiengesellschaft die Gegenpartei des Erwerbsgeschäfts war, ist der Widerruf an die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, GS-MO New Issues & SSD Services, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), Frankfurt am Main, zu richten. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist in Textform gegenüber dem Empfänger zu erklären; zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung.

2 Am 2. August 2017 wurde der Zwischenbericht des COMMERZBANK-Konzerns zum 30. Juni 2017 veröffentlicht. Ferner haben sich am 26. Juli 2017 und 2. August 2017 Änderungen bei den wesentlichen Aktionären der Bank ergeben. Das Registrierungsformular wird daher wie folgt angepasst: 1. Im Kapitel "D. RISIKOFAKTOREN BEZOGEN AUF DEN COMMERZBANK-KONZERN" wird der Risikofaktor Nr. 51 auf Seite 43 gestrichen und wie folgt ersetzt: " 51. Im Zusammenhang mit seinen Geschäftsaktivitäten können für den COMMERZBANK- Konzern Rechtsstreitigkeiten entstehen, deren Ausgang ungewiss ist und die mit Risiken für den Konzern verbunden sind. Im Nachgang zum Urteil des Bundesgerichtshofs zur Unwirksamkeit von laufzeitunabhängigen Bearbeitungsentgelten in vorformulierten Vertragsbedingungen beim Abschluss eines Verbraucherkredits von Oktober 2014 wird die COMMERZBANK von einer Vielzahl von Kunden auf Rückzahlung der Bearbeitungsentgelte in Anspruch genommen. Am 4. Juli 2017 hat der Bundesgerichtshof (BGH) entschieden, dass vorformulierte Vertragsbedingungen über laufzeitunabhängige Bearbeitungsentgelte in Darlehensverträgen, die zwischen Kreditinstituten und Unternehmern geschlossen wurden, unwirksam sind. Die Bank hat in der Vergangenheit im Geschäft mit Unternehmern in vorformulierten Vertragsbedingungen vereinbarte laufzeitunabhängige Bearbeitungsentgelte in Rechnung gestellt, jedoch seit einiger Zeit Prozesse etabliert, wonach die Bearbeitungsentgelte nicht mehr in vorformulierten Vertragsbedingungen vereinbart, sondern individuell mit den Kunden ausgehandelt werden. Infolge der im Juli 2017 ergangenen Entscheidungen rechnet die Bank mit einer Zunahme von Rückforderungen in der Vergangenheit an sie gezahlter Bearbeitungsentgelte, wobei sie nach der Entscheidung des BGH davon ausgeht, dass Rückforderungsansprüche hinsichtlich vor dem 1. Januar 2014 in Rechnung gestellter Entgelte verjährt sind. Derzeit ist nicht abzusehen, in welchem Umfang Kunden solche Ansprüche geltend machen werden. Die Bank hat eine Rückstellung in aus ihrer Sicht angemessener Höhe gebildet. Sollte die Bank im größeren Umfange erfolgreich auf Rückzahlung derartiger Bearbeitungsentgelte in Anspruch genommen werden, kann dies erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens- Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben. Mit Schreiben vom 17. Juli 2017 hat sich das Bundesministerium der Finanzen (BMF) zur Behandlung von Cum-Cum-Geschäften (Aktiengeschäfte um den Dividendenstichtag) geäußert. Danach ist beabsichtigt, diese Geschäfte unter dem Aspekt des "Gestaltungsmissbrauchs" kritisch zu prüfen. Nach derzeitigem Stand der für eigene Cum-Cum Geschäfte bereits 2016 unter Mitwirkung von PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführten internen Untersuchung kommt die COMMERZBANK zu dem Ergebnis, dass von ihr keine unangemessenen rechtlichen Gestaltungen gemäß 42 Abgabenordnung gewählt wurden, so dass mit einer überwiegenden Wahrscheinlichkeit nicht von einem Gestaltungsmissbrauch auszugehen ist. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich im Rahmen der weiteren Entwicklung, z.b. aus der Bewertung durch die Steuerbehörden und der Finanzgerichte, eine anderslautende Einschätzung ergeben könnte. Inwieweit Kontrahenten der COMMERZBANK aufgrund der Auswirkungen des BMF- Schreibens Ansprüche gegen die COMMERZBANK erheben werden, lässt sich derzeit ebenfalls nicht einschätzen. Auch hier kann nicht völlig ausgeschlossen werden, dass sich negative Entwicklungen für die COMMERZBANK ergeben. Über die vorgenannten Sachverhalte hinaus sind die COMMERZBANK und ihre Tochtergesellschaften regelmäßig Parteien in diversen rechtlichen Auseinandersetzungen sowie Gerichts- und Schiedsverfahren in Deutschland und einer Reihe anderer Jurisdiktionen, insbesondere in Schadensersatz-, Gewährleistungs- und Rückabwicklungsprozessen. Derartige Verfahren sind von einer Vielzahl von Unsicherheiten gekennzeichnet, und ihr Ergebnis kann nicht mit Sicherheit vorausgesagt werden, weshalb die mit ihnen verbundenen Risiken teilweise nur schwer oder gar nicht quantifizierbar sind. Es ist daher möglich, dass die aus anhängigen oder drohenden Verfahren resultierenden Verluste gebildete Rückstellungen überschreiten, was erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben kann. 2

3 2. Im Kapitel "E. BESCHREIBUNG DER COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT" wird der Abschnitt "Wesentliche Aktionäre" auf Seite 66 gestrichen und wie folgt ersetzt: "Wesentliche Aktionäre Das Grundkapital der COMMERZBANK ist zum Datum dieses Registrierungsformulars in Stückaktien eingeteilt. Gemäß den Stimmrechtsmitteilungen, die die Bank nach 21f. WpHG erhalten hat, halten folgende Aktionäre mehr als 3% der Stammaktien der Bank: 1) 2) Stimmrechte in % Aktionär Direkt Zurechnung Gesamt (in %) Bundesrepublik Deutschland... 15, ,60 Cerberus... 5, ,01 BlackRock, Inc.... 4,999 0,13 5,13 The Capital Group Companies, Inc.... 3, ,09 1) 2) Die prozentualen Angaben sind kaufmännisch gerundet. Auf Basis der jeweils letzten Stimmrechtsmeldungen vom 28. Mai 2013 (Bundesrepublik Deutschland), 26. Juli 2017 (Cerberus), 2. August 2017 (BlackRock, Inc.) und11. Mai 2017 (The Capital Group Companies, Inc.). Jede Aktie der COMMERZBANK gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die COMMERZBANK hat die Leitung ihres Unternehmens keinem anderen Unternehmen und keiner anderen Person unterstellt, etwa auf Basis eines Beherrschungsvertrages, und wird auch nicht von einem anderen Unternehmen oder einer anderen Person kontrolliert im Sinne des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes." 3. Im Kapitel "E. BESCHREIBUNG DER COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT" wird der Abschnitt "Interimsfinanzangaben" auf Seite 66 gestrichen und wie folgt ersetzt: "Interimsfinanzangaben Der einer prüferischen Durchsicht unterzogene verkürzte Zwischenabschluss des COMMERZBANK- Konzerns zum 30. Juni 2017 ist per Verweis in dieses Registrierungsformular einbezogen und bildet einen Bestandteil davon (siehe "Per Verweis einbezogene Angaben")." 4. Im Kapitel "E. BESCHREIBUNG DER COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT" wird der Abschnitt "Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage" auf Seite 67 gestrichen und wie folgt ersetzt: "Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage Seit dem 30. Juni 2017 ist keine wesentliche Veränderung in der Finanzlage des COMMERZBANK- Konzerns eingetreten." 5. Im Kapitel "E. BESCHREIBUNG DER COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT" wird der Abschnitt "Abschlussprüfer" auf Seite 67 gestrichen und wie folgt ersetzt: "Abschlussprüfer Die Abschlussprüfer der Bank sind PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (vormals: PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) ("PwC"), Friedrich-Ebert-Anlage 35-37, Frankfurt am Main, Deutschland. PwC hat die in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU Anwendung finden ("IFRS"), und den ergänzend nach 315a Absatz 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellten Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2015 und 2016, sowie den in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften erstellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk 3

4 versehen. Der verkürzte Konzernzwischenabschluss der COMMERZBANK zum 30. Juni 2017 wurde von PwC einer prüferischen Durchsicht unterzogen und mit einer Bescheinigung nach prüferischer Durchsicht versehen. PwC ist Mitglied der deutschen Wirtschaftsprüferkammer." 6. Im Kapitel "E. BESCHREIBUNG DER COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT" wird im Abschnitt "Rechtsstreitigkeiten" der Absatz "Sogenannte Cum-Ex-Geschäfte und Cum-Cum- Geschäfte" auf Seite 75 gestrichen und wie folgt ersetzt: "Cum-Ex-Geschäfte und Cum-Cum-Geschäfte Aufgrund der Ende 2015 einsetzenden öffentlichen Debatte zum Thema Aktiengeschäfte um den Dividendenstichtag (sogenannte Cum-Ex-Geschäfte und Cum-Cum-Geschäfte) hat die COMMERZBANK in Zusammenarbeit mit PwC freiwillige interne Untersuchungen eingeleitet, um festzustellen, ob und ggf. in welcher Form die Bank an derartigen Aktiengeschäften beteiligt war. Cum-Ex-Geschäfte Über vorläufige Ergebnisse betreffend Cum-Ex-Geschäfte hat die COMMERZBANK die zuständigen Steuerbehörden und die Staatsanwaltschaft in Frankfurt informiert. Bei den Cum-Ex-Geschäften gibt es Hinweise darauf, dass es zu mehrfachen Anrechnungen von einbehaltenen Steuern auf Dividendenzahlungen deutscher Kapitalgesellschaften gekommen sein könnte, die von den Steuerbehörden infrage gestellt werden könnten. Auf der Grundlage einer von PwC vorgelegten quantitativen Bewertung der Cum-Ex-Geschäfte der COMMERZBANK haben die Steuerbehörden im Dezember 2016 geänderte Anrechnungsverfügungen für die Jahre 2003 und 2004 erlassen und rund EUR 13 Mio. (einschließlich Zinsen) nachgefordert. Gegen die Bescheide wurde vorsorglich Einspruch eingelegt. Im Zusammenhang mit Cum-Ex-Geschäften der vormaligen Dresdner Bank aus dem Jahr 2008 hatte die COMMERZBANK Klage gegen eine versagte Kapitalertragsteueranrechnung in Höhe von EUR 75 Mio. erhoben. Die Klage wurde vom Hessischen Finanzgericht weitgehend abgewiesen, das Urteil ist rechtskräftig. Soweit in gleicher Angelegenheit für frühere Jahre noch Rechtsbehelfsverfahren anhängig sind, wurden die zunächst angerechneten Steuerbeträge von der COMMERZBANK bereits zurückbezahlt. Cum-Cum-Geschäfte Die Steuerbehörden haben in Bezug auf Cum-Cum-Geschäfte der COMMERZBANK im Dezember 2016 eine geänderte Anrechnungsverfügung für das Jahr 2009 erlassen. Gegen die damit versagte Steueranrechung hat die COMMERZBANK Einspruch eingelegt; die Vollziehung des Änderungsbescheids wurde auf Antrag der COMMERZBANK ausgesetzt. Im Hinblick auf ähnliche Verfügungen gegen Dritte haben sich einzelne Kontrahenten an die COMMERZBANK gewandt und fordern eine Erstattung von abgelehnten Steueranrechnungen nebst Zinsen. Mit Schreiben vom 17. Juli 2017 hat sich das BMF zur Behandlung von Cum-Cum-Geschäften geäußert. Danach ist beabsichtigt, diese Geschäfte unter dem Aspekt des "Gestaltungsmissbrauchs" kritisch zu prüfen. Nach derzeitigem Stand der für eigene Cum-Cum Geschäfte bereits 2016 unter Mitwirkung von PwC durchgeführten internen Untersuchung kommt die COMMERZBANK zu dem Ergebnis, dass von ihr keine unangemessenen rechtlichen Gestaltungen gemäß 42 Abgabenordnung gewählt wurden, so dass mit einer überwiegenden Wahrscheinlichkeit nicht von einem Gestaltungsmissbrauch auszugehen ist. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich im Rahmen der weiteren Entwicklung, z.b. aus der Bewertung durch die Steuerbehörden und der Finanzgerichte, eine anderslautende Einschätzung ergeben könnte. Inwieweit Kontrahenten der COMMERZBANK aufgrund der Auswirkungen des BMF-Schreibens Ansprüche gegen die COMMERZBANK erheben werden, lässt sich derzeit ebenfalls nicht einschätzen. Auch hier kann nicht völlig ausgeschlossen werden, dass sich negative Entwicklungen für die COMMERZBANK ergeben." 4

5 Ferner wird der Abschnitt wie folgt ergänzt: "Klage gegen die ehemalige Hypothekenbank Frankfurt in Ungarn wegen angeblicher Vertragsverletzung Die LSF Loan Solutions Frankfurt GmbH ("LSF", ehemals Hypothekenbank Frankfurt), eine Tochtergesellschaft der COMMERZBANK, ist in Ungarn auf Schadensersatz in Höhe von rund EUR 167,6 Mio. verklagt worden. Nachdem ein ehemaliger Darlehensnehmer der Hypothekenbank Frankfurt mehrfache Vertragsverletzungen des Darlehensvertrags nicht geheilt hatte, kündigte die Hypothekenbank Frankfurt den Darlehensvertrag und nahm keine weiteren Auszahlungen mehr vor. Der Darlehensnehmer nimmt nunmehr die LSF auf Schadensersatz in Anspruch in Höhe von (i) rund EUR 86,7 Mio. wegen angeblicher Buchwertverluste des zu finanzierenden Objekts beim Darlehensnehmer, (ii) rund EUR 38,4 Mio. wegen angeblicher immaterieller Schäden und (iii) rund EUR 42,5 Mio. wegen angeblich entgangenen Gewinns. Die COMMERZBANK schätzt die Erfolgsaussichten der Klage als gering ein. Bearbeitungsentgelte in Darlehensverträgen Im Nachgang zum Urteil des Bundesgerichtshofs zur Unwirksamkeit von laufzeitunabhängigen Bearbeitungsentgelten in vorformulierten Vertragsbedingungen beim Abschluss eines Verbraucherkredits von Oktober 2014 wird die COMMERZBANK von einer Vielzahl von Kunden auf Rückzahlung der Bearbeitungsentgelte in Anspruch genommen. Am 4. Juli 2017 hat der Bundesgerichtshof (BGH) entschieden, dass vorformulierte Vertragsbedingungen über laufzeitunabhängige Bearbeitungsentgelte in Darlehensverträgen, die zwischen Kreditinstituten und Unternehmern geschlossen wurden, unwirksam sind. Die Bank hat in der Vergangenheit im Geschäft mit Unternehmern in vorformulierten Vertragsbedingungen vereinbarte laufzeitunabhängige Bearbeitungsentgelte in Rechnung gestellt, jedoch seit einiger Zeit Prozesse etabliert, wonach die Bearbeitungsentgelte nicht mehr in vorformulierten Vertragsbedingungen vereinbart, sondern individuell mit den Kunden ausgehandelt werden. Infolge der im Juli 2017 ergangenen Entscheidungen rechnet die Bank mit einer Zunahme von Rückforderungen in der Vergangenheit an sie gezahlter Bearbeitungsentgelte, wobei sie nach der Entscheidung des BGH davon ausgeht, dass Rückforderungsansprüche hinsichtlich vor dem 1. Januar 2014 in Rechnung gestellter Entgelte verjährt sind. Derzeit ist nicht abzusehen, in welchem Umfang Kunden solche Ansprüche geltend machen werden. Die Bank hat eine Rückstellung in aus ihrer Sicht angemessener Höhe gebildet. Sollte die Bank im größeren Umfange erfolgreich auf Rückzahlung derartiger Bearbeitungsentgelte in Anspruch genommen werden, kann dies erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens- Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben." 7. Im Kapitel "F. EINSEHBARE DOKUMENTE" auf Seite 78 wird der letzte Punkt gestrichen und wie folgt ersetzt: " Zwischenbericht des COMMERZBANK-Konzerns zum 30. Juni 2017." 8. Im Kapitel "G. PER VERWEIS EINBEZOGENE ANGABEN" auf Seite 79 wird die Bezugnahme auf den Zwischenbericht des COMMERZBANK-Konzerns zum 31. März 2017 gestrichen und wie folgt ersetzt: " Zwischenbericht des COMMERZBANK-Konzerns zum 30. Juni 2017 Zwischenabschluss Gesamtergebnisrechnung S. 32 S. 36 Bilanz S. 37 S. 38 Eigenkapitalveränderungsrechnung S. 39 S. 41 Kapitalflussrechnung (verkürzte Darstellung) S. 42 Anhang (ausgewählte Notes) S. 43 S. 89 Bescheinigung nach prüferischer Durchsicht S. 92 " 5

6 Frankfurt am Main, 11. August 2017 COMMERZBANK Aktiengesellschaft gez. Reichel gez. Gerhardt 6