IDENTEC GROUP AG Eschen, Fürstentum Liechtenstein Rückkauf-Einladung der IDENTEC GROUP AG an die Inhaber ihrer ausstehenden 7,5 % Inhaber-Schuldverschreibungen 2012 / 2017, ISIN: DE000A1G82U1 / WKN: A1G82U, im Nennwert von je EUR 1.000,00, fällig am 1. Oktober 2017, ihre ausstehenden Inhaber-Schuldverschreibungen im Umfang von bis zu 3.000 Schuldverschreibungen im Gesamtnennwert von bis zu EUR 3.000.000,00 der IDENTEC GROUP AG zum Rückkauf gegen Barzahlung des Rückkaufpreises in Höhe von 115 % des Nennwerts einer Inhaber-Schuldverschreibung zuzüglich der aufgelaufenen Stückzinsen in Höhe von 7,5 % p.a. seit dem 1. Oktober 2015 anzubieten Rückkaufangebote der Inhaber der Schuldverschreibungen können ab dem 14. Juni 2016 um 0:00 Uhr MESZ bis zum 30. Juni 2016 um 24:00 Uhr MESZ abgegeben werden. 1. Gegenstand der Einladung Die IDENTEC GROUP AG mit Sitz in Eschen, Fürstentum Liechtenstein, eingetragen im Öffentlichkeitsregister des Fürstentums Liechtenstein unter der Registernummer FL- 0002.027.945-4, geschäftsansässig in Essanestrasse 164, 9492 Eschen, Fürstentum Liechtenstein ("Emittentin"), lädt alle Inhaber ("Anleihegläubiger") ihrer ausstehenden 7,5 % Inhaber-Schuldverschreibungen 2012/2017, im Nennwert von je EUR 1.000,00, fällig am 1. Oktober 2017, ISIN: DE000A1G82U1 / WKN: A1G82U Seite 1 von 10
(jeweils eine "Schuldverschreibung" und insgesamt die "IDENTEC-Anleihe"), ein, der Emittentin bis zu 3.000 Schuldverschreibungen im Gesamtnennwert von bis zu EUR 3.000.000,00 gegen Zahlung von insgesamt bis zu EUR 3.450.000,00 ("Maximaler Rückkaufsbetrag") zum Rückkauf gegen Barzahlung eines Rückkaufpreises (wie nachfolgend unter Ziff. 4 definiert) anzubieten (Invitatio ad Offerendum) ("Rückkauf-Einladung"). Die Emittentin zahlt zusätzlich zum Rückkaufpreis je Schuldverschreibung die aufgelaufenen Stückzinsen seit dem 1. Oktober 2015 (einschließlich) bis zum Abwicklungstag (wie nachfolgend unter Ziff. 10.2 definiert) (ausschließlich). Sofern der Emittentin im Rahmen dieser Rückkauf-Einladung von Anleihegläubigern Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von mehr als EUR 3.000.000,00 angeboten werden sollten, werden die Angebotserklärungen lediglich verhältnismäßig (pro rata) berücksichtigt (wie nachfolgend unter Ziff. 6 beschrieben). Die Rückkauf-Einladung erstreckt sich nach Maßgabe dieser Einladung auf sämtliche Schuldverschreibungen der IDENTEC-Anleihe. Als zentrale Abwicklungsstelle hat die Emittentin die Bankhaus Gebr. Martin AG mit der technischen Abwicklung des Rückkaufprogramms beauftragt. 2. Gründe für die Rückkauf-Einladung Bedingt durch Änderungen in der Geschäftsausrichtung hat die Emittentin den Beschluss gefasst, ihre Finanzstrukturen neu zu ordnen und zu optimieren. Demzufolge sollen freie Mittel für eine vorzeitige Ablöse der IDENTEC-Anleihe genutzt werden. An der wirtschaftlichen gesunden Lage der Emittentin sollen auch die Anleihegläubiger partizipieren. Ihnen wird daher von der Emittentin die vorliegende Rückkauf-Einladung unterbreitet, die einen Rückkaufpreis vorsieht, der deutlich über dem Nennwert der Schuldverschreibungen und dem derzeitigen Kurs der IDENTEC- Anleihe an den Börsen Berlin und Hamburg-Hannover sowie der Wiener Böse liegt. 3. Veröffentlichung der Rückkauf-Einladung und sonstiger Mitteilungen Die Rückkauf-Einladung wird auf der Internetseite der Emittentin unter www.identecgroup.com/anleiherueckkauf sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle sonstigen Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Emittentin im Zusammenhang mit dieser Rückkauf-Einladung erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, ausschließlich auf der Internetseite der Emittentin unter www.identecgroup.com/anleiherueckkauf. Seite 2 von 10
4. Rückkaufpreis Die Emittentin lädt alle Anleihegläubiger ein, ihr von den Anleihegläubigern gehaltene Schuldverschreibungen zum Rückkauf gegen Barzahlung des Rückkaufpreises in Höhe von 115,0 % des jeweiligen Nennbetrags einer Schuldverschreibung, d.h. einer Zahlung in bar in Höhe von EUR 1.150,00 je Schuldverschreibung ("Rückkaufpreis") anzubieten. Die Emittentin zahlt neben dem Rückkaufpreis je Schuldverschreibung zusätzlich die aufgelaufenen Stückzinsen seit dem 1. Oktober 2015 (einschließlich) bis zum Abwicklungstag (wie unter Ziff. 10.2 definiert) (ausschließlich). 5. Angebotszeitraum und voraussichtlicher Zeitplan Anleihegläubiger können der Emittentin Angebote zum Rückkauf ihrer Schuldverschreibungen der IDENTEC-Anleihe (jeweils ein "Rückkaufangebot") in dem Zeitraum vom 14. Juni 2016, 0:00 Uhr (MESZ) bis zum 30. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ) abgeben ("Angebotszeitraum"), sofern die Angebotsfrist nicht durch die Emittentin verlängert, wiedereröffnet oder beendet wird. Der nachfolgende Zeitplan gibt einen Überblick über den voraussichtlichen zeitlichen Ablauf des Rückkaufs der Schuldverschreibungen der IDENTEC-Anleihe durch die Emittentin gemäß dieser Rückkauf-Einladung. Er kann Änderungen und Anpassungen unterliegen. Die genannten Daten können durch die Emittentin im Einklang mit dieser Rückkauf-Einladung geändert werden, sodass der tatsächliche Ablauf des Anleiherückkaufs von dem nachstehenden Zeitplan abweichen kann. Änderungen des Zeitplans werden durch die Emittentin unverzüglich im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin unter www.identecgroup.com/anleiherueckkauf veröffentlicht. Datum Maßnahme 14. Juni 2016, 0:00 (MESZ) Angebotsbeginn Beginn der Frist, während der die Anleihegläubiger Rückkaufangebote an die Emittentin abgeben können Seite 3 von 10
Datum Maßnahme 30. Juni 2016, 24:00 (MESZ) Angebotsende Ende der Frist, während der die Anleihegläubiger Rückkaufangebote an die Emittentin abgeben können voraussichtlich 5. Juli 2016 voraussichtlich 8. Juli 2016 Ergebnisbekanntgabe Bekanntgabe des Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen, für die Rückkaufangebote abgegeben wurden und der Annahmequote (wie unter Ziff. 6 definiert) Valutatag Tag, an dem Zug um Zug gegen Eingentumsübertragung der Schuldverschreibungen an die Emittentin der Rückkaufspreis als Gutschrift auf das jeweilige Verrechnungskonto der Anleihegläubiger gezahlt wird 6. Begrenzung des Rückkaufs und Annahmequote durch die Emittentin im Falle eines Überangebots Die Annahme von Rückkaufangeboten ist begrenzt auf bis zu 3.000 Schuldverschreibungen im Gesamtnennwert von bis zu EUR 3.000.000,00. Sofern im Rahmen dieser Rückkauf-Einladung von Anleihegläubigern Rückkaufangebote im Gesamtnennwert von mehr als EUR 3.000.000,00 ("Maximaler Rückkaufnennwert") abgegeben werden, werden die Rückkaufangebote im Verhältnis des Maximalen Rückkaufnennwerts zu dem Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen, für die Anleihegläubiger Verkaufsangebote abgegeben haben, berücksichtigt ("Annahmequote"). Sollten bei einer anteiligen Berücksichtigung Nennwerte entstehen, die nicht durch EUR 1.000,00 teilbar sind, wird auf den vollen, durch EUR 1.000,00 teilbaren Wert abgerundet. 7. Änderung der Rückkauf-Einladung Die Emittentin behält sich ausdrücklich das Recht vor, eine Verlängerung, Wiedereröffnung oder vorzeitige Beendigung der Rückkauf-Einladung vorzunehmen. Die Emittentin behält sich insbesondere das Recht vor, die Bedingungen der Rückkauf- Einladung jederzeit vor Ablauf des (ggf. verkürzten) Angebotszeitraums nach ihrem Seite 4 von 10
Ermessen zu ändern; insbesondere behält sich die Emittentin vor, den Umfang der Schuldverschreibungen dieser Rückkaufeinladung auf insgesamt bis zu 6.000 Schuldverschreibungen im Gesamtnennwert von EUR 6.000.000,00 zu erhöhen. Derartige Änderungen werden durch die Emittentin unverzüglich im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin unter www.identecgroup.com/anleiherueckkauf veröffentlicht. 8. Widerruf Wenn die Emittentin die Rückkauf-Einladung (abgesehen von einer Verkürzung oder Verlängerung des Angebotszeitraums sowie der Erhöhung des Umfangs der Schuldverschreibungen dieser Rückkauf-Einladung) in einer Weise ändern sollte, die für Anleihegläubiger, die bereits ein Rückkaufangebot abgegeben haben, nachteilig ist, sind die betroffenen Anleihegläubiger ab Bekanntmachung der Änderung bis zum Ende der Widerrufsfrist, die in betreffenden Bekanntmachung genannt wird, berechtigt, ihr bereits abgegebenes Rückkaufangebot durch Übermittlung einer schriftlichen Widerrufserklärung an das jeweilige depotführende Kreditinstitut ("Depotführendes Institut") zu widerrufen. 9. Bedingungen Die Rückkauf-Einladung bezieht sich ausschließlich auf die Inhaber- Schuldverschreibungen der IDENTEC-Anleihe. Andere Wertpapiere sind nicht Gegenstand dieser Rückkauf-Einladung. Ein Angebot kann jeweils nur für Schuldverschreibungen im Nennwert von vollen EUR 1.000,00 abgegeben werden. 10. Durchführung des Rückkaufs 10.1. Zentrale Abwicklungsstelle Mit der technischen Durchführung des Rückkaufs hat die Emittentin die Bankhaus Gebr. Martin AG, eingetragen im Handelsregister des AG Ulm unter der Registernummer HRB 533403, geschäftsansässig: Schlossplatz 7, 73033 Göppingen ("Zentrale Abwicklungsstelle"), beauftragt. 10.2. Angebotserklärung und Umbuchung Anleihegläubiger können gegenüber der Emittentin nur innerhalb des Angebotszeitraums (wie unter Ziff. 5 definiert) ein Rückkaufangebot abgeben. Die Abgabe eines Rückkaufangebots kann nur gegenüber dem jeweiligen Depotführenden Institut erklärt werden, in deren Depot die Schuldverschreibungen eingebucht sind, für die ein Rückkaufangebot abgegeben werden soll. Die Anleihegläubiger werden Seite 5 von 10
gebeten, für die Abgabe eines Rückkaufangebots das von der Emittentin erstellte Musterformular zu verwenden. Das Musterformular für die Abgabe eines Rückkaufangebots ist auf der Internetseite der Emittentin unter www.identecgroup.com/anleiherueckkauf abrufbar und wird den Depotführenden Instituten für eine Weiterleitung an die Anleihegläubiger auch von der Zentralen Abwicklungsstelle zur Verfügung gestellt. Anleihegläubiger, die ein Rückkaufangebot für Schuldverschreibungen der IDENTEC- Anleihe abgeben wollen, müssen ihre Angebotserklärung gegenüber ihrem Depotführenden Institut abgeben und ihr Depotführendes Institut innerhalb des Angebotszeitraums schriftlich anweisen: (i) die Schuldverschreibungen, für die das Rückkaufangebot abgegeben werden soll, zunächst in ihrem Depot zu belassen und eine Umbuchung in die ausschließlich für die Durchführung dieses Rückkaufs eingerichtete Wertpapierkennnummer (ISIN DE000A182LW7 / WKN A182LW) vorzunehmen bzw. zu veranlassen; und (ii) die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die auf den Konten des Depotführenden Instituts belassenen und umgebuchten Schuldverschreibungen, in dem Umfang, in dem die Emittentin die Angebotserklärung angenommen hat, am sechsten Bankarbeitstag in Frankfurt a.m. nach Ablauf des Angebotszeitraums ("Abwicklungstag", voraussichtlich Freitag, der 8. Juli 2016) auszubuchen und der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG umzubuchen und das Eigentum an den Schuldverschreibungen an die Emittentin zu übertragen; und (iii) die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über das Depotführende Institut die für die Bekanntgabe über den Rückkauf der Schuldverschreibungen erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot des Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A182LW7 / WKN A182LW umgebuchten Schuldverschreibungen, börsentäglich an die Zentrale Abwicklungsstelle zu übermitteln; und (iv) ihr Depotführendes Institut und die Zentrale Abwicklungsstelle unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, zu beauftragen und zu bevollmächtigen, alle erforderlichen oder Seite 6 von 10
zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Rückkaufs vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Schuldverschreibungen, für die das Angebot angenommen wurde, auf die Emittentin herbeizuführen. Anleihegläubiger, die ein Rückkaufangebot für Schuldverschreibungen der IDENTEC- Anleihe abgeben wollen, verpflichten sich ferner, die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Rückkaufs nicht zu widerrufen. Die berechtigten Anleihegläubiger, deren Rückkaufangebote ggf. quotal von der Emittentin angenommen werden, verzichten hiermit gemäß 151 Satz 1 BGB auf den Zugang der jeweiligen Annahmeerklärungen der Emittentin nach Maßgabe dieser Rückkauf-Einladung. Die Schuldverschreibungen, für die ein Rückkaufangebot abgegeben wurde und bezüglich derer die Emittentin das Rückkaufangebot nicht angenommen hat, werden am Abwicklungstag automatisch auf die ursprüngliche Wertpapierkennnummer der IDENTEC-Anleihe (ISIN DE000A1G82U1 / WKN A1G82U) zurückgebucht und sind danach wieder frei handelbar. Die Abgabe eines Rückkaufangebots wird nur mit Umbuchung der eingerichteten Schuldverschreibung in die zum Zwecke der Durchführung dieses Rückkaufs eingerichtete Wertpapierkennnummer (ISIN DE000A182LW7 / WKN A182LW) wirksam. Die Umbuchung der zum Rückkauf angebotenen Schuldverschreibungen in die neue ISIN DE000A182LW7 / WKN A182LW wird durch das Depotführende Institut nach Erhalt der Erklärung des Rückkaufangebots vorgenommen. Den Depotführenden Instituten wird hierfür über das Ende des Angebotszeitraums hinaus eine Nachbuchungsfrist bis zum 4. Juli 2016 um 18:00 Uhr (MESZ) gewährt. Die Emittentin behält sich das Recht vor, auch ein mit Mängeln oder Fehlern behaftete Erklärung eines Rückkaufangebots zu akzeptieren. Weder die Emittentin noch die für sie handelnden Personen haben die Pflicht, Mängel oder Fehler der Erklärung eines Rückkaufsangebots anzuzeigen, noch unterliegen sie einer Haftung, wenn die Anzeige unterbleibt. Seite 7 von 10
Nach der Umbuchung der Schuldverschreibungen in die neue ISIN DE000A182LW7 / WKN A182LW ist ein Handel mit den umgebuchten Schuldverschreibungen nicht mehr möglich. 10.3. Erklärungen der Anleihegläubiger Durch die rechtswirksame Abgabe eines Rückkaufangebots durch den jeweiligen Anleihegläubiger bestätigt, erklärt und garantiert dieser gegenüber der Emittentin zum Ende des Angebotszeitraums und zum Abwicklungstag, dass: die eingereichten Schuldverschreibungen in seinem alleinigen Eigentum und in seiner Verfügungsmacht stehen sowie frei von Rechten Dritter sind; er die Beschreibung und Bedingungen der Rückkauf-Einladung vollumfänglich versteht und akzeptiert; er versteht und akzeptiert, dass seine Angebotserklärung lediglich in Höhe der Annahmequote von der Emittentin angenommen wird und die Schuldverschreibungen nach Umbuchung nicht mehr handelbar sind; er der Umbuchung der maßgeblichen von ihm zum Rückkauf angebotenen Schuldverschreibungen und der Übermittlung von Informationen über seine Identität an die Emittentin zustimmt. 10.4. Abwicklung des Rückkaufs und Zahlung des Rückkaufpreises Die Bezahlung des Rückkaufpreises zuzüglich der aufgelaufenen Stückzinsen erfolgt, soweit das Rückkaufangebot entsprechend dieser Rückkauf-Einladung abgegeben und von der Emittentin angenommen wurde, am Abwicklungstag an das Depotführende Institut der einreichenden Anleihegläubiger Zug um Zug gegen Umbuchung der eingereichten Schuldverschreibungen auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung der angebotenen Schuldverschreibungen an die Emittentin. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen Depotführenden Institut hat die Emittentin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Rückkaufpreises zuzüglich der aufgelaufenen Stückzinsen erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden Institut, den Betrag des Rückkaufpreises zuzüglich der aufgelaufenen Stückzinsen dem jeweiligen Anleihegläubiger gutzuschreiben. 10.5. Kosten der Abgabe eines Rückkaufangebots Seite 8 von 10
Die Abgabe eines Rückkaufangebots ist für Anleihegläubiger im Inland spesen- und kostenfrei. Die Emittentin wird daher im Falle der Annahme eines Rückkaufangebots eines Anleihegläubigers den jeweiligen inländischen Depotführenden Instituten einen Kostensatz für die Abwicklung zahlen. 11. Steuerlicher Hinweis Die Abgabe eines Rückkaufangebots führt im Falle einer Annahme durch die Emittentin zur Veräußerung der von dem jeweiligen Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen. Den Anleihegläubigern wird empfohlen, vor Abgabe eines Rückkaufangebots jeweils ausreichende steuerrechtliche Beratung einzuholen, bei der die individuellen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Anleihegläubigers berücksichtig werden. 12. Durchführung des Angebots nach deutschem Recht / Gerichtsstand 12.1. Die sich aus der Abgabe des Rückkaufangebots ergebenden Verträge zwischen der Emittentin und den Anleihegläubigern unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Rückkauf-Einladung und der Rückkauf unterliegen jeweils dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und werden ausschließlich nach Maßgabe des deutschen Rechts durchgeführt. Die Emittentin hat keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Rückkauf-Einladung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst. Diese Rückkauf-Einladung unterliegt nicht den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes. Die Emittentin gestattet nicht, dass die Rückkauf-Einladung, eine Zusammenfassung davon oder eine sonstige Beschreibung der Bestimmungen der Rückkauf-Einladung oder weitere diese Einladung betreffende Dokumente durch Dritte unmittelbar oder mittelbar außerhalb der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Die Verbreitung der Rückkauf-Einladung durch die Emittentin durch Bekanntgabe im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin bleibt hiervon unberührt. Rückkaufangebote können von allen Anleihegläubigern nach Maßgabe der in der Rückkauf-Einladung enthaltenen Bedingungen abgegeben werden. Die Emittentin weist darauf hin, dass die Abgabe eines Angebots außerhalb der Bundesrepublik Seite 9 von 10
Deutschland anderen Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen kann. Anleihegläubiger, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Rückkauf-Einladung gelangen und/oder die ein Angebot abgeben wollen und in den Anwendungsbereich wertpapier- und kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland fallen, werden aufgefordert, sich über diese Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr, dass die Abgabe eines Rückkaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den im jeweiligen Ausland geltenden Vorschriften vereinbar ist. Eine Verantwortung der Emittentin für die Nichteinhaltung ausländischer Rechtsvorschriften durch Dritte wird hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Soweit ein Depotführendes Institut seinen Kunden gegenüber Informations- und Weiterleitungspflichten in Bezug auf die Rückkauf-Einladung treffen, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist das Depotführende Institut gehalten, die Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen. Versendungen der Rückkauf- Einladung, einer Zusammenfassung oder sonstigen Beschreibungen der Bestimmungen dieser Einladung oder weitere die Rückkauf-Einladung betreffende Dokumente außerhalb der Bundesrepublik Deutschland durch Depotführende Institute an Anleihegläubiger oder Dritte erfolgen nicht im Auftrag der Emittentin. 12.2. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten, die aus oder im Zusammenhang mit dem und den diesbezüglich zustande kommenden Verträgen entstehen, ist soweit gesetzlich zulässig München, Deutschland. Eschen, Fürstentum Liechtenstein, im Juni 2016 IDENTEC GROUP AG Der Verwaltungsrat Seite 10 von 10