Übernahmeangebote Dr. Olaf Müller-Michaels mueller-michaels@hoelters-elsing.de
Ausgangslage Zielgesellschaft ist an EU-reguliertem Markt in Deutschland börsennotiert (z. B. Prime-Standard, General Standard) Bei Notiz im Entry Standard oder Freiverkehr gelten Vorschriften über Übernahmeangebote nicht Bieter hält weniger als 30 % der Stimmrechte Bieter möchte 30 % oder mehr der Stimmrechte erwerben 2
Vorerwerbe Erwerb von Aktien über die Börse oder außerhalb der Börse möglich Meldepflichten bei Überschreitung von 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 oder 75 Prozent Preis, der innerhalb der letzten 6 Monate vor einem Übernahmeangebot gezahlt wurde, ist einer der Mindestpreise für dieses Angebot 3
Übernahmeangebot / Pflichtangebot Unter 30 %, Absicht über 30 % zu erwerben Erreichen der 30 % durch Erwerb über oder außerhalb Börse Übernahmeangebot Pflichtangebot Ähnliche Regeln 4
Angebotspreis (1) Höchster Vorerwerbspreis der letzten 6 Monate Gewichteter durchschnittlicher Börsenkurs der letzten 3 Monate Höherer Preis ist Mindestangebotspreis 5
Angebotspreis (2) Nachträgliche Erhöhung des Angebotspreises - Bei Erwerb von Aktien während der Annahmefrist zu einem höheren als dem Angebotspreis - Bei Erwerb von Aktien während eines Zeitraums von einem Jahr nach Ende der Annahmefrist zu einem höheren als dem Angebotspreis 6
Veröffentlichung der Entscheidung Mitteilung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots an - Börsen - BaFin Ggf. Aussetzung des Börsenhandels Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots - Internet - Elektronisches Informationsverbreitungssystem (z. B. DGAP) 7
Angebotsunterlage Angebotsunterlage - Übermittlung an BaFin spätestens 4 Wochen nach Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots - Muss neuerdings auch detaillierte Angaben über die operativen Absichten des Bieters enthalten - Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Gestattung durch BaFin oder Ablauf von 10 + 5 Tagen ohne Untersagung * im Internet * im E-Bundesanzeiger * gegenüber Vorstand der Zielgesellschaft * gegenüber Betriebsrat / Arbeitnehmer des Bieters (neu) Haftung des Bieters für Richtigkeit der Angebotsunterlage 8
Finanzierungsbestätigung Finanzierung - Bankbestätigung, dass Gegenleistung in Geld zur Verfügung steht - Haftung der Bank für Richtigkeit 9
Stellungnahme Zielgesellschaft Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der Zielgesellschaft zur Angebotsunterlage - Gegenleistung - Zielsetzung, Folgen für Arbeitnehmer - Absicht zur Annahme 10
Bedingungen / Änderungen Bedingungen - Unzulässig sind Bedingungen, deren Eintritt Bieter selbst herbeiführen kann (Potestativbedingungen) - Zulässig etwa * Kartellrechtliche Genehmigung * Mindestannahmequote Änderungen bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist zulässig - Erhöhung der Gegenleistung - Verringerung der Mindestannahmequote - Verzicht auf Bedingungen 11
Annahmefrist / Wasserstandsmeldungen Annahmefrist - Nicht weniger als 4 und höchstens 10 Wochen ab Veröffentlichung der Angebotsunterlage - Weitere Annahmefrist von 2 Wochen ( Zaunkönigregelung ) - Bei Angebotsänderungen in den letzten 2 Wochen verlängert sich das Angebot um 2 Wochen - Bei konkurrierendem Angebot verlängert sich die Annahmefrist bis zum Ablauf von dessen Frist Wasserstandsmeldungen - Bieter muss Anzahl zugegangener Annahmeerklärungen veröffentlichen * wöchentlich * in der letzen Woche täglich und * nach Ablauf der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist 12
Zeitplan Übernahmeangebot Veröffentlichung Entscheidung Angebot Übermittlung Angebotsunterlage an BaFin Gestattung BaFin, Veröffentlichung Angebotsunterlage Closing 3 Monate 3 Monate 4 Wochen 10 15 Werktage 4 10 Wochen Annahmefrist 2 Wochen Weitere Annahmefrist 1 Jahr Vorerwerbe Nacherwerbe Durchschnittskurs 13