S T A T U T E N der Alterssitz Neuhaus Aaretal AG mit Sitz in Münsingen BE I. Firma, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft Art. 1 Firma, Sitz, Dauer Unter der Firma Alterssitz Neuhaus Aaretal AG besteht eine Aktiengesellschaft gemäss den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) mit Sitz in Münsingen BE. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. Art. 2 Zweck Die Gesellschaft bezweckt den Betrieb eines Alters- und Pflegeheims. Die Gesellschaft kann Liegenschaften erwerben, verwalten und veräussern. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften errichten und sich an anderen Unternehmen beteiligen und im übrigen alle kommerziellen, finanziellen und anderen Tätigkeiten ausüben, welche mit dem Zweck der Gesellschaft im Zusammenhang stehen.
II. Aktienkapital und Aktien Art. 3 Aktienkapital Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 100'000.-- (SCHWEIZER FRANKEN HUNDERTTAUSEND) und ist eingeteilt in 100 (HUNDERT) Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1 000.-- (SCHWEIZER FRANKEN TAUSEND). Die Aktien sind voll liberiert. Art. 4 Aktienzertifikate, Umwandlung von Aktien Die Gesellschaft kann anstelle von einzelnen Aktien Aktienzertifikate über mehrere Aktien ausstellen. Das Eigentum oder die Nutzniessung an einem Aktientitel oder Aktienzertifikat und jede Ausübung von Aktionärsrechten schliesst die Anerkennung der Gesellschaftsstatuten in der jeweils gültigen Fassung in sich. Die Generalversammlung kann jederzeit durch Statutenänderung beschliessen, Inhaberaktien in Namenaktien und Namenaktien in Inhaberaktien umzuwandeln, und es können neben Namenaktien Inhaberaktien ausgegeben werden. Art. 5 Aktienbuch, Vinkulierung Der Verwaltungsrat führt ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse eingetragen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär nur anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Die Übertragung von Namenaktien sowie die Begründung einer Nutzniessung bedürfen in jedem Fall der Genehmigung durch den Verwaltungsrat. Die Zustimmung kann aus wichtigen Gründen verweigert werden. Als wichtige Gründe gelten: 1. Das Fernhalten von Erwerbern, die ein zum Gesellschaftszweck in Konkurrenz stehendes Unternehmen betreiben, daran beteiligt oder dort angestellt sind; 2. das Fernhalten von Erwerbern, die ausserhalb der Gründeraktionäre mehr als 5 % der Aktien halten würden; Erwerber, die im Hinblick auf eine Umgehung der Eintragungsbeschränkung koordiniert vorgehen und solche, die untereinander kapital- oder stimmenmässig durch einheitliche Leitung oder auf ähnliche Weise zusammengefasst sind, gelten als ein Erwerber. (2)
3. der Erwerb oder das Halten von Aktien im Namen oder im Interesse Dritter. Die Zustimmung kann ohne Angabe von Gründen verweigert werden, sofern der Verwaltungsrat beschliesst, die Aktien (für Rechnung der Gesellschaft, bestimmter Aktionäre oder Dritter) zum Nominalwert zu übernehmen. Sind die Aktien durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben worden, so kann die Gesellschaft das Gesuch um Zustimmung nur ablehnen, wenn sie dem Erwerber die Übernahme der Aktien zum wirklichen Wert anbietet. Die Gesellschaft kann nach Anhörung des Betroffenen Eintragungen im Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind. Der Erwerber muss über die Streichung sofort informiert werden. III. Organisation der Gesellschaft Art. 6 Organe Die Organe der Gesellschaft sind: A. die Generalversammlung B. der Verwaltungsrat C. die Revisionsstelle A. Die Generalversammlung Art. 7 Befugnisse Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu: a) Festsetzung und Änderung der Statuten; b) Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle und des allfällig nötigen Konzernrechnungsprüfers; c) Genehmigung des Jahresberichtes und der allfälligen Konzernrechnung; d) Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme; e) Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates; (3)
f) Beschlussfassung über Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden. Art. 8 Versammlungen Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Generalversammlungen werden einberufen, sooft es notwendig ist, insbesondere in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen. Zu ausserordentlichen Generalversammlungen hat der Verwaltungsrat einzuladen, wenn Aktionäre, die mindestens den zehnten Teil des Aktienkapitals vertreten, schriftlich und unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge eine Einberufung verlangen. In diesem Fall ist die Generalversammlung unter Nennung der Verhandlungsgegenstände innerhalb von vier Wochen einzuberufen. Art. 9 Einberufung, Universalversammlung Generalversammlungen werden vom Verwaltungsrat, nötigenfalls von der Revisionsstelle oder den Liquidatoren einberufen. Die Generalversammlungen finden am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, vom einberufenden Organ zu bestimmenden Ort statt. Die Einberufung zur Generalversammlung erfolgt durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle, mindestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstag durch Brief an die im Aktienbuch eingetragene Adresse der Aktionäre und Nutzniesser oder durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Mit der Einladung sind den Aktionären die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekannt zu geben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien sind jedoch, sofern kein Widerspruch erhoben wird, befugt, eine Generalversammlung ohne Beobachtung der vorgesehenen Einladungsformalitäten durchzuführen (Universalversammlung). In dieser Versammlung kann über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallenden Gegenstände gültig verhandelt werden, solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind. Spätestens zwanzig Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft zur Ein- (4)
sicht der Aktionäre aufzulegen. In der Einberufung zur Generalversammlung ist darauf hinzuweisen. Art. 10 Stimmrecht Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich mittels schriftlicher Vollmacht an der Generalversammlung durch einen anderen Aktionär oder einen Dritten vertreten lassen. Art. 11 Beschlussfassung Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit nicht zwingende Bestimmungen des Gesetzes oder die Statuten etwas anderes bestimmen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Aktionäre und der vertretenen Aktien mit absoluter Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen. Kommt bei Wahlen im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande, findet ein zweiter Wahlgang statt, in dem das relative Mehr entscheidet. Der Vorsitzende hat keinen Stichentscheid. In der Regel finden Abstimmungen und Wahlen offen statt, sofern die Generalversammlung nicht etwas anderes beschliesst. Art. 12 Vorsitz, Protokolle Den Vorsitz der Generalversammlung führt der Präsident, bei dessen Verhinderung ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates oder ein anderer von der Generalversammlung gewählter Tagespräsident. Der Vorsitzende der Generalversammlung bezeichnet einen Protokollführer und den Stimmenzähler, die beide nicht Aktionäre sein müssen. Über die Beschlüsse und Wahlen der Generalversammlung wird ein Protokoll geführt. In dieses sind auch die von den Aktionären zu Protokoll abgegebenen Erklärungen aufzunehmen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Sekretär des Verwaltungsrates zu unterzeichnen. (5)
Art. 13 Quoren Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für: a) Die Änderung des Gesellschaftszweckes; b) die Einführung von Stimmrechtsaktien; c) die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien; d) eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung; e) die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen; f) die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes; g) die Verlegung des Sitzes des Gesellschaft; h) die Auflösung der Gesellschaft mit und ohne Liquidation. B. Der Verwaltungsrat Art. 14 Wahl, Konstituierung Der Verwaltungsrat setzt sich aus einem oder mehreren Mitgliedern zusammen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden in der Regel in der ordentlichen Generalversammlung und jeweils für die Dauer von einem Geschäftsjahr gewählt. Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates endet mit dem Tag der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt oder Abberufung. Neue Mitglieder treten in die Amtsdauer derjenigen Mitglieder ein, die sie ersetzen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind jederzeit wieder wählbar. Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er bezeichnet seinen Präsidenten und den Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss. Der Präsident wird jährlich in der ersten Verwaltungsratssitzung nach der ordentlichen Generalversammlung gewählt. Art. 15 Bürgerrecht Die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates hat aus Personen zu bestehen, die das Schweizer Bürgerrecht besitzen und in der Schweiz wohnhaft sind. (6)
Art. 16 Oberleitung Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Ü- berwachung der Geschäftsführung. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, diesen Statuten o- der Reglement einem anderen Gesellschaftsorgan übertragen sind. Die Mitglieder des Verwaltungsrates zeichnen für die Gesellschaft kollektiv zu zweien. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Geschäftsführung oder einzelne Zweige derselben und die Vertretung der Gesellschaft nach Massgabe eines Organisationsreglements einzelnen Verwaltungsratsmitgliedern oder Dritten, die nicht Aktionäre zu sein brauchen, übertragen. Art. 17 Aufgaben Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: 1. Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen; 2. Festlegung der Organisation; 3. Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist; 4. Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und Vertretung betrauten Personen und Regelung der Zeichnungsberechtigung, immer kollektiv zu zweien mit einem Mitglied des Verwaltungsrates; 5. Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; 6. Erstellung des Geschäftsberichtes sowie Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse; 7. Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung; 8. Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht voll liberierte Aktien; 9. Beschlüsse im Zusamnenhang mit Kapitalerhöhungen nach Massgabe des Gesetzes; 10. Prüfung der fachlichen Voraussetzungen der besonders befähigten Revisoren für Fälle, in welchen das Gesetz den Einsatz solcher Revisoren vorsieht. (7)
Art. 18 Einberufung, Beschlussfassung Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Anordnung des Präsidenten, so oft dies die Geschäfte der Gesellschaft erfordern. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend sind. Kein Präsenzquorum muss eingehalten werden, wenn ausschliesslich die erfolgte Durchführung einer Kapitalerhöhung festzustellen und die anschliessend vorzunehmende Statutenänderung zu beschliessen ist. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden der Stichentscheid zu. Jeder Verwaltungsrat kann an einer Sitzung telefonisch (Konferenzgespräche) oder mittels eines ähnlichen Kommunikationsmittels teilnehmen und eine solche Teilnahme gilt als Anwesenheit des betreffenden Verwaltungsratsmitglieds bei der Verwaltungsratssitzung. Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch auf dem Zirkularweg zu einem gestellten Antrag gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Beschlüsse auf dem Weg der schriftlichen Zustimmung bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Zustimmung der Mehrheit aller Mitglieder. Sie sind in das Protokoll des Verwaltungsrates aufzunehmen. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist ein Protokoll zu führen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden sowie vom Sekretär des Verwaltungsrates zu unterzeichnen. Art. 19 Vergütung Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft aufgewendeten Auslagen sowie auf eine ihrer Tätigkeit entsprechende Entschädigung, die der Verwaltungsrat selbst festlegt. C. Revisionsstelle Art. 20 Wählbarkeit Die ordentliche Generalversammlung wählt jedes Jahr eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als Revisionsstelle. Die Revisoren müssen vom Verwaltungsrat und von einem Aktionär, der über die Stimmenmehrheit verfügt, unabhängig sein. Insbesondere dürfen sie weder Arbeitnehmer der zu prüfenden Gesellschaft sein noch Arbeiten ausführen, die mit dem Prüfungsauftrag unvereinbar sind. (8)
Die Revisionsstelle wird jeweils für die Dauer eines Geschäftsjahres gewählt. Art. 21 Aufgaben Der Revisionsstelle obliegen die gesetzlichen Pflichten. Insbesondere prüft sie, ob die Buchführung und Jahresrechnung sowie der Antrag auf Verwendung des Bilanzgewinnes Gesetz und Statuten entsprechen. Sie nimmt an der ordentlichen Generalversammlung teil. Durch einstimmigen Beschluss kann die Generalversammlung auf die Anwesenheit der Revisionsstelle verzichten. IV. Rechnungsabschluss und Gewinnverteilung Art. 22 Geschäftsjahr Der Verwaltungsrat legt Beginn und Ende des Geschäftsjahres fest. Art. 23 Jahresrechnung Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht, der sich aus der Jahresrechnung, dem Jahresbericht und allenfalls einer Konzernrechnung zusammensetzt. Für die Aufstellung der Jahresrechnung (Erfolgsrechnung, Bilanz und Anhang) sind die Vorschriften über die ordnungsmässige Rechnungslegung einzuhalten. Der Jahresbericht stellt den Geschäftsverlauf sowie die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft dar. Spätestens zwanzig Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind Geschäftsbericht, Revisionsbericht und Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinns den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufzulegen. Die Aktionäre werden hierüber unterrichtet. (9)
Art. 24 Gewinnverteilung Aus dem Jahresgewinn ist entsprechend den Vorschriften des Gesetzes vorerst die Zuweisung an die allgemeine Reserve zu machen. Der Bilanzgewinn steht zur Verfügung der Generalversammlung, die ihn im Rahmen der gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen nach ihrem freien Ermessen verwenden kann. V. Beendigung Art. 25 Auflösung, Liquidation Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung der Gesellschaft nach Massgabe der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften beschliessen. Die Auflösung der Gesellschaft mit Liquidation und ohne Liquidation (Fusion) erfolgt durch Beschlüsse der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktienwerte auf sich vereinigt und bedarf der öffentlichen Beurkundung. Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat durchgeführt, sofern sie nicht durch die Generalversammlung anderen Personen übertragen wird. Ein allfälliger Liquidationsgewinn der Gesellschaft ist einem öffentlichen, nicht gewinnorientierten Pflegeheim zuzuwenden, welches in einer der Aktionärsgemeinden liegt. Sollte sich zum Zeitpunkt der Liquidation kein solches Pflegeheim in einer der Aktionärsgemeinden finden, so entscheiden der Verwaltungsrat oder, wenn die Liquidation durch andere Personen durchgeführt wird, diese Personen über die Zuwendung des Liquidationsgewinns. Jede Zuwendung muss jedoch dem Zweck dienen, die Pflege alter Menschen zu unterstützen. VI. Öffentliche Bekanntmachungen Art. 26 Mitteilungen Publikationsorgan für die Bekanntmachungen der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Die Mitteilungen der Gesellschaft an die Namenaktionäre oder Nutzniesser erfolgen in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch Brief an die im Aktienbuch eingetragene Adresse oder durch Veröffentlichung im Publikationsorgan. (10)
Die vorliegenden Statuten sind anlässlich der Gründung der Gesellschaft am 28.08.2002 festgesetzt worden. Oberwichtrach, den 12.09.2002 Die Gründer: Einwohnergemeinde Münsingen sig. Feller sig. Spichiger [Erich Feller] [Gerhard Spichiger] Einwohnergemeinde Niederwichtrach sig. Jost sig. Herzog [Jörg Jost] [Annalise Herzog] Einwohnergemeinde Oberwichtrach sig. W. Beugger sig. Graber [Werner Beugger] [Willy Graber] Einwohnergemeinde Tägertschi sig. Schenker sig. E. Ammann [Urs Schenker] [Esther Ammann] Einwohnergemeinde Trimstein sig. H. Dubach sig. B. Steudler [Hans Dubach] [Barbara Steudler] Einwohnergemeinde Mühledorf sig. B. Brügger sig. E. Scholl [Barbara Brügger] [Edith Scholl] Einwohnergemeinde Gerzensee sig. U. Augstburger sig. R. Gäggeler [Ulrich Augstburger] [René Gäggeler] (11)
sig. Feller sig. O. Blaser [Erich Feller] [Oskar Blaser] sig. HBlatti sig. Zumstein [Hansrudolf Blatti] [Zörg Zumstein] (12)