DER KREISAUSSCHUSS DES MAIN-KINZIG-KREISES K r e i s t a g s v o r l a g e Nr. Betr.: Rekommunalisierung der E.ON Mitte AG Beschlussvorschlag: 1. Der Main-Kinzig-Kreis beteiligt sich über den Eigenbetrieb Jugend- und Freizeiteinrichtungen an der Sammel- und Vorschalt GmbH 2, die Kommanditistin der EAM GmbH & Co. KG ist. Hierfür erwirbt der Landkreis einen Gesellschaftsanteil in Höhe von 22,8 % des Gesellschaftskapitals an der Sammelund Vorschalt GmbH 2 zu einem Kaufpreis von bis zu 7.000 Euro und bringt über den Eigenbetrieb Jugend- und Freizeiteinrichtungen zu einem späteren Zeitpunkt alle derzeit von ihm durch den Eigenbetrieb Jugend- und Freizeiteinrichtungen gehaltenen Aktien an der E.ON Mitte AG als Sacheinlage in die Sammel- und Vorschalt GmbH 2 ein. Die Beteiligung an der Sammel- und Vorschalt GmbH 2 bleibt dem Betriebsvermögen des Eigenbetrieb Jugendund Freizeiteinrichtungen zugeordnet. Der Gesellschaftsvertrag der EAM GmbH & Co. KG ist im Entwurf als Anlage 1 beigefügt. 2. Der Main-Kinzig-Kreis erwirbt über die Sammel- und Vorschalt GmbH 2 und die EAM GmbH & Co. KG mittelbar eine erhöhte Beteiligung in Höhe von 3,8351% an der E.ON Mitte AG. Gemeinsam mit den anderen kommunalen Aktionären der E.ON Mitte AG erwirbt der Main-Kinzig-Kreis mittelbar alle Aktien an der E.ON Mitte AG. Als Grundsätze der Gesamttransaktion werden geschlossen: a. eine Rahmenurkunde (paraphierter Entwurf als Anlage 2) für die Transaktion zwischen den Unternehmen der E.ON Gruppe, Unternehmen der E.ON Mitte AG-Gruppe, EAM GmbH & Co. KG und den kommunalen Beteiligten, b. ein Geschäftsanteilskaufvertrag (paraphierter Entwurf als Anlage 3) zwischen der E.ON Beteiligungs GmbH und der E.ON Mitte AG über die Beteiligung der E.ON Mitte AG an der E.ON Kundenservice GmbH und der e.dialog GmbH sowie den Anteilstausch hinsichtlich der Anteile der E.ON Mitte AG an der E.ON Mitte Vertrieb GmbH gegen eigene Aktien der E.ON Mitte AG sowie c. ein Aktienkaufvertrag (paraphierter Entwurf als Anlage 4) zwischen der E.ON Beteiligungs GmbH und der EAM GmbH & Co. KG über die restlichen von der E.ON Beteiligungs GmbH gehaltenen E.ON Mitte AG-Aktien.
Rekommunalisierung der E.ON Mitte AG 2 3. Der Main-Kinzig-Kreis schließt einen Konsortialvertrag (Entwurf als Anlage 5) mit a. den anderen kommunalen Aktionären der E.ON Mitte AG, b. der Sammel- und Vorschalt GmbH 2, c. den anderen Sammel- und Vorschalt-GmbHs, d. der EAM GmbH & Co. KG sowie e. ggf. weiteren Investoren der E.ON Mitte AG ab. 4. Der Kreistag des Main-Kinzig-Kreises stimmt unter der Feststellung, dass der Main-Kinzig-Kreis kein Interesse am (mittelbaren) Erwerb der E.ON Mitte Vertrieb GmbH hat, den im Rahmen der Gesamttransaktion erforderlichen Rechtsgeschäften zu. 5. Im Rahmen des Anteilstausches der Anteile der E.ON Mitte AG an der E.ON Mitte Vertrieb GmbH gegen eigene Aktien der E.ON Mitte AG muss die Hauptversammlung der E.ON Mitte AG über diesen Teil der Transaktion, insbesondere über den Erwerb eigener Aktien zum Zwecke der Einziehung, beschließen. Zudem muss diese Hauptversammlung eine Satzungsänderung beschließen, nach der 6 S. 2 der Satzung auch eine Übertragung von Aktien an kommunale Stiftungen erlaubt ist. 6. Im Rahmen der Veräußerung der E.ON Mitte Vertrieb GmbH an die E.ON Beteiligungs GmbH wird der Gewinnabführungsvertrag zwischen E.ON Mitte AG und E.ON Mitte Vertrieb GmbH aufgehoben. Zudem wird ein Gewinnabführungsvertrag zwischen E.ON Mitte AG und EAM GmbH & Co. KG abgeschlossen. 7. Nach dem mittelbaren Erwerb aller E.ON Mitte AG-Aktien durch die kommunalen Aktionäre wird die E.ON Mitte AG umstrukturiert, indem a. die Querschnittsfunktionen an die EAM GmbH & Co. KG übertragen werden, die zukünftig diverse Dienstleistungen an die Gruppe erbringen wird, b. das Netz der E.ON Mitte AG auf eine mindestens fünf Jahre bestehende Tochtergesellschaft ausgegliedert wird, c. das Geschäft dieser Tochtergesellschaft auf eine dafür gegründete Vorratsgesellschaft abgespalten und d. die E.ON Mitte AG in eine GmbH umgewandelt wird. Die Firma der E.ON Mitte AG wird in EAM Beteiligungen GmbH geändert. 8. Die EAM GmbH & Co. KG nimmt zur Finanzierung des Erwerbs sämtlicher E.ON Mitte AG-Aktien von der E.ON Beteiligungs GmbH eine Fremdfinanzierung auf, von der anteilig 3,9 %, also 24,0 Mio. Euro, auf den Main-Kinzig- Kreis entfallen. Dazu schließt sie einen Kreditvertrag sowie weitere damit in Zusammenhang stehende Verträge (insbesondere Sicherheitenverträge, Hedgingverträge, Interkreditorenvereinbarungen und Gebührenvereinbarungen mit den Banken) ab. Ein Finanzierungskonzept (Finanzierungstermsheet) ist als Anlage 8 beigefügt.
Rekommunalisierung der E.ON Mitte AG 3 9. Der Landkreis übernimmt für eine Kreditaufnahme der EAM GmbH & Co. KG zur Finanzierung des Erwerbs sämtlicher E.ON Mitte AG-Aktien von der E.ON Beteiligungs GmbH eine anteilige 80 %-ige Bürgschaft in Höhe von 19,2 Mio. Euro gegenüber einem noch zu bestimmenden Bankenkonsortium. Soweit neue Investoren Anteile der Sammel- und Vorschalt GmbH 2 an der EAM GmbH & Co. KG erwerben, erfolgt eine Ablösung der Bürgschaft in entsprechender Höhe. Zusätzlich werden die E.ON Mitte AG-Aktien der EAM GmbH & Co. KG als Sicherheit unter den Finanzierungsverträgen verpfändet. 10. Der Erwerb der Kommanditanteile an der EAM GmbH & Co. KG erfolgt durch alle aktuell an der E.ON Mitte AG beteiligten kommunalen Aktionäre im Verhältnis ihrer E.ON Mitte AG-Aktien untereinander. Soweit andere kommunale Aktionäre die danach auf sie entfallende unmittelbare oder mittelbare Kommanditbeteiligung an der EAM GmbH & Co. KG ganz oder teilweise nicht erwerben, kann der Main-Kinzig-Kreis direkt oder mittels der Übernahme einer weiteren Beteiligung an der Sammel- und Vorschalt GmbH 2 oder der anderen Sammel- und Vorschalt GmbHs in Höhe von bis zu 25.000 Euro eine zusätzliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung an der EAM GmbH & Co. KG erwerben, die einer zusätzlichen Anzahl von E.ON Mitte AG-Aktien von bis zu 565.134 bzw. einer zusätzlichen Kreditaufnahme durch die EAM GmbH & Co. KG von bis zu 4,8 Mio. Euro entspricht. Die gemäß 9. übernommene Bürgschaft ist entsprechend um bis zu 3,84 Mio. Euro zu erhöhen. 11. Der Main-Kinzig-Kreis begrüßt das geschäftspolitische Ziel, im weiteren Verlauf der Entwicklung der Konzernstruktur Anteile bis maximal insgesamt 49,9 % an der künftigen Erwerbsgesellschaft EAM GmbH & Co. KG an Städte, Gemeinden und Stadtwerke weiterzuveräußern. 12. Der Kreistag stimmt allen zur Umsetzung der Gesamttransaktion gemäß 1. bis 11. erforderlichen Maßnahmen und Rechtsgeschäften zu und beauftragt und ermächtigt den Kreisausschuss mit der Umsetzung. Der Kreisausschuss soll alle für die Durchführung der Gesamttransaktion erforderlichen Erklärungen abgeben, Rechtsgeschäfte tätigen und Maßnahmen einleiten, die für die Übernahme des Aktienanteils der E.ON Energie AG an der E.ON Mitte AG durch die kommunalen Aktionäre, erforderlich sind. Insbesondere soll der Kreisausschuss in der Gesellschafterversammlung der Sammel- und Vorschalt GmbH die Geschäftsführung der Sammel- und Vorschalt GmbH 2 ermächtigen und beauftragen, in der Gesellschafterversammlung der EAM GmbH & Co. KG alle für die Durchführung der Gesamttransaktion erforderlichen Erklärungen abzugeben und Rechtsgeschäfte zu tätigen sowie die Geschäftsführung der EAM GmbH & Co. KG zu ermächtigen und zu beauftragen, alle im Rahmen der Gesamttransaktion erforderlichen Erklärungen abzugeben und Rechtsgeschäfte zu tätigen. 13. Darüber hinaus erwartet der Kreistag vom Nachfolgeunternehmen der E.ON Mitte AG die Verständigung auf eine Unternehmenscharta mit dem Ziel,
Rekommunalisierung der E.ON Mitte AG 4 a. die ökologische, ökonomische und soziale Nachhaltigkeit für kommende Generationen anzustreben, b. die Energieversorgung im Netzgebiet zu 100 % aus erneuerbaren Ressourcen der Region sicher zu stellen und die Wertschöpfung weitestgehend in der Region zu halten, c. aktiv den Aufbau der Stromproduktion aus erneuerbaren Energien sowie den Ausbau der Kraft-Wärme-Kopplung mit eigenen und mit Anlagen Dritter zu unterstützen. Zur Erreichung dieser Unternehmensziele a. wird neben den bisherigen kommunalen Anteilseignern sowohl für die konzessionsgebenden, als auch nicht-konzessionsgebenden Städte und Gemeinden sowie die Landkreise Altenkirchen und Limburg-Weilburg, eine Beteiligung bis zu einem Aktienanteil von 49,9 % ermöglicht werden, b. werden auch die kommunalen Energieversorger, insbesondere das Konsortium Stadtwerke Mitte, sowohl an der zukünftigen Netz- als auch an der Vertriebsgesellschaft beteiligt werden (soweit die Städte und Gemeinden den möglichen Aktienerwerb von 49,9 % nicht realisieren), c. wird zumindest eine Option der direkten Beteiligung von BürgerInnen (beispielsweise über Energiegesellschaften) geschaffen werden, d. werden die Streitigkeiten um Konzessionen und Netzbesitz, mit dem Ziel der Arrondierung des Netzgebietes, schnellst möglichst gelöst und zum Wohle der kommunalen Familien beendet. Begründung: siehe Anlage Gemäß Beschluss des Kreisausschusses vom dem Kreistag des Main-Kinzig-Kreises zugeleitet. Für die Kreistagssitzung am zur Tagesordnung gestellt am Nr. Der Kreistag des Main-Kinzig-Kreises Vorsitzender
Rekommunalisierung der E.ON Mitte AG 5 Begründung: Die Energie-Aktiengesellschaft Mitteldeutschland wurde 1929 gegründet. Bis 2002 wurde die Mehrheit des Aktienkapitals von 12 Landkreisen und der Stadt Göttingen gehalten. 46 % des Aktienkapitals wurden von der E.ON Energie, München, gehalten. In 2002 erfolgte die Veräußerung von 50 % des kommunalen Aktienanteils an die E.ON Energie. Anschließend wurde die E.ON Energie in die E.ON Mitte AG umfirmiert. Die E.ON Mitte AG ist ein Regionalversorger, dessen geschäftlicher Schwerpunkt im Bereich der Strom- und Gasverteilernetze liegt. Darüber hinaus ist die E.ON Mitte AG im Bereich der erneuerbaren Energien und im Bau und Betrieb von Blockheizkraftwerken tätig. Aktuell halten dreizehn kommunale Anteilseigner Aktien an der E.ON Mitte AG in Höhe von 26,7 %. Die übrigen Aktien in Höhe von 73,3 % werden zur Zeit von der E.ON Beteiligungs-GmbH, einer 100 %-igen Tochter des E.ON Konzerns, gehalten. Der Anteil des Main-Kinzig-Kreises an der E.ON Mitte AG liegt zur Zeit bei 1,012 %. Der E.ON Konzern beabsichtigt, das Regionalversorgungsgeschäft auf seine vier größten Regionalversorgungsunternehmen zu konzentrieren und die Anteile, die die E.ON Beteiligungs-GmbH an der E.ON Mitte AG hält, an die kommunalen Anteilseigner, die gemäß des Konsortialvertrages mit der E.ON Beteiligungs-GmbH ein Vorkaufsrecht für die E.ON Mitte AG-Aktien besitzen, zu veräußern. Aufgrund dessen besteht nun für die kommunalen Aktionäre die Möglichkeit einen vollständigen kommunalen Anteilsbesitz an der E.ON Mitte AG zu erhalten. Der Unternehmenswert der E.ON Mitte AG einschließlich aller Beteiligungen beläuft sich zum Stichtag 01.01.2013 auf 1,117 Mrd. Euro. Im Vordergrund der Rekommunalisierung stehen folgende Ziele: 1. Ausbau des kommunalen Einflusses im Hinblick auf die Unabhängigkeit vom E.ON Konzern mit dem Ziel, der langfristigen Standort- und Arbeitsplatzsicherung und damit der Sicherung von Gewerbesteuereinnahmen. 2. Stärkung der E.ON Mitte AG im Konzessionswettbewerb. 3. Sicherung des kommunalen Einflusses auf den Netzbetrieb als Bestandteil der Infrastruktur und öffentlichen Daseinsvorsorge. 4. Vollständige Vereinnahmung der Dividende in der Region. 5. Schaffung eines Schlüsselunternehmens zur Umsetzung der Energiewende zum verstärkten Ausbau regionaler Energiekreisläufe in Zusammenarbeit mit regionalen Energieversorgungsunternehmen und der Erschließung neuer Märkte. 6. Möglichkeit zum Aufbau eines Energievertriebsgeschäfts aus kommunaler Hand. Der Main-Kinzig-Kreis kann durch die Erhöhung der Anteile von 1,012 % auf 3,869% langfristig eine Steigerung der bisherigen Dividende (453.882 ) um voraussichtlich 1,2 Mio. auf 1,7 Mio. pro Jahr erzielen, wobei dieser erhöhte Anteil am Gewinn der E.ON Mitte AG zunächst nicht zur Ausschüttung vorgesehen ist, da er vorrangig für die Fremdfinanzierung und die Geschäftsentwicklung vorgesehen ist. Die Dividende basiert auf einer 100 %-igen Rekommunalisierung der E.ON Mitte AG durch
Rekommunalisierung der E.ON Mitte AG 6 die Landkreise, ohne Berücksichtigung der konzessionsgebenden Städte und Gemeinden. Sollten diese mit 49,9 % beteiligt werden, reduziert sich die Dividende entsprechend. Anlagen: Informationsmemorandum 1. Gesellschaftsvertrag der EAM GmbH & Co. KG 2. Konsortialvertrag 3. Gesellschaftsvertrag Sammel- und Vorschalt GmbH 2 4. Gesellschaftsvertrag der EAM Verwaltungs GmbH 5. Finanzierungstermsheet (Finanzierungskonzept) 6. Hinweis auf Due Diligence-Berichte (Sorgfaltsprüfung) und Bewertungsgutachten