Tagesordnung der Gesellschafterversammlung der Alternative Capital Invest GmbH & Co. VI Dubai Fonds KG TOP 1: TOP 2: TOP 3: TOP 4: TOP 5: TOP 6: TOP 7: TOP 8: TOP 9: TOP 10: TOP 11: TOP 12: TOP 13: TOP 14: TOP 15: Begrüßung Wahl des Versammlungsleiters Geschäftsbericht der Geschäftsführung Bericht des Beteiligungstreuhänders Bericht eines Vertreters der Interessengemeinschaft ACI - Anleger e.v. Beschluss über die Abberufung der Komplementärin Alternative Capital Invest Property Beteiligungs-GmbH als Geschäftsführerin mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund sowie über ihren Ausschluss aus der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund Beschluss über die Aufnahme der Medision Wohnbau GmbH, Leipzig, HRB 22918 Leipzig, als neue Komplementärin mit sofortiger Wirkung Beschluss über die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse des Beirats hinsichtlich der Gesellschaftsanteile an der Komplementärin Beschluss über den Wahlmodus des Beirats Beschluss über die Beiratsvergütung Wahl des Beirats Bestimmung des Beiratsmitglieds durch die Komplementärin Fortführungsbeschluss Beschluss über die Erlösbeteiligung Verschiedenes 1
Erläuterungen zur Tagesordnung: Zu TOP 2: Wahl des Versammlungsleiters Die Versammlungsleitung obliegt gemäß 10 Nr. 4 des Gesellschaftsvertrags der Geschäftsführung. Da diese in der Gesellschafterversammlung abberufen werden soll, ist es zweckmäßig, einen anderen Versammlungsleiter zu bestimmen. Aus dem Kreis der teilnehmenden Gesellschafter/Treugeber soll daher ein Versammlungsleiter gewählt werden. Der Beschluss bedarf als Änderungen des Gesellschaftsvertrags gemäß 12 Nr. 4 des Gesellschaftsvertrags einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung der Geschäftsführung, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden kann. Zu TOP 3: Geschäftsbericht der Geschäftsführung Der Geschäftsleitung soll die Möglichkeit gegeben werden, die Situation der Gesellschaft, deren Entwicklung und ihre eigenen Bemühungen, ein tragfähiges Fortführungskonzept für die Anleger zu realisieren, darzustellen. Zu TOP 4: Bericht des Beteiligungstreuhänders Der Beteiligungstreuhänder hat einen Treuhandvertrag mit den Treuhandkommanditisten geschlossen und dafür ein sehr hohes Honorar erhalten. Er soll die Möglichkeit haben, darzulegen, in welcher Form er sich entsprechend seinem Auftrag für die Wahrung der Rechte der Anleger eingesetzt hat, insbesondere welche Maßnahmen er ergriffen hat, um das von den Anlegern investierte Kapital zu sichern. Zu TOP 5: Bericht eines Vertreters der Interessengemeinschaft ACI-Anleger e.v. Die Interessengemeinschaft vertritt rund 2.300 Anleger und hat sich in den letzten beiden Jahren massiv für die Interessen der Gesellschafter eingesetzt. Ein Vertreter der Interessengemeinschaft soll einen Erfahrungsbericht hierüber vortragen und ein Lösungskonzept für die Zukunft vorstellen. Zu TOP 6: Beschluss über die Abberufung der Komplementärin Alternative Capital Invest Property Beteiligungs-GmbH mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund sowie über ihren Ausschluss aus der Gesellschaft aus mit sofortiger Wirkung wichtigem Grund sowie 2
zu TOP 7: Beschluss über die Aufnahme der Medision Wohnbau GmbH, Leipzig, HRB 22918 Leipzig GmbH als neue Komplementärin mit sofortiger Wirkung sowie zu TOP 8: Beschluss über die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse des Beirats hinsichtlich der Gesellschaftsanteile an dem Komplementär Die bisherige Komplementärin hat gravierend gegen ihre Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag verstoßen, in dem sie es zugelassen hat, dass der Treuhänder das von den Anlegern investierte Geld nicht, wie vorgegeben, auf ein Treuhandkonto der Gesellschaft, sondern auf ein Privatkonto von Herrn Robin Lohmann in Dubai überwiesen hat. Es ist daher weder bekannt noch überprüfbar, ob und ggfls. für welche Projekte die Gelder der Anleger überhaupt verwendet wurden. Eine ordnungsgemäße, nachvollziehbare Rechenschaft nebst schriftlichen Belegen über die Verwendung der Anlegergelder hat die Geschäftsführung trotz mehrfacher Auforderung von Anlegerseite nie erteilt. Darüber hinaus hat die Geschäftsführung bis heute nicht erklärt, warum die Ausschüttung für die Jahre 2009 und 2010, die sie den Anlegern schriftlich als sicher anstehende Auszahlung angekündigt hatte, nicht erfolgt ist. Zudem hat sie die Mitteilung über die sicher bevorstehende Auszahlung mit der schriftlichen Abstimmung über ihre Entlastung verbunden, so dass die Entlastung da die Ausschüttungen nicht erfolgt sind - auf Grund falscher Informationen erteilt wurde. Das Vertrauen der Anleger zu der bisherigen Komplementärin ist daher unwiederbringlich erschüttert. Sie soll daher aus wichtigem Grund als Geschäftsführerin mit sofortiger Wirkung abberufen und in Abweichung von 23 Ziff. 1 des Gesellschaftsvertrags mit sofortiger Wirkung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Neue Komplementärin soll mit sofortiger Wirkung die Medision Wohnbau GmbH, (eingetragen im Handelsregister von Leipzig unter HRB 22918), vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Thomas Brendel, werden. Um die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft zu erhalten, soll die Vergütungsregelung für die neue Komplementärin angepasst werden. Die neue Komplementärin soll eine reduzierte monatliche Vergütung in Höhe von lediglich 4.000 Euro zzgl. Mehrwertsteuer sowie eine Erfolgsbeteiligung erhalten, deren Einzelheiten noch festgelegt werden sollen. Die Erfolgsbeteiligung soll aber jedenfalls erst dann eingreifen, wenn die Anleger 80 % ihrer jeweiligen Zeichnungssumme erhalten haben und maximal 50 % des Honorars betragen, das der Komplementärin bis zur Auflösung der Gesellschaft geschuldet ist. Die Gesellschaftsanteile der Medision Wohnbau GmbH, GmbH 3
sollen der ACI VI gehören. Hinsichtlich der Gesellschaftsanteile an der Medision Wohnbau GmbH soll der Beirat statt der Kommanditgesellschaft ACI VI geschäftsführungs- und vertretungsbefugt sein. Um Synergieeffekte und insbesondere eine Kostenersparnis zu erzielen, soll es der neuen Komplementärin gestattet sein, unter Wahrung der Interessen von ACI VI zugleich auch Komplementärin der Schwestergesellschaft ACI VII zu sein (sogenannte sternförmige Einheitsgesellschaft). Die nachfolgenden Beschlussanträge zu TOP 6, TOP 7 und TOP 8 werden daher zu Abstimmung gestellt; sie können auf Grund ihres inneren sachlichen Zusammenhangs nur als einheitlicher Beschluss gefasst werden. Da es sich zudem um eine Änderung des Gesellschaftsvertrags handelt, bedarf der Beschluss gemäß 12 Nr. 4 des Gesellschaftsvertrag einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung der Geschäftsführung, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden kann. Die Gesellschafter beschließen unter Abänderung von 3 Ziff. 1, 22, 23 Ziff. 1 sowie aller weiteren betroffenen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags, was folgt: 1. Alternative Capital Invest Property Beteiligungsgesellschaft GmbH wird mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund als Geschäftsführer abberufen und mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen. 2. Neue Komplementärin ist mit sofortiger Wirkung die Medision Wohnbau GmbH, Leipzig, HRB 22918 Leipzig. Es ist ihr gestattet, unter Wahrung der Interessen von ACI VI zugleich auch Komplementärin der Schwestergesellschaft ACI VII zu sein. Die Komplementärin erhält für die Übernahme des Haftungsrisikos und für die Geschäftsführung pro Kalenderjahr ab dem Jahr 2012 eine monatliche Vergütung in Höhe von 4.000 EUR zzgl. USt, sowie eine im Einzelnen noch zu vereinbarende Erfolgsbeteiligung. Die Erfolgsbeteiligung soll erst dann eingreifen, wenn die Gesellschafter 80 % ihrer jeweiligen Zeichnungssumme erhalten haben und maximal 50 % des Honorars betragen, das der Komplementärin bis zur Auflösung der Gesellschaft geschuldet ist. Die Gesellschaftsanteile der neuen Komplementärin werden zum Nominalpreis von den bisherigen Gesellschaftern der Medision Wohnbau GmbH auf ACI VI 4
übertragen, die durch die Übertragung entstehenden Kosten trägt ACI VI. Die bisherigen Gesellschafter der Medision Wohnbau GmbH haben bereits ihre Bereitschaft hierzu verbindlich unter Stundung der Kaufpreiszahlung bis zu dem Zeitpunkt, in dem die ACI VI über ausreichend Liquidität zur Kaufpreiszahlung verfügt, spätestens aber bis zur vollständig abgeschlossenen Verwertung der Investitionsobjekte von ACI VI erklärt. So die Gesellschafter von ACI VII ebenfalls beschließen, Medision Wohnbau GmbH als neue Komplementärin in ihre Gesellschaft aufzunehmen, erfolgt eine anteilige Übertragung der Gesellschaftsanteile der Medision Wohnbau GmbH auf ACI VI und ACI VII, wobei das Verhältnis der Beteiligungsquote von ACI VI und ACI VII an der Medision Wohnbau GmbH dem Verhältnis ihres Gesellschaftskapitals zueinander entspricht. Der Beirat erhält für den Erwerb der Gesellschaftsanteile der neuen Komplementärin hiermit das ausschließliche Sondergeschäftsführungsrecht und die entsprechende Vertretungsbefugnis namens der Kommanditgesellschaft ACI VI, vorsorglich unter Befreiung von 181 BGB. Die Vertretungsbefugnis kann durch den Beiratsvorsitzenden ausgeübt werden. 3. Soweit die Gesellschaftsanteile der Komplementärin ganz oder teilweise ACI VI gehören, wird folgendes bestimmt: 3.a) Hinsichtlich der Gesellschaftsanteile an der Komplementärin ist statt dem Komplementär der Beirat nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen geschäftsführungs- und vertretungsbefugt. Die Einzelheiten zur Ausführung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis richten sich nach Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags über die Willensbildung des Beirats, soweit nachfolgend nichts anderes geregelt ist. Die der Komplementärin gesetzlich zustehende Vertretungsmacht hinsichtlich der Kommanditgesellschaft wird sie in Ansehung von Gesellschafterrechten bei sich selbst nur nach Weisung des Beirats ausüben. 3.b) Der Beirat übt seine vorstehende Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis in der Weise aus, dass er über die zu treffende Maßnahme Beschluss fasst und die beschlossene Maßnahme anschließend durch ein entsprechenden Mitglied des Beirats namens der Gesellschaft unter Wahrung der vorgeschriebenen Form ausgeführt wird. 3.c) Beschlüsse des Beirats, die Verfügungen über Gesellschaftsanteile an der Komplementärin mit Ausnahme des vorstehend unter Ziff. 2 geregelten 5
Anteilerwerbs-, die Änderung ihres Gesellschaftsvertrags oder ihre Auflösung zum Gegenstand haben, bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Kommanditgesellschaft und dem dort vorgesehenen Quorum für Änderungen des Gesellschaftsvertrags der Kommanditgesellschaft. 3.d) Die Mitglieder des Beirats haften bei Ausübung der vorbezeichneten Befugnisse nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Zu TOP 9: Beschluss über den Wahlmodus des Beirats Gemäß 15 des Gesellschaftsvertrags kann die Gesellschafterversammlung von ACI VI zwei Beiratsmitglieder wählen, ein weiteres wird von der Komplementärin bestimmt. Der Beirat ist bislang unbesetzt. Da ihm, so die neue Komplementärin als Einheitsgesellschaft gewählt wird, nunmehr wichtige Befugnisse zukommen (vgl. vorstehende Ausführungen zu TOP 6, 7 und 8), soll jetzt ein Beirat gewählt werden. Die Wahl der einzelnen Mitglieder wird gemäß 15 Ziff. 5 des Gesellschaftsvertrags von der Gesellschafterversammlung geregelt. Da es sich bewährt hat, Beiräte in einem Wahlgang zu wählen, wird folgender Beschlussantrag gestellt: Die Gesellschafter beschließen gemäß 15 Ziff. 5 Gesellschaftsvertrag: Die Beiratsmitglieder werden von den Gesellschaftern mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt. Die Wahl erfolgt in einem Wahlgang, wobei jeder Anleger zwei Stimmen hat, die nicht auf einen Kandidaten vereinigt werden können. Gewählt sind die beiden Kandidaten, die die höchsten Stimmzahlen auf sich vereinigen. Zu TOP 10: Beschluss über die Beiratsvergütung Gemäß 15 Ziff. 4 des Gesellschaftsvertrag erhalten die Beiratsmitglieder Ersatz ihrer im Interesse von ACI VI getätigten Auslagen sowie eine Vergütung in Höhe von max. 500 p.a.. Angesicht der nunmehr erweiterten Aufgaben des Beirats soll die Vergütung auf 1.200 p.a., zahlbar zum jeweils zum 30.12. eines Kalenderjahres, festgesetzt werden. Folgender Beschlussantrag wird daher zur Abstimmung gestellt, der als Änderung des Gesellschaftsvertrags gemäß 12 Ziff. 4 des Gesellschaftsvertrages einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung der Geschäftsführung bedarf, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden kann. 6
Die Gesellschafter beschließen in Abänderung von 15 Ziff. 4 Gesellschaftsvertrag, was folgt: 15 Ziff. 4 S. 1 Gesellschaftsvertrag erhält folgenden Wortlaut: Die Beiratsmitglieder haben Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Fondsgesellschaft getätigten Auslagen und auf eine Vergütung in Höhe von 1.200 p.a., die jeweils zum 31.12 eines Kalenderjahres zahlbar ist. Zu TOP 11: Wahl des Beirats Als Kandidaten haben sich bislang Herr Kerger, Herr Regnery gemeldet, deren Lebensläufe dieser Tagesordnung beigefügt sind. Weitere Kandidaten können ihren Lebenslauf an die Geschäftsführung schicken oder sich in der Versammlung selbst kurz vor- und zur Wahl stellen. Die Kandidaten werden nach dem zu TOP 9 beschlossenen Wahlmodus gewählt. Zu TOP 12: Bestimmung des Beiratsmitglieds durch die Komplementärin Die Komplementärin bestimmt gemäß 15 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags ein Beiratsmitglied. Zu TOP 13: Die Gesellschaft endet gemäß 22 des Gesellschaftsvertrags zum 31.12.2011. Wenn kein Fortführungsbeschluss gefasst wird, geht sie zu diesem Zeitpunkt in die Liquidationsphase über, in der nur noch eine Abwicklung der Gesellschaft stattfindet (vgl. hierzu auch 27 des Gesellschaftsvertrags). Ein positives Auseinandersetzungsguthaben ist nach dem vorgelegten Jahresabschluss 2010 bei der Beendigung zum Jahresende aber nicht zu erwarten. Es besteht aber die Chance, die Vermögenswerte der Gesellschaft im Falle einer Fortführung so zu verwerten, dass ein positives Auseinandersetzungsguthaben für die Gesellschafter verbleibt. Die Gesellschaft soll daher auf Grund eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses auf unbestimmte Dauer fortgesetzt werden, wobei den Gesellschaftern das Recht eingeräumt werden soll, ihre Beteiligung unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines jeden Kalenderjahrs, erstmals jedoch zum 31.12.2016, zu kündigen. Da Vertrag mit dem Treuhänder gemäß 10 Ziff. 1 des Treuhandvertrags erst mit Beendigung der Gesellschaft endet, setzt er sich im Falle der positiven Entscheidung über die Fortsetzung automatisch fort, ohne dass es einer Handlung der treuhänderisch beteiligten Gesellschafter bedarf. 7
Folgender Beschlussantrag wird daher zur Abstimmung gestellt, der, da er auch den Gesellschaftsvertrag ändert, gemäß 12 Ziff. 4 des Gesellschaftsvertrages einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung der Geschäftsführung bedarf, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden kann. : Die Gesellschafter beschließen gemäß 22 Gesellschaftsvertrag sowie in Abänderung desselben und aller weiteren betroffenen Paragraphen: 1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer fortgesetzt. Sie kann von jedem Gesellschafter zum Schluss eines jeden Kalenderjahres mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum 31.12.2016. Kündigungen sind schriftlich gegenüber der Gesellschaft zu erklären; maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zugang des Kündigungsschreibens Das gesetzliche Recht auf außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. 2. Wird das zwischen einem Treugeber und dem Treuhandkommanditisten bestehende Treuhandverhältnis fristgerecht zu einem Zeitpunkt, zu dem auch ein Gesellschafter das Gesellschaftsverhältnis gemäß vorstehender Ziff. 1 kündigen könnte, gekündigt, ist der Treuhandkommanditist befugt, in Ansehung des für den betreffenden Treugeber gehaltenen Teils seines Kommanditanteils gegenüber der Gesellschaft die Teilkündigung des Gesellschaftsverhältnisses auszusprechen. In diesem Falle verkürzt sich die in Ziff. 1 geregelte Kündigungsfrist auf 2 Monate zum Ende eines Geschäftsjahres. Wird das Treuhandverhältnis von dem Treuhandkommanditisten fristlos gekündigt oder vom Treugeber ohne Bestimmung einer Kündigungsfrist in wirksamer Weise beendet, ohne dass der treuhänderisch gehaltene Anteil von dem Treuhandkommanditisten auf den Treugeber oder Dritte übertragen wird bzw. übergeht, ist der Treuhandkommanditist auch zur fristlosen Teilkündigung des Gesellschaftsverhältnisses mit Wirkung auf den Tag der Beendigung des Treuhandverhältnisses befugt. Der Treuhandkommanditist ist auch zur teilweisen Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses bezüglich der treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen gegenüber der Gesellschaft aus wichtigem Grund berechtigt, wenn die Voraussetzungen für den Ausschluss mit dem Teil ihres Kommanditanteils aus Gründen, die in der Person ihres 8
Treugebers liegen, gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrags zulässig ist. 3. Kündigungen des Treuhandvertrags durch einen Treugeber gelten als Kündigung auch der Gesellschaft zum nächsten, nach vorstehender Ziff. 1 zulässigen Zeitpunkt, so der Treugeber in seinem Kündigungsschreiben gegenüber dem Treuhänder nichts Abweichendes erklärt. Zu TOP 14: Beschluss über die Erlösbeteiligung Gemäß 18 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrags bilden die bis zum 31.12.2011 realisierten Erlöse der Fondsgesellschaft die Grundlage für die Erfolgsbeteiligung der Gesellschafter. Da die Gesellschaft fortgesetzt werden soll, sollen darüber hinaus auch die Erlöse, die nach diesem Zeitpunkt erzielt werden, in die Grundlage der Erlösbeteiligung einfließen. Folgender Beschlussantrag wird daher zu Abstimmung gestellt, der als Änderung des Gesellschaftsvertrags gemäß 12 Ziff. 4 des Gesellschaftsvertrag einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung der Geschäftsführung bedarf, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden kann. Die Gesellschafter beschließen in Änderung von 18 Ziff. 2 Gesellschaftsvertrag, was folgt: 18 Ziff. 2 Gesellschaftsvertrag erhält folgenden Wortlaut: Grundlage der Erlösbeteiligung bilden alle bis zum 31.12.2001 sowie alle nach diesem Zeitpunkt realisierten Erlöse der Fondsgesellschaft nach Abzug aller nach handelsrechtlichen Grundsätzen zu berücksichtigenden Aufwendungen. 9