Unterlagen zum Kauf-, Verkauf und zur Verwaltung unserer vinkulierten Namensschuldverschreibung Inhaltsverzeichnis Schreiben des Geschäftsführers 1 Die Schuldverschreibung 2 Bedingungen der Schuldverschreibung 2 Risikofaktoren 5 Formulare 6 Wie Sie vorgehen 10 Unternehmensdaten (Kurzfassung): Firma: Sitz: Genc UG, 58089 Hagen Geschäftsgegenstand: Der Erweb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen sowie die Beteiligung an börsennotierten Unternehmen Geschäftsführer: Özkan Genc Gegründet: 12/2008
Sehr geehrte Investoren, Geschäftspartner und Freunde des Hauses, die Genc UG ist eine private Gesellschaft mit dem Anspruch die Kapitalanlage mit überdurchschnittlicher Rendite bei gleichzeitig unterdurchschnittlicher Volatilität zu betreiben. Neben der klassischen Unternehmensbeteiligung betreibt die Gesellschaft die Portfolioabsicherung ( Stillhaltegeschäft ). Das Ziel der Gesellschaft ist es, in jedem Geschäftsjahr ein positives Ergebnis zu erzielen. Die Genc UG ist ein etabliertes deutsches Unternehmen, das seit 3 Jahren mit Erfolg tätig ist. Wir möchten mit unserem erfolgreichen Geschäftsmodell auch weiterhin organisch wachsen. Einen Teil unserer Expansionspläne finanzieren wir mit unseren vinkulierten Namensschuldverschreibungen. Die Dreißigtausend-Euro-Schuldverschreibung entspricht einem Viertel unseres angestrebten Investitionsvolumens und dient dem Kauf von Aktien börsennotierter Unternehmen. Profitieren Sie mit einem Umtausch Ihrer Aktien in unsere Schuldverschreibung vom Erfolg eines expandierenden Unternehmens mit einer überdurchschnittlichen Rendite! Wir begegnen den Herausforderungen der Branche mit einer konservativen und risikoaversiven Geschäftspolitik. Unsere Kennzahlen beweisen kontinuierliche Erträge bei einer sehr geringen Volatilität des Geschäfts. Ich würde mich sehr freuen, Sie in Zukunft zu den Investoren der Genc UG zählen zu dürfen. Hagen, im September 2010 Ihr Özkan Genc (Geschäftsführender Gesellschafter) Genc UG Handelsregister Hagen: HRB 8103 1
Die Schuldverschreibung Die Genc UG hat im Geschäftsjahr 2010 vinkulierte Namensschuldverschreibungen im Nominalwert von insgesamt 30.000,00 ausgegeben. Nachfolgend finden Sie die Bedingungen zu denen unsere Schuldverschreibungenbegeben wurden. Bedingungen der vinkulierten Namensschuldverschreibung der Genc UG Die Schuldverschreibung. 1. Die Genc UG begibt im Jahr 2010 vinkulierte Namensschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag in Höhe von 30.000,00 Euro (in Worten: dreißigtausend). 2. Die Schuldverschreibungen werden in das Schuldverschreibungsregister der Genc UG eingetragen und lauten auf den Namen (sog. vinkulierte Namensschuldverschreibungen). 3. Die Inhaber der Schuldverschreibungen sind verpflichtet, Namensänderungen, Änderungen der Anschrift sowie andere für die Verwaltung der Schuldverschreibungen relevanten Daten der Gesellschaft unverzüglich mitzuteilen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Gläubiger nur, wer als solcher im Schuldverschreibungsregister eingetragen ist. 4. Die Schuldverschreibungen können ausschließlich mit Zustimmung der Gesellschaft gekauft, verkauft bzw. abgetreten werden. Nominalwert, Zinsen, Steuern, Laufzeit, Rückzahlung, weitere Emissionen, Kündigung, 5. Der Nominalwert beträgt Euro 1.000,00. 6. Die Schuldverschreibungen werden jährlich mit einem Zins von 4 % des Nennbetrages verzinst (Grundverzinsung). Darüber hinaus sind sämtliche Schuldverschreibungen der Genc UG quotal an 25 % des Jahresüberschusse beteiligt (gewinnabhängige Verzinsung). 7. Die Zinszahlungen für das abgelaufene Geschäftsjahr sind in vier gleichen Teilen, quartalsweise jeweils zum Quartalsultimo des Folgejahres fällig. Sollte der Quartalsultimo nicht auf einen 2 Genc UG Handelsregister Hagen: HRB 8103
Bankarbeitstag fallen, ist die Zahlung am jeweils folgenden Bankarbeitstag zu leisten. Zahlstelle ist die Genc UG. 8. Sofern gesetzlich vorgeschrieben, werden Steuern einbehalten und abgeführt. 9. Die Gesellschaft ist berechtigt, mit befreiender Wirkung an die im Schuldverschreibungsregister eingetragenen Inhaber zu leisten. 10. Die Grundverzinsung besteht unabhängig von den Jahresüberschüssen bzw. Jahresfehlbeträgen der Genc UG. Eine Verlustbeteiligung ist ausgeschlossen. 11. Die Namensschuldverschreibung der Genc UG haben keinen Endfälligkeitstag und werden außer gemäß den Bestimmungen Nr. 9, 12 und Nr. 16 nicht zurückgezahlt. 12. Die Genc UG behält sich das Recht vor, die Schuldverschreibung mit einer Frist von 6 Monaten zum Jahresende zu kündigen, einzuziehen und zum Nominalwert auszuzahlen. 13. Eine außerordentlich Kündigung durch den Gläubiger gemäß 314, 490 BGB ist für die gesamte Laufzeit der Schuldverschreibungen ausgeschlossen. 14. Die Genc UG behält sich vor, weitere Schuldverschreibungen zu gleichen oder anderen Bedingungen auszugeben sowie Kapital auch in anderen Formen aufzunehmen. Abgrenzung von anderen Gesellschaftsrechten, Liquidationserlös 15. Die Schulverschreibungen gewähren Ansprüche auf jährliche Zinszahlungen, jedoch keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungs- oder Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Genc UG. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft gewähren die Schuldverschreibungen einen Anspruch auf Beteiligung am Liquidationserlös. Nachträgliche Änderungen, Rechtlicher Rahmen, Gerichtsstand 17. Bei nachträglichen Änderungen der Schuldverschreibungsbedingungen findet das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (SchVG) Anwendung. 18. Die Schuldverschreibungsbedingungen sowie alle sich daraus ergebenen Rechte und Pflichten bestimmen sich ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Genc UG Handelsregister Hagen: HRB 8103 3
19. Erfüllungsort ist der Sitz der Gesellschaft. Gerichtsstand ist soweit gesetzlich zulässig ebenfalls der Sitz der Gesellschaft. Für den Fall, dass der Anleihen-Inhaber nach Vertragsabschluss seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort aus der Bundesrepublik Deutschland verlegt oder Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt der Klageerhebung nicht bekannt ist, wird der Sitz der Gesellschaft als örtlich zuständiger Gerichtstand vereinbart. Genc UG Handelsregister Hagen: HRB 8103 4
Risikofaktoren Die Anlage in eine vinkulierte Namensschuldverschreibung ist wie jede Investition in oder Beteiligungen an Unternehmen, mit erheblichen Risiken verbunden und sollte deshalb allenfalls unter spekulativen Gesichtspunkten erfolgen. Bei Schuldverschreibungen ist grundsätzlich ein totaler Verlust des Anlagekapitals möglich. Bei diesem Angebot zum Umtausch von Aktien der Payom Solar in vinkulierte Namensschuldverschreibungen handelt es sich um eine nicht mündelsichere Kreditgewährung an eine Gesellschaft, die dafür eine bestimmte Verzinsung bietet. Unternehmerisches Risiko kann die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin nachteilig beeinflussen und bis hin zur Insolvenz der Gesellschaft führen. Die Risikoverteilung als Anlegergrundsatz ist zu beachten, das heißt, es sollte nur eine angemessener Teil des Vermögens in Anleihen investiert werden. Die Gesellschaft empfiehlt dem interessierten Anleger, vor dem Kauf der Anleihe die Risikohinweise zusammen mit anderen zur Verfügung gestellten Informationen sorgfältig zu lesen und bei der Entscheidung zu berücksichtigen. Genc UG Handelsregister Hagen: HRB 8103 5
Abtretungserklärung für vinkulierte Namensschuldverschreibungen Herr / Frau / Firma Registernr.: Name Vorname Geburtsdatum Straße PLZ Ort Telefon Fax Email Bank BLZ Kontonummer erklärt mit ihrer Unterschrift den Verkauf und die Abtretung von Namensschuldverschreibungen mit einem Nennwert von 1000,00; in einem Gesamtnennwertvolumen von an die unten genannte Person. Unterschrift Antragsteller Annahmeerklärung für vinkulierte Namensschuldverschreibungen Herr / Frau / Firma Registernr.: Name Vorname Geburtsdatum Straße PLZ Ort Telefon Fax Email Bank BLZ Kontonummer erklärt mit ihrer Unterschrift den Kauf und die Annahme von Namensschuldverschreibungen mit einem Nennwert von 1000,00; in einem Gesamtnennwertvolumen von von der oben genannten Person. Unterschrift Antragsteller Zustimmung der Genc UG Vinkulierte Namensschulverschreibungen bedürfen für die Übertragung, sowie Kauf und Verkauf, die Zustimmung der Genc UG. Diese gilt hiermit als gegeben Genc UG Genc UG Handelsregister Hagen: HRB 8103 6
Angebot für den Kauf von vinkulierten Namensschuldverschreibungen Herr / Frau / Firma Registernr.: Name Vorname Geburtsdatum Straße PLZ Ort Telefon Fax Email Bank BLZ Kontonummer Ich biete der Genc UG den Kauf von vinkulierten Namensschuldverschreibungen mit einem Nennwert von 1.000,00; in einem Gesamtnennwertvolumen von an. Ein Vertrag über den Kauf der Schuldverschreibungen kommt nur zustande, wenn sich die Genc UG (haftungsbeschänkt) für den Kauf meiner Schuldverschreibungen entschließt. Ich verzichte auf den Zugang der Annahmeerklärung. Bei Zustandekommen eines Vertrags erhalte ich umgehend eine Annahmeerklärung mit der Kontoverbindung der Genc UG, womit ich vorleistungspflichtig werde. Das bedeutet, dass die Lieferung der Wertpapiere durch die Änderung im Genussrechtsregister der Genc UG erst nach Zahlung des vereinbarten Kaufpreises durch mich erfolgt. Empfangsbestätigung Ich bestätige, dass ich die diesen vinkulierten Namensschuldverschreibungen zugrunde gelegten Bedingungen der Internetseite www.genc-ug.de entnommen, gelesen und Verstanden habe, sowie als Bedingungen akzeptiere. Ich bin an dieses Angebot bis zum... gebunden (Bitte Datum eintragen, ansonsten gilt Monats-Ultimo). Für den Fall, dass kein Vertrag zustande kommt, erlischt das Angebot nach Ablauf der oben genannten Bindungsfrist. Ich beantrage die Änderung meiner Daten im Schuldverschreibungsregister der Genc UG nach erfolgtem Kauf meiner Anteile. Unterschrift Antragsteller Genc UG Handelsregister Hagen: HRB 8103 7
Angebot für den Verkauf von vinkulierten Namensschuldverschreibungen Herr / Frau / Firma Registernr.: Name Vorname Geburtsdatum Straße PLZ Ort Telefon Fax Email Bank BLZ Kontonummer Ich biete den Verkauf von vinkulierten Namensschuldverschreibungen mit einem Nennwert von 1.000,00; mit einem Gesamtnennwertvolumen von an die Genc UG an. Ein Vertrag über den Verkauf der vorstehenden Schuldverschreibungen kommt nur zustande, wenn sich die Genc UG (haftungsbeschänkt) für einen Kauf der oben genannten Genussrechte entscheidet. Ich verzichte auf den Zugang der Annahmeerklärung. Bei Zustandekommen eines Vertrags erhalte ich umgehend eine Bestätigung sowie deinen aktualisierten Aauszug aus dem Schuldverschreibungsregister. Die Genc UG leistet den Verkaufspreis umgehend, spätestens 5 Werktage, nach zustande kommen des Vertrages an meine Bankverbindung. Ich bin an dieses Angebot bis zum... gebunden (Bitte Datum eintragen, ansonsten gilt Monats-Ultimo). Für den Fall, dass kein Vertrag zustande kommt, erlischt das Angebot nach Ablauf der oben genannten Bindungsfrist. Ich beantrage die Änderung meiner Daten im Genussrechtsregister der Genc UG nach erfolgtem Kauf meiner Schuldverschreibungen. Unterschrift Antragsteller Genc UG Handelsregister Hagen: HRB 8103 8
Aktualisierung von Stammdaten im Schuldverschreibungsregister Herr / Frau / Firma Registernr.: Name Vorname Geburtsdatum Straße PLZ Ort Telefon Fax Email Bank BLZ Kontonummer erklärt mit ihrer Unterschrift die Richtigkeit der oben angegebenen Daten und stellt die Genc UG frei von Unstimmigkeiten und Verschulden, welche möglicherweise in Verbindung mit der Richtigkeit dieser Daten entstehen können. Eine Kopie des Personalausweises bzw. Handelsregisterauszuges ist für die Aktualisierung von Stammdaten notwendig und wird diesem Antrag beigefügt. Der Antragsteller beantragt ihre Daten im Genussrechtsregister der Genc UG, wie oben angegeben, zu aktualisieren. Unterschrift Antragsteller Genc UG Handelsregister Hagen: HRB 8103 9
Wie Sie vorgehen Um Unsicherheiten bei der Durchführung von Kauf- Verkauf oder Verwaltung der vinkulierten Namensschuldverschreibungen vorzubeugen, haben wir Ihnen die Reihenfolge der notwendigen Handlungen aufgeführt. Laden Sie diese Informationsunterlagen von unserer Homepage herunter. Sollten Sie Schuldverschreibungen von einem bisherigen Inhaber kaufen bzw. als bisheriger Inhaber Verkaufen, füllen Sie bitte das Formular: Kaufvertrag / Abtretungserklärung aus (beide Unterschriften). Legen Sie dem Kaufvertrag beidseitige Kopien der Personalausweise bzw. Handelsregisterauszüge, sowie einen Nachweis der Zahlung des Kaufpreises (ggf. Kontoauszug) bei und schicken Sie sie uns an die Genc UG,, 58095 Hagen oder per E-mail an info@genc-ug.de. Sie erhalten unverzüglich nach dem Eingang der Unterlagen eine Empfangsbestätigung, sowie einen aktualisierten Auszug aus dem Schuldverschreibungsregister der Gesellschaft. Sollten Sie unsere Anleihe direkt von der Gesellschaft kaufen bzw. an die Gesellschaft verkaufen wollen, füllen Sie bitte die jeweiligen Formulare: Angebot zum Kauf bzw. Verkauf von vinkulierten Namensschuldverschreibungen aus und legen eine Kopie Ihres Personalausweises bzw. Handelsregisterauszuges bei. Senden Sie uns die Formulare an die Genc UG,, 58095 Hagen oder per E-mail an info@genc-ug.de. Sie erhalten unverzüglich nach dem Eingang der Unterlagen eine Empfangsbestätigung, sowie einen aktualisierten Auszug aus dem Schuldverschreibungsregister der Gesellschaft, sofern ein Vertrag zustande kommt. Sollten Sie Änderungen Ihrer Stammdaten wünschen, füllen Sie bitte das Formular: Änderung von Stammdaten aus und legen Sie eine Kopie Ihres Personalausweises bzw. Handelsregisterauszuges bei. Senden Sie uns die Formulare an die Genc UG,, 58095 Hagen oder per E-mail an info@genc-ug.de. Genc UG Handelsregister Hagen: HRB 8103 10