Dritte jährliche Befragung von Aufsichtsratsvorsitzenden deutscher börsennotierter Unternehmen Michael Proft Regina Köhler

BEWERTUNG NEUER REGELUNGEN UND EMPFEHLUNGEN FÜR AUFSICHTSRÄTE 2012 «Unabhängigkeit, Aufsichtspflicht und Schadenersatz» Dritte jährliche Befragung von Aufsichtsratsvorsitzenden deutscher börsennotierter Unternehmen Michael Proft Regina Köhler

I. INHALT ANLASS UND ZIELSETZUNG DER BEFRAGUNG I. II. III. IV. V. VI. VII. Anlass und Zielsetzung der Befragung Hinweise zur Methodik Zusammenfassung der Ergebnisse Ergebnisse der Befragung 2012 Kommentar Odgers Berndtson Anhang 2 3 4 7 26 28 29 Die Anforderungen an die Unternehmenskontrolle, die Qualifikationen sowie die persönlichen Haftungsrisiken der Aufsichtsräte haben sich durch die verschärfte Anwendung bestehender Gesetze, das VorstAG sowie die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) erheblich erhöht. Als eine der führenden, internationalen Beratungen für Executive Search und Führungskräftebeurteilung führt Odgers Berndtson zu diesem Themenkomplex seit einigen Jahren systematische Befragungen von Aufsichtsratsvorsitzenden deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften durch. Ziel der diesjährigen Befragung war es, zu ermitteln, wie Aufsichtsratsvorsitzende Unabhängigkeit definieren, welchen Stellenwert sie Unabhängigkeit beimessen und wie Aufsichtsratsvorsitzende Schadenersatzrisiken, die sich für sie aus ihrer Aufsichtstätigkeit ergeben, minimieren. In Anlehnung an die Umfragen der letzten Jahre haben wir außerdem gefragt, wie sich die Arbeit der Aufsichtsräte in den letzen Jahren verändert hat und welche Maßnahmen sie eingeleitet haben. 2 ODGERS BERNDTSON

II. HINWEISE ZUR METHODIK Befragung Zielgruppe Rücklauf Die Befragung wurde in der Zeit vom 1. Juli bis 31. August 2012 durchgeführt. Es handelte sich hierbei um eine schriftliche Befragung in Form eines Fragebogens mit gestützten Fragen. Die Fragen 7 bis 12 wurden dabei so gestellt, dass die diesjährigen Antworten den Befragungsergebnissen aus den Vorjahren gegenübergestellt werden konnten. Befragt wurden 350 Aufsichtsratsvorsitzende (ARV) deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften. Der prozentuale Rücklauf je Börsenindex betrug: Der Fragebogen bestand aus zwei Fragetypen: Beim ersten Fragetypus hatten die Teilnehmer die Möglichkeit, aus mehreren Optionen zu wählen (Multiple Choice/Mehrfachnennungen). Beim zweiten Fragetypus konnten die Teilnehmer ihre Antworten anhand eines Bewertungsrasters (ja eventuell nein) gewichten. DAX MDAX SDAX TECDAX PRIME STANDARD 13 % 27 % 12 % 7 % 23 % Die Antworten konnten anonym gegeben werden. Der Begriff «Aufsichtsratsvorsitzender» wird im folgenden mit «ARV» abgekürzt, der Begriff «Aufsichtsrat» mit «AR». SONSTIGE AGs Gesamtresponse 18 % 17 % ODGERS BERNDTSON 3

III. Seite 1 von 2 ZUSAMMENFASSUNG DER ERGEBNISSE Unabhängigkeit Weiterhin Handlungs- unterschiedliche Prozess der Aufsichtsratsvorsitzende bedarf zur Verbesserung Definition, aber hoher Professionalisierung nach wie vor der Aufsicht Stellenwert schreitet voran das Maß der Dinge Fachkompetenz, Vermeidung von Interessenkonflikten und die engere Zusammenarbeit zwischen Vorstand und AR sind die wesentlichen Erfolgsfaktoren, um der Aufsichtsrolle besser gerecht zu werden. Für 70 % der befragten ARV sind unabhängige Aufsichtsräte wichtig. Für immerhin 27 % spielt Unabhängigkeit jedoch keine Rolle. Unabhängigkeit bedeutet für die Befragten dabei vor allem, dass keine personellen und unternehmerischen Verflechtungen zwischen einzelnen Mandaten bestehen. Insofern verwundert es nicht, dass annähernd jeder zweite ARV die Verringerung von AR-Mandaten (42 %) sowie die Vermeidung von Interessenkonflikten (53 %) fordert. Allerdings sind drei weitere Mandate pro AR-Mitglied im Schnitt akzeptiert. Die Aufsichtsräte haben die letzten Jahre genutzt, um sich und ihre Arbeit weiter zu professionalisieren. Die Geschäftsordnung des Vorstands und das Berichtswesen wurden überprüft, Prozesse und innere Organisation u.a. durch die Bildung neuer Ausschüsse wurden optimiert. Vor sich selbst machen die ARV dabei auch nicht halt: Zum einen fordern sie weiterhin mehr Fachkompetenz für den AR, zum anderen arbeiten sie an ihrer Fortbildung. Zur Ausübung ihrer Aufsichtstätigkeit verlassen sich die ARV mehrheitlich auf unternehmensinterne Informationsquellen oder ihr persönliches Netzwerk, weniger auf externe Ratgeber. Am meisten trauen sie jedoch ihrem eigenen Urteilsvermögen. 4 ODGERS BERNDTSON

III. Seite 2 von 2 Empfehlungen des Deutschen Besetzung Frauen und Whistleblower Corporate Governance von Vorstandspositionen internationale Experten Akzeptanz steigt Kodex umgesetzt Überprüfung nimmt zu kein wesentliches Thema Jeder vierte AR hat inzwischen ein Whistleblower-Konzept etabliert. ARV nutzen Whistleblower als Informationsquelle jedoch bisher nur selten. Social Media haben als Informationsquelle für die Aufsichtsarbeit bisher ebenfalls keine Relevanz. Auch wenn die befragten ARV ursprünglich wenig Beifall für die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) für mehr Kompetenz und Vielfalt in Aufsichtsräten fanden, so wurden die meisten Maßnahmen, wie z.b. die Erhöhung der festen Vergütung, 10 % Selbstbehalt bei D&O oder Aus- und Fortbildungsmaßnahmen für AR-Mitglieder, stärker als geplant umgesetzt. Die Mehrheit der AR verfügt über eine verbindliche Regelung zur Nachfolgeplanung von Vorständen in ihrem Unternehmen. Sie prüfen Interessenkonflikte (90 %), Integrität (88 %) und compliancerelevante Auffälligkeiten (52 %) der Vorstandsmitglieder, allerdings nutzen sie hierbei keine systematischen Recherchen durch externe Berater. Eine Nachfolgeplanung für scheidende AR hat lediglich die Hälfte der Gremien. Angesichts des hohen Durchschnittsalters von 59 Jahren (männliche AR-Mitglieder) besteht hier in den kommenden Jahren Handlungsbedarf. Die Forderung des DCGK nach einer angemessenen Beteiligung von Frauen und internationalen Experten ist bisher nicht als dringend bei den ARV angekommen. Der Anteil von Frauen im AR beträgt aktuell rund 15 %. Die meisten ARV streben einen Frauenanteil zwischen 10 % und 30 % in ihrem Gremium an, ein Frauenanteil über 30 % wird allgemein abgelehnt. ODGERS BERNDTSON 5

IV. ERGEBNISSE DER BEFRAGUNG 2012

IV. Frage 1 Seite 1 von 2 Aufsichtsräte und Unabhängigkeit: WIE VIELE AR-MANDATE HALTEN SIE UNTER DEM ASPEKT DER UNABHÄNGIGKEIT FÜR VERTRETBAR? Vier und mehr Mandate 1. Anzahl der Aufsichtsratsmandate Weder Vorstände noch Aufsichtsräte sollten nach Meinung der Befragten grundsätzlich mehr als weitere drei Mandate haben. Drei Mandate Zwei Mandate 2. Aufsichtsräte und Aufsichtsratsmandate ARV aus DAX und PRIME STANDARD trauen sich mit knapp drei weiteren Mandaten am meisten zu. Vertreter des TECDAX sehen zwei weitere Mandate als Maximum. 3. Vorstände und Aufsichtsratsmandate Die ARV der Indizes sind sich einig: Vorstände sollten sich im Wesentlichen auf das von ihnen geleitete Unternehmen konzentrieren und parallel maximal ein ARV-Mandat oder zwei AR-Mandate inne haben. DAX MDAX SDAX TECDAX PRIME STANDARD SONSTIGE AGs Ein Mandat Keine weiteren Mandate Ein ARV sollte max. X weitere AR-Mandate haben Ein AR sollte max. X weitere AR-Mandate haben Ein Vorstand sollte max. X ARV-Mandate haben Ein Vorstand sollte max. X AR-Mandate haben GESAMT 8 ODGERS BERNDTSON

IV. Frage 1 Seite 2 von 2 Aufsichtsräte und Unabhängigkeit: Welchen prozentualen Anteil unabhängiger Mitglieder im Aufsichtsrat halten Sie für angemessen? 1. Drei Viertel der befragten ARV fordern einen Anteil von mindetens 50 % unabhängiger Mitglieder im AR-Gremium. 2. Für ein Viertel der Befragten ist eine Quote von 25 % unabhängiger AR-Mitglieder ausreichend. 60 % 50 % 40 % 30 % 20 % 10 % 0 % unabhängige AR-Mitglieder in % 10 25 50 100 ODGERS BERNDTSON 9

IV. Frage 2 Seite 1 von 2 Aufsichtsräte und Unabhängigkeit: Unabhängigkeit ist gegeben, 1. Fast 90 % der ARV sehen Unabhängigkeit dann als gegeben an, wenn keine personellen Verflechtungen zwischen den Mandaten bestehen. 2. 60 % halten Unabhängigkeit auch dann noch für gewährleistet, wenn der AR mittelbar oder unmittelbar eine wesentliche Vergütung erhält, beispielsweise wenn ein früheres Vorstandsmitglied eine betriebliche Altersvorsorgung erhält. 3. 84 % der Befragten beurteilen Unternehmensverflechtungen zwischen den Mandaten als unvereinbar mit der Definition von Unabhängigkeit.... wenn keine Unternehmensverflechtungen zwischen den Mandaten bestehen... obwohl der AR eine finanzielle Beteiligung am Unternehmen hält... obwohl der AR über seine Vergütung am Unternehmenserfolg partizipiert... wenn keine personellen Verflechtungen zwischen den Mandaten besteht... obwohl der AR mittelbar oder unmittelbar eine wesentliche Vergütung erhält. 84 % 14 % 2 % 40 % 56 % 4 % 39 % 59 % 2 % 89 % 7 % 4 % 60 % 39 % 1 % Ja Nein % 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 Keine Angaben 10 ODGERS BERNDTSON

IV. Frage 2 Seite 2 von 2 Aufsichtsräte und Unabhängigkeit: Ist Unabhängigkeit wichtig? 1. Auch wenn die ARV Unabhängigkeit unterschiedlich definieren, so ist Unabhängigkeit für über 70 % wichtig. 2. Für immerhin 27 % der Befragten spielt Unabhängigkeit jedoch keine Rolle. Ja Nein Keine Angaben 71 % 27 % 2 % ODGERS BERNDTSON 11

IV. Frage 3 Über «Pflichtverletzung» und «Schadenersatzpflicht» von Aufsichtsräten wird kontrovers diskutiert. Welchen Prozess haben Sie definiert, um diesen zu begegnen? 1. Um auf Unregelmäßigkeiten und Pflichtverletzungen rechtzeitig reagieren zu können, haben die ARV bereits sehr konkrete Maßnahmen ergriffen. 2. Fast zwei Drittel der Befragten haben ein lückenloses Reporting sowie regelmäßige Audits etabliert. Durch lückenloses Reporting erkennt der AR sofort, wenn Handlungsbedarf existiert. Regelmäßige Audits lassen Risiken rechtzeitig erkennen, so dass der AR dann Maßnahmen einleiten kann. Der AR geht Hinweisen nach, um zu ermitteln, ob Handlungsbedarf besteht. 62 % 62 % 55 % Der AR veranlasst, dass Hinweisen nachgegangen wird, die zu Untersuchungen führen können. 43 % % 0 10 20 30 40 50 60 70 12 ODGERS BERNDTSON

IV. Frage 4 Eine Verletzung der Aufsichtspflicht kann im deutschen Rechtssystem geahndet werden*. Wie überprüfen Sie die Mitglieder des Vorstandes und wie sichern Sie sich gegen Risiken ab? 1. Zur Absicherung gegen Schadenersatzrisiken vertrauen die ARV mehrheitlich auf ihre eigene Prüfung und Einschätzung. Lediglich 10 % der Befragten lassen systematische Überprüfungen von externen Beratern durchführen. 2. 90 % der ARV prüfen die Mitglieder des Vorstandes auf Interessenkonflikte. Fast ebenso viele prüfen deren Integrität und Loyalität. 3. Die Hälfte der ARV überprüft außerdem das ethische und moralische Setup sowie compliancerelevante Auffälligkeiten ihrer Vorstände. Jedoch nutzen nur 10 % dafür externe Berater. * Als Bußgeldtatbestand nach 130 OWiG, als privatrechtlicher Schadenersatzanspruch nach 832 BGB und/oder als Straftatbestand. Prüfung von Interessenkonflikten (z.b. AR Mandate, Nebentätigkeiten, finanzielle Beteiligungen) Persönliche Integrität, Loyalität, Authentizität Ethisches und moralisches Setup, persönliche Referenzen Prüfung auf compliance-relevante Auffälligkeiten Recherche öffentlich zugänglicher Quellen Prüfung vorliegender Referenzen (z.b. Zeugnisse, Kreditauskünfte) Bisher wurden keine systematischen Überprüfungen durchgeführt Durchführung systematischer Integrity Recherchen durch externe Berater Persönlichkeitsdiagnostik 90 % 88 % 53 % 52 % 30 % 28 % 22 % 10 % 7 % % 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 ODGERS BERNDTSON 13

IV. Frage 5 Um den Anforderungen an Ihre Arbeit als AR/ARV nachzukommen, ist eine valide Informationsbeschaffung erforderlich. Welche Informationsquellen nutzen Sie? 1. Top 3 der Informationsquellen: a. Vorstandsvorsitzende b. Vorstandsmitglieder c. Aufsichtsratsmitglieder 2. ARV nutzen vor allem interne Informationsquellen wie Vorstandsmitglieder oder AR-Kollegen sowie ihr persönliches Netzwerk. 3. Social Media als Informationsquelle besitzen für ARV noch keine Relevanz. 4. Externe Experten werden eher selten zur Informationsbeschaffung eingesetzt. Vorstandsvorsitzende Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmitglieder Wirtschaftsprüfung Konzernrevision Mehrheitsaktionär Whistleblower Gutachten Social Media Persönliches Netzwerk Externe Berater Immer Häufig Selten Nie Gesamt 14 ODGERS BERNDTSON

IV. Frage 6 Nachfolgeplanung für Vorstand und Aufsichtsrat 1. Die große Mehrheit der ARV (83 %) hat ein Nominierungs-/Besetzungskomitee für die Nachfolgeplanung etabliert. 2. 60 % der Befragten geben an, eine verbindliche Nachfolgeplanung für Vorstände zu haben. Es gibt dafür ein Nominierungs-/ Besetzungskomitee im Aufsichtsrat. Es gibt eine verbindliche Nachfolgeplanung für scheidende Aufsichtsräte. 83 % 17 % 0 % 50 % 47 % 3. Eine Nachfolgeplanung für scheidende AR ist noch nicht selbstverständlich. Nur die Hälfte der Gremien hat hier ein verbindliches Konzept. Angesichts des hohen Durchschnittsalters von 58,5 Jahren (männliche AR-Mitglieder) besteht hier in den kommenden Jahren Handlungsbedarf. Weibliche AR-Mitglieder sind dagegen mit durchschnittlich 49,4 Jahren deutlich jünger. Ja Es gibt eine verbindliche Nachfolgeplanung für scheidende Vorstände. % 0 3 % 60 % 37 % 3 % 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 Nein Keine Angaben ODGERS BERNDTSON 15

IV. Frage 7 Seite 1 von 2 Im Rahmen ihrer Initiativen zur Verschärfung der Aufsichtspflicht hatte die Bundesregierung in 2009 das «Gesetz zu Angemessenheit der Vorstandsvergütung» (VorstAG) verabschiedet. Beurteilen Sie heute die gesetzlichen Regelungen aus 2009 als «in der Sache hilfreich»? 1. Die Akzeptanz der gesetzlichen Regeln aus 2009 ist heute leicht höher, aber immer noch indifferent. Voll und ganz 2. Die Vertreter des DAX bleiben bei ihrer verhaltenen Einschätzung, ebenso die Vertreter des MDAX. Etwas 3. Die SONSTIGEN AGs beurteilen die gesetzlichen Regelungen heute etwas kritischer als in den Vorjahren, ebenso die Vertreter des TECDAX. 4. Die ARV aus dem PRIME STANDARD stehen den Regelungen heute deutlich positiver gegenüber. Nein DAX MDAX SDAX TECDAX PRIME STANDARD SONSTIGE AGs GESAMT 2012 2011 2010 16 ODGERS BERNDTSON

IV. Frage 7 Seite 2 von 2 Beurteilen Sie heute die gesetzlichen Regelungen aus 2009 als «in der Sache hilfreich»? 1. Top 3 der Akzeptanz 2012 (Ergebnisse der Vorjahre in Klammer 2011, 2010) Begrenzungsmöglichkeit bei variabler Vergütung Haftung bei Mitwisserschaft 67 % 42 % 44 % 58 % 58 % 53 % 1. 67 % Begrenzungsmöglichkeit variable Vergütung (42 %, 44 %) 2. 58 % Haftung bei Mitwisserschaft (58 %, 53 %) 3. 53 % Angemessenheit Vorstandsvergütung (36 %, 47 %) 2. Die Zustimmung zur Begrenzungsmöglichkeit der variablen Vergütung ist im Vergleich zu den Vorjahren deutlich gestiegen. Hierfür sind vermutlich die jüngsten Erfahrungen im Rahmen der Finanzkrise verantwortlich. 3. Die Akzeptanz der verschärften Haftungsbestimmungen (8 %) hat dagegen drastisch abgenommen (20 %, 30 %). Warum dem so ist, dürfte außer Frage stehen. 2012 2011 2010 Angemessenheit Vorstandsvergütung Vorbeugung Wirtschaftskriminalität Aktivitätspflicht 2-jährige Karenzzeit Persönliche Haftung Einschränkung der Delegation Herabsetzung Vorstandsvergütung Verschärfung Haftungsbestimmungen % 0 10 20 30 40 50 60 70 80 53 % 36 % 47 % 51 % 50 % 47 % 42 % 56 % 51 % 31 % 22 % 41 % 24 % 30 % 30 % 19 % 32 % 39 % 19 % 28 % 33 % 8 % 20 % 30 % ODGERS BERNDTSON 17

IV. Frage 8 Welche Schritte haben Sie eingeleitet? 1. Die Aufsichtsräte haben sich hinsichtlich Organisation und Prozessen deutlich professionalisiert und dies in 2012 fortgesetzt. 2. Top 3-Maßnahmen zur Umsetzung der gesetzlichen Regelungen des VorstAG: (Ergebnisse der Vorjahre in Klammer 2011, 2010) 1. 73 % Geschäftsordnung des Vorstands überprüft (76 %, 61 %) 3. Die Arbeit in Ausschüssen/ Committees wurde weiter verstärkt. 37 % der Befragten haben entsprechende Arbeitsgruppen gebildet (28 %, 10 %). 4. Bemerkenswert ist, dass jeder Vierte ein Whistleblower-System etabliert hat (20 %, 11 %). Das Whistleblower-Konzept scheint zunehmend Zuspruch zu erhalten. Geschäftsordnung des Vorstandes überprüft Berichtswesen / Berichtsprozesse überprüft Externe Gutachten zur Vorstandsvergütung eingeholt Beziehung zum Vorstand auf der Arbeitsebene intensiviert Ausschüsse / Committees gebildet Rechtsgutachten erstellt 73 % 76 % 61 % 63 % 50 % 44 % 55 % 62 % 42 % 43 % 46 % 34 % 37 % 28 % 10 % 30 % 26 % 31 % 2. 63 % Berichtswesen/Berichtsprozesse überprüft (50 %, 44 %) 3. 55 % Externe Gutachten zur Vorstandsvergütung eingeholt (62 %, 42 %) 2012 2011 Neue Corporate Governance Regeln entwickelt «Whistleblower» System eingeführt Sonderprüfungen veranlasst Unternehmensberater beauftragt «AR Stabsabteilung» / Assistenz aufgebaut 28 % 30 % 19 % 27 % 20 % 11 % 10 % 16 % 6 % 7 % 8 % 3 % 7 % 4 % 6 % 2010 % 0 10 20 30 40 50 60 70 80 18 ODGERS BERNDTSON

IV. Frage 9 In welchen Bereichen haben Sie die Zusammensetzung des AR verändert? 1. Zwei Drittel der ARV haben in 2012 Änderungen in der Zusammensetzung ihrer Gremien vorgenommen. Im Vorjahr waren dies nur knapp die Hälfte. 2. Im Fokus lagen die Bereiche Strategie (33 %) und Finanzen (25 %). 3. Jedes fünfte Gremium hat den Bereich Risk & Compliance erweitert. Strategie Finanzen Sonstige Risk & Compliance Kommunikation 33 % 10 % 25 % 20 % 23 % 20 % 18 % 24 % 3 % 20 % Recht 0 % 10 % Keine Veränderung 33 % 54 % % 0 10 20 30 40 50 60 2012 2011 ODGERS BERNDTSON 19

IV. Frage 10 Seite 1 von 2 Was müsste nach Ihrer Meinung getan werden, um der Aufsichtsrolle besser gerecht zu werden? 1. Die Top 5-Forderungen zur Verbesserung der Aufsichtsrolle in 2012 (Ergebnisse der Vorjahre in Klammer 2011, 2010): 1. 73 % Mehr Fachkompetenz in den AR (60 %, 64 %) 2. 53 % Vermeidung von Interessenkonflikten (40 %, 57 %) 3. 47 % Engere Zusammenarbeit zwischen AR und Vorstand (50 %, 24 %) 4. 42 % Verringerung Anzahl AR Mandate (36 %, 40 %) 5. 38 % Transparenz im Unternehmen erhöhen (46 %, 50 %) 2. Eine höhere Vergütung der Aufsichtsräte hat als Forderung deutlich abgenommen. 70 % der ARV halten die Vergütung offensichtlich für angemessen. 3. Handlungsbedarf im Reporting wird zunehmend weniger gesehen. Nur noch 22 % sehen hier die Notwendigkeit der Optimierung (34 %, 41 %). 2012 2011 2010 20 ODGERS BERNDTSON

IV. Frage 10 Seite 2 von 2 Mehr Fachkompetenz in den AR Vermeidung von Interessenkonflikten Engere Zusammenarbeit zwischen AR und Vorstand Verringerung Anzahl AR Mandate Transparenz im Unternehmen erhöhen Höhere Vergütung des AR Besseres Reporting Schaffung eines «Berufaufsichtsrates» Weniger Arbeitnehmermitbestimmung Andere gesetzliche Regelungen 73 % 60 % 64 % 53 % 40 % 57 % 47 % 50 % 24 % 42 % 36 % 40 % 38 % 46 % 50 % 28 % 44 % 43 % 22 % 34 % 41 % 20 % 14 % 22 % 20 % 20 % 24 % 3 % 0 % 0 % % 0 10 20 30 40 50 60 70 80 ODGERS BERNDTSON 21

IV. Frage 11 Seite 1 von 2 In 2010 hatte die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance-Kodex weitergehende Empfehlungen für mehr Kompetenz und Vielfalt in deutschen AR ausgesprochen. Sind Anpassungen an die Empfehlungen der CG-Kommission erfolgt? 1. Die hellblau begrenzte Fläche des Diagramms zeigt, welche Anpassungen die befragten ARV in 2011 geplant hatten. Die dunkelblau begrenzte Fläche kennzeichnet die tatsächlich in 2012 erfolgten Anpassungen. 2. Die ARV haben sich mit den Empfehlungen in den vergangenen 18 Monaten intensiv auseinandergesetzt. Mit wenigen Ausnahmen wurden die in 2011 aufgestellten Planungen erfüllt bzw. sogar übererfüllt. 3. Stärker als geplant umgesetzt wurden folgende Maßnahmen: Erhöhung der festen Vergütung 10 % Selbstbehalt bei D&O Aus- und Fortbildungsmaßnahmen für Mitglieder des AR Veröffentlichung der Zielsetzung Angemessene Beteiligung von Frauen im AR 2012: Anpassungen erfolgt 2011: Anpassungen geplant 22 ODGERS BERNDTSON

IV. Frage 11 Seite 2 von 2 Erhöhung der festen Vergütung 80 % 70 % 60 % Angemessene Beteiligung von internationalen Experten in AR Stärkere Berücksichtigung von Frauen bei der Besetzung von Vorstands- und Führungspositionen 50 % 40 % 30 % 10% Selbstbehalt bei D&O 20 % Begrenzung der erfolgsabhängigen Vergütung des AR 10 % Aus- und Fortbildungsmaßnahmen für Mitglieder des AR Begrenzung paralleler, konzernexterner Mandate für Vorstände Veröffentlichung Zielsetzung Angemessene Beteiligung von Frauen in AR ODGERS BERNDTSON 23

IV. Frage 12 Seite 1 von 2 Aufsichtsräte und Frauenquote: Welchen Anteil von Frauen streben Sie in Ihrem Aufsichtsgremium an? 1. Der Anteil von Frauen im Aufsichtsrat liegt bei mehr als der Hälfte der Gremien unter 10 %. Im Durchschnitt aller Indizes sind aktuell 14,9 % der AR-Mitglieder weiblich, wobei ihr Anteil an der Anteilseignerseite mit beispielsweise 8,4 % im TECDAX und 6,4 % im SDAX deutlich niedriger liegt. 2. Ein Frauenanteil zwischen 10 % und 30 % wird von den meisten ARV als angemessen angesehen. 3. Ein Frauenanteil von über 30 % strebt kein ARV für sein Gremium an. Angestrebt 2012 > 40 % 30 bis 40 % 20 bis 30 % 10 bis 20 % 5 bis 10 % 0 bis 5 % 0 % 0 % 0 % 3 % 3 % 0 % 38 % 23 % 24 % 32 % 17 % 50 % 3 % 8 % 11 % 3 % 45 % 16 % Aktuell 2012 Angestrebt 2011 % 0 10 20 30 40 50 60 24 ODGERS BERNDTSON

IV. Frage 12 Seite 2 von 2 Aufsichtsräte und Frauenquote: Unterstützen Sie die Forderung nach einer gesetzlichen Frauenquote im Aufsichtsrat? Während 2011 noch 14 % der ARV einer gesetzlichen Frauenquote unentschieden gegenüberstanden, lehnen die Befragten die Forderung der EU-Grundrechtskommissarin Viviane Reding nach einer gesetzlichen Frauenquote von 40 % im Aufsichtsrat heute einstimmig ab. Ja 0 % 2 % Nein 100 % 86 % Egal 0 % 14 % % 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 2012 2011 ODGERS BERNDTSON 25

V. Seite 1 von 2 KOMMENTAR Professionalisierung macht Fortschritte Unabhängig sind unsere Aufsichtsräte sehr häufig von der Meinung anderer, seien es externe Gutachter oder die Ratschläge anderer Experten. Sie verlassen sich nach wie vor gerne auf die Empfehlungen ihres persönlichen Netzwerkes oder ihres direkten beruflichen Umfelds, als Insider respektieren sie insbesondere Ihresgleichen. Dennoch werden deutliche Fortschritte in der Professionalisierung der AR-Arbeit gemacht. Abläufe werden in definierten Prozessen abgebildet, die Arbeit wird systematisiert und dem öffentlichen Druck nachgegeben. Handlungsbedarf ergibt sich jedoch noch bei der Meinungsbildung. Dies sollte zukünftig verstärkt durch externe Experten untermauert werden. Das wäre dann eine «zweite Meinung» und würde die Entscheidung sicherer machen. Durch die Professionalisierung der Arbeit im AR ist das Schadenersatzrisiko eindeutig gesunken. Es kann zunehmend der Nachweis einer ordnungsgemäßen und sorgfältigen Kontrollarbeit erbracht werden. Dennoch kann die Qualität der Arbeit verbessert werden, wenn die Meinungsbildung objektiver erfolgen würde. Hierzu gehört auch die Nutzung unterschiedlicher Informationsquellen sowie deren systematische Auswertung. 26 ODGERS BERNDTSON

V. Seite 2 von 2 Aufsichtsräte können nicht unabhängig sein Trotz aller Bemühungen der Corporate Governance Kommission ist das Kriterium Unabhängigkeit für die ARV nur eines von vielen. Ihnen kommt es vielmehr auf die Fachkompetenz und persönliche Integrität ihrer Mitglieder an. Wenn man einen realistischen Blick auf die Gremien wirft, können AR auch gar nicht unabhängig sein. Ein AR, der seinen Anteilseigner im Gremium vertritt, hat immer einen spezifischen Auftrag, ein ehemaliger Vorstand, der Nutznießer des Unternehmens- Retirement-Programms ist, hat nicht nur Insiderkenntnisse, sondern natürlich auch ein gewisses Eigeninteresse. Arbeitnehmervertreter sind davon auch nicht ausgenommen. Insofern kommt der ständigen Professionalisierung der Aufsichtsarbeit eine umso gewichtigere Rolle zu. Hier sind die Gremien erfreulicherweise schon ein gutes Stück vorangekommen. Entscheidend ist ein pragmatischer Umgang mit dem Thema Unabhängigkeit. Unsere AR müssen nicht völlig unabhängig sein aber kompetent sollten sie sein und sich fallweise von Experten beraten lassen. Dann wird es auch weniger Schadenersatzfälle geben. Michael Proft ODGERS BERNDTSON 27

VI. Odgers Berndtson ist seit fast 50 Jahren eines der weltweit führenden Unternehmen für Executive Search und Führungskräftebeurteilung. Mit rund 700 Mitarbeitern in 29 Ländern suchen wir qualifizierte Führungskräfte und Spezialisten für Unternehmen in allen Branchen, öffentlichen Verwaltungen und Not-for-Profit-Organisationen. Um auf die branchenspezifischen Bedürfnisse unserer Klienten bestmöglich einzugehen, arbeiten unsere Berater in international vernetzten Industry Practices. Darüber hinaus haben wir Instrumente entwickelt wie zum Beispiel Human Asset Review als eignungsdiagnostisches Verfahren zur Beurteilung der Qualifikation, der Veränderungsbereitschaft, der Teamfähigkeit und des Potenzials von Führungskräften. Auch dem Thema Culture Fit, bei dem die kulturelle Übereinstimmung von Klient und Kandidat auf dem Prüfstein steht, wird bei uns ein hoher Stellenwert eingeräumt. Der individuelle Einsatz solcher Instrumente macht den weltweiten Erfolg unseres Unternehmens aus. So wird Beratung zur Maßarbeit. www.odgersberndtson.com Michael Proft ist der Leader der Global Industry Practice Business & Professional Services / Telecom, Media & Technology bei Odgers Berndtson. Er hat sich auf die Besetzung von Top-Positionen in sich schnell wandelnden Märkten spezialisiert. Zu seinen Kunden gehören namhafte Unternehmen der Beratungsund Finanzindustrie sowie dynamische Industrieunternehmen. Der Diplom-Physiker hat Berufserfahrung im klassischen Management Consulting und als Geschäftsführer in Dienstleistungsunternehmen. Regina Köhler ist seit 1995 für Odgers Berndtson tätig. Als Mitglied der Industry Practice Business & Professional Services / Telecom, Media & Technology besetzt sie Führungs- und Spezialistenpositionen entlang der gesamten Wertschöpfungskette. Ihr Branchenschwerpunkt liegt im Hightech- und Consulting Markt sowie in innovativen Industrien und Forschungseinrichtungen. 28 ODGERS BERNDTSON

VII. Anhang Alter der AR-Mitglieder Geschlecht der AR-Mitglieder DAX Anteilseigner Arbeitnehmervertreter Durchschnitt Männer 41-75 Jahre 39-65 Jahre 59,6 Jahre Frauen 36-71 Jahre 41-64 Jahre 51,9 Jahre DAX Anteilseigner Arbeitnehmervertreter Index gesamt Männer 212 (84,8 %) 179 (75,5 %) 391 (80,3 %) Frauen 38 (15,2 %) 58 (24,5 %) 96 (19,7 %) Gesamt 250 237 487 MDAX Anteilseigner Arbeitnehmervertreter Durchschnitt 37-77 Jahre 34-69 Jahre 59,2 Jahre 34-70 Jahre 46-62 Jahre 52,3 Jahre MDAX Anteilseigner Arbeitnehmervertreter Index gesamt 304 (89,7 %) 206 (83,1 %) 510 (86,9 %) 35 (10,3 %) 42 (16,9 %) 77 (13,1 %) 339 248 587 SDAX Anteilseigner Arbeitnehmervertreter Durchschnitt 41-72 Jahre 43-77 Jahre 57,4 Jahre 43-50 Jahre 43 Jahre 46,5 Jahre SDAX Anteilseigner Arbeitnehmervertreter Index gesamt 249 (93,6 %) 71 (73,2 %) 320 (88,2 %) 17 (6,4 %) 26 (26,8 %) 43 (11,8 %) 266 97 363 TECDAX Anteilseigner Arbeitnehmervertreter Durchschnitt 41-73 Jahre 47-58 Jahre 57,8 Jahre 40-63 Jahre k.a. 47 Jahre TECDAX Anteilseigner Arbeitnehmervertreter Index gesamt 131 (91,6 %) 33 (68,7 %) 148 (77,5 %) 12 (8,4 %) 15 (31,3 %) 43 (22,5 %) 143 48 191 Indizes gesamt Durchschnitt 58,5 Jahre 49,4 Jahre Indizes gesamt 1385 (85,1 %) 243 (14,9 %) 1628 ODGERS BERNDTSON 29

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